海油工程：2012年度股东大会的法律意见书2013-04-15
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北京市君合律师事务所
关于海洋石油工程股份有限公司
2012 年度股东大会的法律意见书
致：海洋石油工程股份有限公司
北京市君合律师事务所受海洋石油工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《海洋
石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公
司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第四届董事会第十八次会议决议以及 2013 年 3 月 18 日在《中
国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊载的《海洋石油工程股
份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告
形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公
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司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方
式召开。
3. 根据本所律师核查，2013 年 4 月 15 日，贵公司通过上海证券交易所交易
系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
4. 根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于2013年4月15日在天津市
天津港保税区海滨十五路199号海工大厦A座会议室召开，现场会议由半数以上
的董事推举公司董事总裁周学仲先生主持。
5. 根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 6 名，代表贵公司有表决权股份 2,214,071,369 股，占贵公司股份总数的
56.93%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明贵
公司截至 2013 年 4 月 8 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上
述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会现场会议。
2. 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交
易所交易系统参加网络投票的股东共 33 名，代表贵公司有表决权股份 911,959
2
股，占贵公司股份总数的 0.02%。
3. 根据贵公司第四届董事会第十八次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会
现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以
及上海证券信息有限公司通过传真方式传来的海油工程股东大会网络投票统计
结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过
了以下议案：
（1） 审议通过《公司2012年董事会工作报告》。
表决结果：2,214,665,569股同意，占有表决权股份总数的99.99%；165,900
股反对，占有表决权股份总数的0.01%；151,859股弃权，占有表决权股份总数的
0.00%。
（2） 审议通过《公司2012年监事会工作报告》。
表决结果：2,214,665,569股同意，占投票总股份数的99.99%；165,900股反对，
占投票总股份数的0.01%；151,859股弃权，占投票总股份数的0.00%。
（3） 审议通过《公司2012年财务决算报告》。
表决结果：2,214,640,149股同意，占投票总股份数的99.98%；165,900股反对，
占投票总股份数的0.01%；177,279股弃权，占投票总股份数的0.01%。
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（4） 审议通过《公司2012年年度报告及摘要》。
表决结果：2,214,640,149股同意，占投票总股份数的99.98%；165,900股反对，
占投票总股份数的0.01%；177,279股弃权，占投票总股份数的0.01%。
（5） 审议通过《公司2012年度利润分配方案》。
表决结果：2,214,640,149股同意，占投票总股份数的99.98%；165,900股反对，
占投票总股份数的0.01%；177,279股弃权，占投票总股份数的0.01%。
（6） 审议通过《关于续聘2013年度公司财务和内部控制审计机构的议
案》。
表决结果：2,214,640,149股同意，占投票总股份数的99.98%；165,900股反对，
占投票总股份数的0.01%；177,279股弃权，占投票总股份数的0.01%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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