海油工程：关于转让山东化工公司100%股权的关联交易公告2013-08-29
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2013-019
海洋石油工程股份有限公司关于
转让山东化工公司 100%股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海
油工程”或“本公司”）拟与中海石油炼化有限责任公司（以下简称
“炼化公司”）签订《股权转让协议》，向炼化公司转让本公司持有的
中海油山东化学工程有限责任公司（以下简称“山东化工”或“目标
公司”）100％股权，转让价格为 13,799.61 万元人民币（包含本公司
于 2013 年 6 月从山东化工收到的现金分红款 1,103.42 万元人民币）。
●上述股权转让属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董
事回避表决。
●山东化工公司主要业务为石化、化学工程承包，属于石油石化
中下游业务，与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大，与本公
司当前突出发展主业战略不匹配，不能形成较好的协同效应。本次交
易有助于本公司集中力量发展海洋工程主业，提高公司的效益，符合
公司和股东的发展利益。
●本次关联交易对本公司目前经营状况及财务状况无重大影响。
●本次交易因涉及以协议转让方式转让国有企业产权，因此尚需
中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）批准。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
本公司于 2013 年 8 月 28 日召开了第四届董事会第二十次会议，
会议审议通过了本公司与炼化公司签订《股权转让协议》、向炼化公
司转让本公司持有的山东化工 100％股权事宜，转让价格为 13,799.61
万元人民币（包含本公司于 2013 年 6 月从山东化工收到的现金分红
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款 1,103.42 万元人民币）。
本次交易的对方炼化公司为本公司控股股东——中国海油的子
公司，因此本次股权转让构成关联交易。审议该项议案时，本公司两
名关联董事回避表决，其他五名非关联董事一致同意表决通过。本公
司独立董事徐帅军、陈甦、程新生发表了同意本次关联交易的独立董
事意见。
获董事会审议通过后，本公司拟与炼化公司签订《股权转让协
议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易尚需中国海油批准。
本次关联交易前，过去 12 个月内本公司和炼化公司之间的关联
交易均为提供或购买关联方劳务，为本公司日常经营业务，累计金额
未超过 3000 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方名称：中海石油炼化有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 25 号
主要办公地点：广东惠州大亚湾区石化大道中 302 号
法定代表人：董孝利
注册资金：人民币 18,995,455,063.63 元
经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务；汽油、
煤油、柴油的仓储业务（北京地区不储存）；石油炼制。一般经营项
目：石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化
工技术开发、技术转让。
实际控制人：中国海洋石油总公司
关联方最近三年发展状况：良好
关联方与本公司之间在业务、资产、债权债务、人员等方面均为
独立关系。
炼化公司 2012 年度主要财务指标：
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单位：亿元 币种：人民币
财务指标 金额
总资产 645.39
净资产 324.20
营业收入 1778.10
净利润 8.91
本公司董事会已对关联方炼化公司的基本情况及其交易履约能
力进行了必要的调查和了解，认为不存在违约风险。
（二）关联关系
本公司和关联方同为中国海油子公司，存在关联关系。
中国海油是经国务院批准于 1982 年 2 月 15 日设立的全民所有制
企业，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为山东化工公司 100%股权。
（一）交易标的公司情况
1、企业名称：中海油山东化学工程有限责任公司
2、成立时间：2009 年 12 月 10 日
3、注册地点：济南市高新开发区舜泰广场 7 号楼
4、注册资本：壹亿元
5、法定代表人：李德强
6、主营业务：工程设计、工程咨询、工程总承包(凭资质经营)；
建设项目环境影响评价、建材、机械设备、五金交电及电子产品销售。
7、主要股东：本公司为交易标的公司唯一股东，持有其 100%
股权。
8、权属状况说明
山东化工公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
在妨碍权属转移的其他情况。
9、山东化工公司运营情况说明
本公司于 2009 年 12 月从中国海油收购山东化工 100%股权，收
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购价格为 9,047.28 万元人民币，详见本公司于 2009 年 12 月 15 日刊
登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站的关联交易公告
（临 2009- 013 号公告）。截至目前，山东化工公司生产经营一切正常。
10、山东化工公司最近一年一期的主要财务数据
2012 年度主要财务数据（经审计）
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 截止 2012 年 12 月 31 日
总资产 18,306.04
负债总额 8,745.77
流动负债总额 8,745.77
银行贷款总额 0.00
净资产 9,560.27
主要会计数据 2012 年全年
营业收入 16,094.50
净利润 262.29
扣除非经常性损益后的净利润 261.09
注：以上数据为山东化工母公司数据
山东化工 2012 年度财务报表经过了信永中和会计师事务所审
计，信永中和会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
2013 年上半年主要财务数据（未经审计）
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 截止 2013 年 6 月 30 日
总资产 15,231.37
负债总额 5,686.14
流动负债总额 5,686.14
银行贷款总额 0.00
净资产 9,545.23
主要会计数据 2013 年上半年
营业收入 3,903.73
净利润 1,088.37
扣除非经常性损益后的净利润 -157.59
注：以上数据为山东化工母公司数据
10、本次交易预计将在 2013 年年内完成交割，届时将导致本公
司 2013 年度合并报表范围发生变化。本公司不存在为山东化工提供
担保、委托理财的情况，山东化工不存在占用本公司资金等情况。
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(二)关联交易价格的确定
本次股权转让，聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产
评估集团有限公司对山东化工的整体资产进行了资产评估，出具了资
产评估报告。评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，山东化工在评估基
准日的净资产账面价值为 9,560.27 万元。本次评估分别采用了资产基
础法和收益法，两种评估方法对应的评估值分别为 13,135.69 万元和
13,799.61 万元，两值差异为 5.05%。经评估公司综合考虑，最后选用
收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：山东化工公司净资
产账面值 9,560.27 万元，评估值 13,799.61 万元，评估增值 4,239.34
万元，增值率 44.34%。
按公平公允的原则并参照前述净资产评估值，双方协商确定本公
司向炼化公司转让标的股权的价格为 13,799.61 万元。该价格中包含
标的公司未分配利润 1,103.42 万元，双方同意在扣除本公司从标的公
司分配的利润后，剩余款项由炼化公司向本公司支付。其中本公司已
经于 2013 年 6 月以现金分红方式从标的公司收回 1,103.42 万元，剩
余 12,696.19 万元由炼化公司按协议约定向本公司支付。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
甲方：海洋石油工程股份有限公司
乙方：中海石油炼化有限责任公司
（二）转让价格
转让价格为 13,799.61 万元人民币（包含本公司于 2013 年 6 月从
山东化工收到的现金分红款 1,103.42 万元人民币）。
（三）合同的生效条件及生效时间
合同生效先决条件：本次交易获得中国海油的批准。
合同生效时间：股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字
日并加盖双方公章后生效。
（四）支付方式和期限
在本协议生效之日起 30 日内，乙方以现金方式向甲方支付 70%
的股权转让价款（即剩余款项 12,696.19 万元*70%等于 8,887.33 万
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元），剩余 30%股权转让价款（即 12,696.19 万元*30%等于 3,808.86
万元）在股权转让完成日起（即工商登记变更完成时）30 日内付清。
（五）过户时间安排
首期付款日次日起三个月内，完成目标公司就股权转让相关事宜
向山东省工商局办理相应的工商变更登记及备案手续。
（六）评估基准日至股权转让完成日期间损益的处理
双方一致同意，自评估基准日（不含当日）至股权转让完成日期
间，山东化工公司产生的利润或亏损以及净资产值的增加或减少，均
由甲方享有或承担。
（七）违约责任
依据股权转让协议，协议一方违反协议的任何约定，非违约方有
权依法追究违约方的法律责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
山东化工公司主要业务为石化、化学工程承包，属于石油石化中
下游业务，与本公司主营业务海洋油气开发工程差异较大，与本公司
当前突出发展主业战略不匹配，不能形成较好的协同效应。本次交易
有助于本公司集中有限的资源和精力发展海洋工程主业，提高主业回
报率，符合公司和股东的发展利益。
本次关联交易涉及金额较小，预计不会对本公司目前的经营状况
和财务状况造成重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
本公司第四届董事会第二十次会议已于 2013 年 8 月 28 日审议通
过了《关于向炼化公司转让本公司所持山东化工公司 100%股权的议
案》。关联董事刘健、徐永昌回避表决。其余 5 名董事均参与表决，
并对此关联交易投赞成票，其中 3 名独立董事均对本次关联交易投赞
成票。
根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交
易无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
1．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。
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2．本次向关联方中海石油炼化有限责任公司协议转让中海油山
东化学工程有限责任公司的行为符合公司发展战略和经营目标，有利
于公司突出主业发展。
3．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
八、过去 12 个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无
九、上网公告附件
1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见
2、独立董事意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、评估报告
5、山东化工公司 2012 年度审计报告
备查文件目录
1、董事会决议
2、监事会决议
3、股权转让协议
4、会计师事务所的证券从业资格证书
5、评估机构的证券从业资格证书
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一三年八月二十八日
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