海 洋石 油工 程股 份有 限公 司 拟 转让 其所 持有
中 海油 山东 化学 工程 有限 责任 公司 股权 项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2013]第 631 号
中联资产评估集团有限公司
二〇一三年六月三十日
海洋石油工程股份有限公司拟转让所持中海油山东化学工程有限责任公司股权项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................1
摘 要..............................................................................................2
资 产 评 估 报 告 ................................................................................4
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 .......................4
二、评估目的 ............................................................................... 11
三、评估对象和评估范围 ............................................................ 11
四、价值类型及其定义................................................................ 13
五、评估基准日 ........................................................................... 13
六、评估依据 ............................................................................... 13
七、评估方法 ............................................................................... 16
八、评估程序实施过程和情况 .................................................... 24
九、评估假设 ............................................................................... 25
十、评估结论 ............................................................................... 27
十一、特别事项说明....................................................................29
十二、评估报告使用限制说明 .................................................... 33
十三、评估报告日........................................................................34
备查文件目录 .................................................................................. 36
中联资产评估集团有限公司
海洋石油工程股份有限公司拟转让所持中海油山东化学工程有限责任公司股权项目资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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海洋石油工程股份有限公司拟转让所持中海油山东化学工程有限责任公司股权项目资产评估报告
海 洋石 油工 程股 份有 限公 司 拟 转让 其所 持有
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2013]第 631 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受海洋石油工程股份有限公司(以下
简称为“海油工程”)、中海石油炼化有限责任公司(以下简称“中海油炼
化”)委托，就海油工程拟转让所持有的中海油山东化学工程有限责任
公司(以下简称“山东化学公司”)股权之经济行为，对所涉及的山东化学
公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为山东化学公司股东全部权益，评估范围是山东化学公司
的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负
债。
评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对
山东化学公司进行了整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适
用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出山东化学公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日
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的评估结论如下：
净资产账面值 9,560.27 万元，评估值 13,799.61 万元，评估增值
4,239.34 万元，增值率 44.34%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案(或核
准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年，自评估基准
日 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行
评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字[2013]第 631 号
海洋石油工程股份有限公司、中海石油炼化有限责任公司：
中联资产评估集团有限公司接受海油工程、中海油炼化的委托，根
据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要
的评估程序，对海油工程拟转让所持有的山东化学公司股权之经济行为
所涉及的山东化学公司股东全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日
的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为海油工程、中海油炼化，被评估企业为山
东化学公司。
(一)委托方概况
委托方概况之一
公司名称：海洋石油工程股份有限公司
公司注册地址：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层
202-F105 室
公司办公地址：天津港保税区海滨十五路 199 号
法定代表人：周学仲
注册资本：388,944 万元
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实收资本：388,944 万元
企业类型：股份有限公司(上市公司)
营业执照注册号：120000000001439
经营范围：工程总承包；石油天然气(海洋石油工程、石油机械制
造与修理工程、管道输送工程、油气处理加工工程、油气化工及综合
利用工作)及建筑工程的设计；承担各类海洋石油建设工程的施工和其
它海洋工程施工；承担各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装；
压力容器制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务；经营进料加工和“三来一补”业务；承包境外海洋石油工程和境
内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项
目；上述境内外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；国内沿海普通货物运输；国际航线货物运输；自
有房屋租赁 (以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期内
经营，国家有专项专营规定的按规定办理)。
委托方概况之二
企业名称：中海石油炼化有限责任公司
公司注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 25 号
法定代表人：董孝利
注册资本：189.95 亿元
实收资本：187.07 亿元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
营业执照注册号：100000000039874(4-4)
经营范围： 许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务，汽
油、煤油、柴油的仓储业务(北京地区不储存)，石油炼制。一般经营项
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目：石化产品的生产、销售、仓储；进出口业务；石油炼制及石油化
工技术开发、技术转让。
(二)被评估企业概况
公司名称：中海油山东化学工程有限责任公司
公司注册地址：济南市高新技术产业开发区舜华路舜泰广场 7 号楼
公司办公地址：济南市高新技术产业开发区舜华路舜泰广场 7 号楼
法定代表人：李德强
注册资本：1 亿元整
实收资本：1 亿元整
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：370000000001606
1.公司简介
(1)股权变更情况
中海油山东工程公司前身为山东省化工规划设计院。山东省化工规
划设计院(简称“山东院”)成立于 1958 年，是山东省化学工业厅的下属
事业单位。1999 年，经山东省人民政府批准，山东院整体并入中国化工
建设总公司，改为科技型企业。2006 年，山东院随中国化工建设总公司
整体并入中国海洋石油总公司。2008 年划入海洋石油工程股份有限公司
管理。
(2)目前股本情况
2009 年 12 月改制成立中海油山东化学工程有限责任公司，截止评
估基准日，为海洋石油工程股份有限公司旗下的全资子公司。
(3) 部门设置
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中海油山东工程公司董事会、监事会、总经理为公司管理层，下设
办公室、人力资源部、资产财务部、审计监察部、QHSE 部等职能部门。
具体设置如下图：
(4)职工情况
中海油山东工程公司现有职工 333 人，其中高级工程师 101 人，工
程师 107 人。其中：国际高级项目经理 3 人，中国勘查设计协会颁发的
高级项目经理 7 人。注册一级建造师 2 人，注册一级建筑师 3 人，注册
一级结构师 11 人，注册咨询师 15 人，注册化工师 24 人，注册电气师
12 人，注册公用设备师 8 人，注册质量工程师 3 人，注册环保工程师 2
人，注册环评工程师 8 人，注册机械工程师 10 人，注册安全工程师 5
人等。员工职称及学历情况图示如下：
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2012年员工职称情况
2%
29%
37%
正高（研究
员）
副高
中级
初级及以下
32%
制表人：孟桂林 审核人：徐怡
2012年员工学历情况
2%
16%
31%
博士
硕士
本科
专科及以下
51%
制表人：孟桂林 审核人：徐怡
(5)公司经营简介
中海油山东工程公司多年来致力于煤化工、无机化工、精细化工、
盐化工、天然气化工、市政工程、石油化工、有机化工、医药、农药、
轻工、热电等行业的规划和工程设计，共完成各类设计项目 1500 多项，
同时还完成了几十个大中型项目的工程承包和工程监理工作，在技术开
发，工程设计和工程承包方面积累了丰富的经验。近年来，获得国家优
秀工程设计金奖 2 项、银铜奖 3 项、科技进步奖 1 项，省部级工程设计
奖六十余项次。2010 年建设部勘察设计行业工程总承包完成合同额排名
列第 108 位、中国石油和化工勘察设计协会常务理事单位、中国建设监
理协会化工监理分会副会长单位、中国建设工程造价管理协会化工工程
专业委员会副主任委员单位、山东省勘察设计协会石油化工专业委员会
理事长单位。
(6)公司资质
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目前，山东化学公司拥有化工石化医药行业设计、建筑工程设计(总
承包)甲级、环境工程(废水)专项设计(总承包)甲级、工程咨询(化工、石
化、医药、环境工程)甲级、压力管道设计、压力容器设计、QHES 管理
体系认证及对外工程承包经营资格等资质，为业务的开展提供了坚实的
保证。
公司目前具备的主要资质
甲级资质 乙级资质 其他资质证书
化工石化医药行业设计(总承
石油天然气 压力管道(GA2、GB、GC、GD1)设计许可证
包)
建筑工程设计(总承包) 电力 压力容器(A1、A2)设计许可证
环境工程(废水)专项设计(总
轻工 QHSE 管理体系认证证书
承包)
工程咨询(化工、石化、医药、
热力
环境工程)
燃气设计
(7) 公司能力和业绩
山东化学公司设计标准逐步向国际标准模式接轨 ASPEN、PROII
流程模拟、PDS、AUTOPLANT 三维工厂设计，CAESARII 应力分析，
INTOOLS 仪表设计等国际通用大型设计软件在工程设计中的应用，工
程设计能力显著提升。目前粤东 LNG 接收站全部采用三维设计。
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2.经营范围
山东化学公司主营范围为工程设计、工程咨询、工程总承包(凭资
质经营)；建设项目环境影响评价、建材、机械设备、五金交电及电子
产品销售。
3.资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日，山东化学公司账面资产总额
为 18,306.04 万元，负债总额 8,745.77 万元，净资产额为 9,560.27 万元，
实现营业收入 16,094.50 万元，净利润 262.29 万元。企业现在和未来均
处于持续正常状态。公司近 3 年及基准日资产、财务状况如下表：
山东化学公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 18,306.04 18,192.81 13,577.28
负债 8,745.77 8,832.69 6,330.83
净资产 9,560.27 9,360.12 7,246.45
项目 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务收入 16,094.50 11,471.87 9,685.48
利润总额 593.54 -533.59 -115.96
净利润 262.29 -573.74 -149.11
审计机构 信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所
(三)委托方与被评估企业的关系
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海油工程和中海油炼化同为中国海洋石油总公司内所属企业，海油
工程拟将所持有的山东化学公司 100%股权转让给中海油炼化，海油工
程系山东化学公司的股东，中海油炼化为股权转让项目拟收购方。
(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事
方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
海油工程为实现战略发展的需要，拟对产业结构进行调整，将与主
业关联不密切的下游工程设计公司-山东化学公司进行股权转让，拟转
让给中海油炼化。
本次资产评估的目的是反映山东化学公司于评估基准日净资产的
市场价值，为海油工程转让所持股权提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象是山东化学公司股东全部权益。评估范围为山东化学公司
在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 18,306.04 万元、负债
8,745.77 万元、净资产 9,560.27 万元。具体包括流动资产 13,813.85 万元；
非流动资产 4,492.19 万元；流动负债 8,745.77 万元。
上述资产与负债数据摘自山东化学公司于评估基准日的资产负债
表，评估是在企业账面价值基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。
(一) 委估主要资产情况
山东化学公司无自有房产，现有办公场所为租赁使用。
本次评估范围中的主要资产为机器设备、长期股权投资、无形资产。
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1.机器设备
机器设备类资产包括车辆和电子设备。
主要设备于 2004 年至 2012 期间年购入，包括办公用电子设备电脑、
空调、复印机、扫描仪、彩色复合机等。电子设备现技术状况良好，能
够满足企业正常经营要求。
车辆为办公用轿车、客车 5 辆。
设备账面原值 1172.06 万元，净值 323.49 万元。
2.长期投资
1)山东化学公司对山东省正大建设监理有限公司股权投资账面金
额为 2,485.67 万元，持有股权比例为 100%，该公司主要从事工程建设
监理、设备监理咨询服务及技术服务、工程项目管理(未取得专项许可
的项目除外)。
2)山东化学公司对山东华宇工程造价咨询有限公司股权投资账面
金额为 277.77 万元,持有股权比例为 67.40%，该公司主要从事资质规定
范围内的工程造价咨询及工程招标代理业务。
长期投资账面价值为 2,763.44 万元，被投资企业均处于正常经营状
态。
3.无形资产
山东化学公司申报评估的无形资产包括为工程设计用软件及专利
权。
无形资产账面价值为 558.52 万元。
(二) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
被评估企业账面无形资产包括 37 项工程设计用软件及 2 项专利权，
另外企业对近来来购置软件、申请的专利及专有技术进行了申报，共计
87 项软件，31 项专利、4 项专有技术。
(三)企业申报的表外资产的类型、数量
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无。
(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额
本次评估报告中未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2012 年 12 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
(一) 经济行为依据
中国海洋石油总公司办公会纪要（2013 年 4 月 12 日）。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003)；
3. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；
4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理
委员会令第 12 号，2005 年)；
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5. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，
2003 年 12 月 31 日)；
6. 《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第 14 号，2001
年 12 月 31 日)；
7. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资
委产权[2006]274 号)；
8. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务
院国资委国资产权[2009]941 号，2009)；
9. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令
第 29 号，2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十
九次会议修订)；
10. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三) 评估准则依据
1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；
2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号)；
3. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2011]230 号)；
4. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)；
5. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)；
6. 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)；
7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
8. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；
9. 《资产评估准则-无形资产》和《专利评估指导意见》(中评协
[2008]217 号)；
10. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
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12. 《房地产估价规范》((GB/T50291-1999))；
13. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
14. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
15. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；
16. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。
(四) 资产权属依据
1. 《机动车行驶证》；
2. 重要资产购置合同或凭证；
3. 其他参考资料。
(五) 取价依据
1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394
号)；
2. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通
知(计价格[2002]10 号)；
3. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规
定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号)；
4. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号)；
5. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办
法》(计价格[2002]1980 号)；
6. 国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨
询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号)；
7. 国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知
(计价格［1999］1283 号)；
8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院
令第 294 号，2000 年 10 月 22 日);
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9.《汽车报废标准》(原国家经济贸易委员会国经贸经[1997]456 号)；
10.《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》(原国家经济贸易委
员会国经贸资源[2000]1202 号)；
11.《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；
12.国家外汇管理局 2012 年 12 月 31 日外汇牌价；
13.《2012 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院)；
14.《中华人民共和国节约能源法》(2007 年 10 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第三十次会议修订)；
15.交规划发[2011]191 号《交通运输“十二五”发展规划》；
16.经海油工程和山东化学公司审核通过的山东化学公司未来年度
盈利预测报告；
17.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
18.其他参考资料。
(六) 其它参考资料
1. 山东化学公司 2010 年、2011 年、2012 年会计报表及审计报告；
2. 《资产评估常用方法与参数手册)》(机械工业出版社)；
3. wind 资讯金融终端；
4. 工程建设有关技术资料；
5. 其他参考资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
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资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估
选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
(二) 资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产
(1) 货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实值确定评估值。
(2) 应收票据：对应收票据，评估人员在核实无误的基础上，分析
应收票据金额、是否计息等，以核实值确定评估值。
(3) 应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方
的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对于除关联方以外的 1
年以内的应收款项，评估风险损失为 5%，1-2 年的应收款项，评估风险
损失为 20%，2-3 年的应收款项，评估风险损失为 50%，3 年以上的应
收款项，评估风险损失为 100%。故本次以扣除评估风险损失后金额为
评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
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(4) 预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，按核实值确定评
估值。
(5) 应收利息
对于应收利息，评估人员查阅了相关贷款合同，了解了评估基准日
至评估现场作业日期间已接受的应收利息。经核实，企业按权责发生制
核算应收利息，按核实值确定评估值。
(6) 其他流动资产
为被评估企业对外委托贷款，评估人员查阅了相关贷款合同、款项
支付记录，具体分析数额、贷款时间和原因、贷款未来可回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等。经核实，欠款人经营情况良好，故
本次评估以调整后账面值为评估值。
2. 非流动资产
(1) 股权投资
股权投资为山东化学公司对下属长期投资单位投资。由于山东化学
公司对下属长期投资单位均为控股，故对各被投资单位评估基准日的整
体资产进行评估，以各被投资单位评估基准日净资产评估值乘以山东化
学公司的持股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
(2) 固定资产
固定资产全部为设备类资产，根据本次评估目的，按照持续使用原
则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采
用重置成本法进行评估。
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评估值=重置全价×成新率
①运输车辆
A.重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
a.现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
c.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规
定计取。
B.成新率的确定
对于运输车辆，根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废
标准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关于调整
汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后
取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方
法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不
进行调整。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②电子设备
A.重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购
置价确定重置全价。
B.成新率的确定
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采用年限法确定其成新率。
成新率=(1－实际已使用年限/经济使用年限)100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
(2)无形资产
无形资产为被评估企业专利及专有技术、工程设计、管理、财务软
件。
对购置的应用软件、软件升级费，评估人员查阅相关的证明资料，
了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核
实表明账、表金额相符。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软
件，所以以基准日的市场价值确定评估值。
对于专利及专有技术，由于可给企业带来收益，本次评估采用收益
法评估。
具体评估程序如下：
①估算专利、专有技术的经济寿命，预测寿命期内收入；
②估算专利、专有技术对收入的贡献率；
③估算折现率；
④确定评估值。
(3)递延所得税资产
对于因坏账准备及递延收益事项所产生的递延所得税资产，是根据
税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所
得税科目的时间性差异的所得税影响金额。对于递延所得税资产，在核
实无误的基础上，以清查核实值确定为评估值。
3. 负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
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值。
(三) 收益法简介
1. 概述
根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国
际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现
金流折现方法(DCF)估算山东化学公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现
金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基
本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折
现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2. 基本评估思路
根据评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象
的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得
到经营性资产的价值；
(2)对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的
诸如基准日存在货币资金和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经
营性资产(负债)，单独测算其价值；
(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，
经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
3. 评估模型
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(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P i
i 1 (1 r ) r (1 r ) n (3)
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
C C1 C 2 (4)
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
D：评估对象的付息债务价值；
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
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测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
r rd wd re we (6)
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd
( E D) (7)
We：评估对象的权益资本比率；
E
we
( E D) (8)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本re；
re r f e ( rm r f )
(9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) (10)
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (11)
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
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t 34% K 66% x (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
权数34%和66%系统计上市公司后的优化资产负债模型结构。
(4)收益期
因企业评估基准后续持续经营，本次评估假设收益期为无限期。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一) 评估准备阶段
1.2013年5月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本
次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次
资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013
年5月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评
估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二) 现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2013年5月20日至2013年5月29日。主
要工作如下：
1.听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产
的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等
情况。
2.对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有
关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
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3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对
流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用
设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑
物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
6.对企业提供的权属资料进行查验。
7.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
(三) 评估汇总阶段
2013年5月29日至5月31日对各类资产评估及负债审核的初步结果
进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四) 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2013年6月1日至2013年6月30日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一) 一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二) 特殊假设
1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化；
3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式；
4. 企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生
较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化
导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的
损益；
5. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料
真实、准确、完整；
7. 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
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8. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
9. 山东化学公司提供的历年财务资料所采用的会计政策、税收政策
和进行收益预测时所采用的政策在重要方面基本一致；
10. 山东化学公司能够继续控制其拥有的各项资源并保持核心竞争
能力；
11. 山东化学公司未来随着业务领域开拓和收入增长，积极引进适宜
的人才，对现有办公设施和技术装备进行更新、改造，以保证企业正常
经营；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估结
论：
资产账面值 18,306.04 万元，评估值 21,881.46 万元，评估增值
3,575.42 万元，增值率 19.53%。
负债账面值 8,745.77 万元，评估值 8,745.77 万元。
净资产账面值 9,560.27 万元，评估值 13,135.69 万元，评估增值
3,575.42 万元，增值率 37.40%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B C=D/B×100%
1 流动资产 13,813.85 13,811.19 -2.66 -0.02
2 非流动资产 4,492.19 8,070.27 3,578.08 79.65
3 长期股权投资 2,763.44 5,765.75 3,002.31 108.64
4 固定资产 323.49 373.00 49.51 15.30
5 其中：建筑物
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6 设备 323.49 373.00 49.51 15.30
7 无形资产 558.52 1,084.77 526.25 94.22
8 长期待摊费用 87.93 87.93
9 递延所得税资产 758.82 758.82
10 资产总计 18,306.04 21,881.46 3,575.42 19.53
11 流动负债 8,745.77 8,745.77
12 非流动负债
13 负债总计 8,745.77 8,745.77
净资产(所有者
14 9,560.27 13,135.69 3,575.42 37.40
权益)
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。山
东化学公司在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的净资产账面价值为
9,560.27 万 元 ， 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 资 本 价 值 ( 净 资 产 价 值 ) 为
13,799.61 万元，评估增值 4,239.34 万元，增值率 44.34%。
(三)评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 13,135.69 万
元，收益法测算得出的股东全部权益价值 13,799.61 万元，收益法结果
比资产基础法结果高 663.92 万元，高 5.05%。两种评估方法差异的原因
主要是：
成本途径与收益途径评估企业价值，都是针对基准日时点的企业价
值，只不过收益法是从投资+已实现收益的口径来衡量，成本法是从资
产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从
企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能
力，其收益获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
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用等多种条件的影响。对资产的购买者而言，更关注资产的获益状况，
而不是这些资产的投入成本。尽管某些资产的构建成本不高，但收益很
大，投资者也愿意付出高出资产构建成本的价格来购买这些资产。企业
全部权益价值主要取决于未来的投资回报情况，收益法评估结论更符合
市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业权益的价值，有利于评
估目的的实现。在两种不同价值标准应用前提下产生一定的差异应属正
常。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2.评估结果的选取
本次评估目的是股权转让，针对山东化学公司行业支持政策和具体
发展情况，本机构采用收益法下山东化学公司全部权益价值评估结果原
因如下：
根据山东化学公司 2013-2017 滚动规划所述，山东化学公司规划期
内不断提供自身能力，完善项目管理体系，培养一支高素质的专业化项
目管理队伍，到 2017 年培养 15 名高素质的项目经理，其中拥有 PMP
等国际资质、熟悉国际惯例，国际项目经验丰富的高级项目经理 5 名，
形成较强的项目管理能力，能够承担大型石化装置的总承包工作。重点
发展工程咨询(含工程造价咨询)、工程设计、项目管理(含总承包和工程
监理)、技术服务四个板块的业务；业务范围重点以下六个方面：1) LNG，
成为国内 LNG(天然气液化、LNG 储运、LNG 冷能利用、LNG 发电的
主要设计者、主要 EPC 承包商，LNG 核心技术拥有者；2)石油化工，
能够承担大型石油化工单元装置、公用工程设计及 EPC 总承包；3) 煤
化工，掌握煤制天然气、大型煤气化工程技术并成为国内主要设计者、
能够承担 EPC 总承包；4) 生物质能，掌握生物质能的主要工程技术并
成为国内主要设计者；5) 陆地终端成为中海油总公司陆地终端工程主
要设计者；6) 传统技术领域：利用海油总公司技术优势和平台，继续
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保持传统领域国内的设计技术优势和市场占有率，逐步扩大在国外市场
的份额。
具体实施五大战略：1)人才兴企战略，建立完善的人才培养体系，
为“想干事、能干事”的人创造良好的环境，打造一支综合素质高、业
务能力强的技术和管理人才队伍，使人才优势成为企业核心竞争力；2)
项目管理专业化战略，培养专业化项目管理能力，提升设计咨询、技术
研发能力，通过专业化项目管理推动工程总承包业务的快速发展；3)技
术领先战略，加强科技创新，提升企业技术实力，通过技术转化带动市
场营销，逐步实现由市场营销向技术营销方式转变，以科技创新引领发
展；4)差异化发展战略，根据山东化学公司具体情况，对标分析国内同
行业先进工程公司的发展，要在短期内进入国内同行业第一方阵，必须
走差异化发展道路，重点突破，走 SNG、LNG 专业工程公司的道路；
在能力提升上，注重借助与先进工程公司合作，提升员工素质和公司管
理水平，尽快提升自身实力；5)国际化战略：逐步建立与国际接轨的管
理体系，推行国际设计新体制，培养一支外语水平高、熟悉国际惯例和
国际法律知识的国际化人才队伍，逐步实现国内经营向国外经营的转
变。
山东化学公司成立于 50 年代，经过近 60 年的发展，在化工和石油
行业积累了大量经验，并有一定人力资源储备、生产设施、技术储备、
经验积累。作为以人力资源为主要生产资料的高科技密集型企业，已达
到一定水平，应向设计及总承包能力国内同行业先进水平方向发展，成
为中海油系统中下游产业的骨干设计咨询总承包力量，实现国内一流的
石油化工专业工程公司的目标。山东化学公司具备向高端发展的基础和
能力，在石油化工部分细部领域有自身优势，设计、咨询类人员稳定，
因此，我们选用收益法评估结果作为本次山东化学公司全部权益的参考
依据。由此得到山东化学公司全部权益在基准日时点的价值为 13,799.61
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万元。
十一、特别事项说明
(一) 产权瑕疵
山东化学公司有 1 项专利、2 项专有技术尚未办理产权名称变更手
续，明细如下：
1、专利
序
专利申请号 申请日期 分类号 专利名称 专利类型 专利权人
号
C07C31/04(2006.01)I、 利用电石尾气联
茌平信祥化工有限公司;
1 201010532276.6 2010.11.04 C07C29/151(2006.01)I、 合生产甲醇和氨 发明
山东省化工规划设计院
C01C1/04(2006.01)I 的工艺
2、专有技术
序
证书编号 专有技术号 名称 持有单位 登记日期
号
硝镁法浓缩制备硝
1 第 0100 号 ZYJS2009-008S 山东省化工规划设计院 2009.12.30
酸工程设计技术
中和浓缩制硝酸铵
2 第 0106 号 ZYJS2009-014S 山东省化工规划设计院 2009.12.30
技术
(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
(三) 重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无其他重大期后事项。
(四)不良资产
山东化学公司本部有待报废电子设备23项，账面值1,618.88元。下
属长期投资单位山东省正大建设监理有限公司有待报废固定资产30项，
账面值11,674,54元。山东华宇工程造价咨询有限公司有待报废设备19
项，账面值4,230.84元。
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本次评估对于待报废固定资产按可变现净值考虑。
(五)股权溢价和折价
本次评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也
未考虑股权流动性对评估结果的影响。
(六)股权转让交易税费
本次评估未考虑未来股权转让可能产生的交易税费对评估值的影
响。
(七)其他需要说明的事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方
及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企
业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
2. 评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及
部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企
业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备
状况。
3. 本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关资
料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
4. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业提
供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
5. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：
(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相
应调整；
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(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本
次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确
定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特
殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对
资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情
况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的
变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估
报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向
他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相
关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，
资产评估报告须经备案(或核准)后使用，经备案(或核准)后的评估结果
使用有效期一年，自评估基准日2012年12月31日至2013年12月30日止。
超过一年，需重新进行评估。
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海洋石油工程股份有限公司拟转让所持中海油山东化学工程有限责任公司股权项目资产评估报告
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一三年六月三十日。
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一三年六月三十日
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备查文件目录
1. 经济行为文件(复印件)；
2. 委托方及被评估企业法人营业执照(复印件)；
3. 被评估企业基准日会计报表、前三年审计报告(复印件)；
4. 评估对象涉及的主要权属证明资料清单；
5. 委托方及被评估企业承诺函；
6. 签字注册资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9. 签字注册资产评估师资格证书(复印件)。
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