股票代码：600583               股票简称：海油工程          编号：临 2013-018



                海洋石油工程股份有限公司
            第四届董事会第二十次会议决议公告

                               重要提示
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      一、会议召开情况

      海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 8 月
16 以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事
会第二十次会议的通知》。2013 年 8 月 28 日，公司在北京召开了第
四届董事会第二十次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。

    本次会议应到董事 7 位，实到董事 7 位，其中董事徐永昌先生因
公出国，委托董事周学仲先生代为出席并行使表决权；公司监事、部
分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章
及公司章程的规定。

      二、董事会会议审议情况

      与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

     （一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2013
年 半 年 度 报 告 及 摘 要 》。（ 全 文 请 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）

     （二）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于协
议转让中海油山东化学工程有限责任公司 100%股权的议案》。在
审议该项关联交易事项时，关联董事刘健先生和徐永昌先生回避表
决。

    为突出发展公司主业，同意公司将所持有的中海油山东化学工程
有限责任公司（以下简称“山东化工”）100%股权协议转让给关联方
中海石油炼化有限责任公司，交易价格为人民币 13,799.61 万元（含
公司于 2013 年 6 月收到的山东化工现金分红人民币 1,103.42 万元）。

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    截止 2012 年 12 月 31 日，山东化工经审计的总资产 18,306.04
万元，负债 8,745.77 万元，净资产 9,560.27 万元；销售收入 16,094.50
万元，净利润 262.29 万元。

    截止 2013 年 1-6 月份，山东化工未经审计的总资产 15,231.37
万元，负债 5,686.14 万元，净资产 9,545.23 万元；销售收入 3,903.73
万元，净利润 1,088.37 万元。

     （注：以上数据为山东化工母公司报表数据）

    中联资产评估集团有限公司对山东化工的整体资产进行了资产
评估并出具了资产评估报告。评估基准日为 2012 年 12 月 31 日，选
用收益法作为最终评估结论。评估结论为：山东化工净资产账面值
9,560.27 万元，评估值 13,799.61 万元。

    公司独立董事为该关联交易事项进行了事前审核并发表了独立
意见如下：

      1．董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。

    2．本次向关联方中海炼化协议转让山东化工股权的行为符合公
司发展战略和经营目标，有利于公司突出主业发展。

    3．该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    4．本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    本次关联交易的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 披露的《关于转让山东化工 100%股权的关联交易
公告》。

    （三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于深
圳子公司取消购置饱和潜水支持船的议案》。

    由于在市场上无法找到合适的待售饱和潜水支持船（DSV），同意
深圳海油工程水下技术有限公司（以下简称“深圳子公司”）取消饱
和潜水支持船购臵项目。
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    （四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为<
船舶融资租赁合同>提供保证担保的议案》。

    同意公司为天津招银重装设备租赁有限公司（以下简称“招银租
赁”）与深圳子公司签订的《船舶融资租赁合同》提供保证担保，担
保金额 11,936 万美元。担保期限自融资租赁合同生效之日起至履行
期限届满后两年。

     公司独立董事为该担保事项发表独立意见如下：

    1．公司全资子公司深圳子公司拟以融资租赁方式从招银租赁承
租一条深水多功能安装船。公司与招银租赁签订担保协议，为此项交
易提供担保，是公司日常生产经营及未来发展的需要。

    2．公司此次担保的对象为公司全资子公司，公司可以随时掌握
其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。

    3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》和证监发[2OO5]120 号文《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关法规的规定。

    4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益
的情形。

      5．一致同意本次担保事项。

    本次对外担保的详细情况详见公司于同日在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 披露的《关于为深圳子公司以融资租赁模式运作
多功能深水安装船提供担保的公告》。

    （五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修
订公司<募集资金管理和使用办法>的议案》（全文请见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn），本议案需提交公司 2013 年第二次临时股
东大会审议批准。

    （六）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召
开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司于同日

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在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于召开 2013 年第
二次临时股东大会的通知》）

      三、上网公告附件

      公司独立董事意见。



      特此公告。



                             海洋石油工程股份有限公司董事会
                                 二○一三年八月二十八日




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