海油工程：2013年第二次临时股东大会会议资料2013-09-06
2013 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
股票简称：海油工程
股票代码：600583
天津滨海新区
二〇一三年九月十六日
海洋石油工程股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会
材 料 目 录
一、2013 年第二次临时股东大会会议议程
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、本次股东大会审议事项
会 议 议 案
1．审议《关于修订公司<募集资金管理和使用办法>的议案》；
2．审议《公司监事会换届选举的议案》。
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海洋石油工程股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会议程
现场会议：2013 年 9 月 16 日（星期一）上午 09:30-10:30
会议召开地点：天津市天津港保税区海滨十五路 199 号海工
大厦 A 座会议室
09:30-09:35 各位股东及股东代表、董事、监事、总裁及相
关高级管理人员和见证律师入场、签到
09:35-09:40 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2013
年第二次临时股东大会开始，会议登记终止，
并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数；说明表决及选举办法，
选举两名股东代表参加计票、监票
09:40-10:00 审议各项议案
10:00-10:10 股东发言及提问
10:10-10:20 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，监票人并宣读投票结果
10:20-10:25 公司董事会秘书宣读本次股东大会决议公告
10:25-10:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律意见
书
10:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司 2013
年第二次临时股东大会现场会议结束
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海洋石油工程股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会
现场会议表决及选举办法的说明
● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序
为：
（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2013 年 9 月 6
日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次
股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。
（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决
权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。
（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质
询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东
将履行自己的权利、行使表决权。
（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案
宣读人有权不回答。
（5）本次股东大会有两项表决内容，股东及股东代表可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对
或弃权意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决
票视为弃权。
（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。
（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清
点表决票数，并当场公布表决结果。
（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、
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召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
●议案表决
根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见
证律师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场
公布表决结果。
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议案一：
关于修订公司《募集资金管理和使用办法》的议案
各位股东、股东代表：
依据 2013 年 3 月 29 日上海证券交易所下发的《上市公司募
集资金管理办法》（2013 年修订稿）以及公司章程的规定和要
求，结合公司实际情况，为进一步规范公司募集资金的使用与管
理，提高募集资金使用效率，公司拟对《募集资金管理和使用办
法》（以下简称“办法”）进行修订。修订的基本思路如下：
一、放宽闲置募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
二、进一步规范超募资金的管理和使用
三、延长募集资金专户存储三方监管协议的签订期限
四、明确募集资金置换的期限
五、进一步明确年度募集资金存放与使用情况的披露要求
以上议案，已经公司第四届二十次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
附件：《募集资金管理和使用办法》修订的主要内容
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附件：
《募集资金管理和使用办法》修订的主要内容
一、放宽闲置募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
1．放宽闲置募集资金的使用用途
现行《办法》只允许暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资
金，其他使用方式则需按变更募集资金用途履行相关程序。修订
后的《办法》允许对暂时闲置募集资金进行现金管理。经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履
行信息披露义务后，可以投资符合安全性高、流动性好等相关要
求的产品。新增条款如下：
新增条目 新增条款
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供
保本承诺；
第十三条 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放
非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公
司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
第十四条 金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
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（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
2．简化闲置募集资金暂时补充流动资金的程序
按照现行《办法》，公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，单次金额不得超过募集资金净额的 50%，超过本次募集资
金金额 10%以上时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表
决方式。本次修订，取消了以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的金额限制，简化了决策程序，不论金额大小，均只需经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见即可，
无需提交股东大会审议。修订条款如下：
修订条目 原条款 修订后条款
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资
流动资金，应当经公司董事会审议 金暂时用于补充流
通过，并经独立董事、保荐人、监 动资金，应当经公司
事会发表意见，在 2 个交易日内报 董事会审议通过，并
第十五条 告上海证券交易所并公告。超过本 经独立董事、保荐机
次募集资金金额 10%以上的闲置募 构、监事会发表明确
集资金补充流动资金时，须经股东 同意意见，在 2 个交
大会审议通过，并提供网络投票表 易日内报告上海证
决方式。 券交易所并公告。
3．延长闲置募集资金暂时补充流动资金的期限
现行《办法》要求公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，单次期限不得超过 6 个月。修订后的《办法》将上述期限从
6 个月延长至 12 个月。修订条款如下：
修订条目 原条款 修订后条款
单次补充流动资金时间不 单次补充流动资金时间不
第十五条
得超过 6 个月 得超过 12 个月
二、进一步规范超募资金的管理和使用
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修订后的《办法》对超募资金的管理和使用作了进一步规范，
主要增加了以下内容：
新增条目 新增条款
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
第十六条
超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
第十七条 网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
第十八条 等）的，应当投资于主营业务，并科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
三、其他相关条款的修订
1．延长募集资金专户存储三方监管协议的签订期限
现行《办法》要求公司应当在募集资金到账后两周内与保荐
人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协
议。本次修订将签订三方监管协议的期限从两周延长至一个月。
修订内容如下：
修订条目 原条款 修订后条款
公司应当在募集资金到账 公司应当在募集资金到账后
后两周内与保荐人、存放募 一个月内与保荐机构、存放
第八条 集资金的商业银行签订募 募集资金的商业银行签订募
集资金专户存储三方监管 集资金专户存储三方监管协
协议。 议。
2．明确募集资金置换的期限
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现行《办法》对公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
的相关事项进行了规定，但未明确可以进行置换的具体期限。本
次修订明确了公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金
置换自筹资金。修订内容如下：
修订条目 原条款 修订后条款
公司已在发行申请文 件 公司以自筹资金预先投入
中披露拟以募集资金 置 募投项目的，可以在募集资
换预先投入的自筹资 金 金到账后 6 个月内，以募集
且预先投入金额确定的， 资金置换自筹资金。置换事
应当经会计师事务所 专 项应当经公司董事会审议
第十二条 项审计、保荐人发表意见 通过，会计师事务所出具鉴
后，并经公司董事会审议 证报告，并由独立董事、监
通过后方可实施。公司董 事会、保荐机构发表明确同
事会应当在完成置换后 2 意意见。公司应当在董事会
个交易日内报告上海 证 会议后 2 个交易日内报告上
券交易所并公告。 海证券交易所并公告。
3．进一步明确年度募集资金存放与使用情况的披露要求
现行《办法》仅要求保荐人对公司年度募集资金存放与使用
情况出具专项核查报告。本次修订增加了会计师事务所鉴证要求
及《募集资金专项报告》的相关披露内容。修订内容如下：
修订条目 原条款 修订后条款
《公司募集 募投项目实际投资进度与投资计划存在
资金存放与 差异的，公司应当在《募集资金专项报
实际使用情 告》中解释具体原因。当期存在使用闲
况的专项报 置募集资金投资产品情况的，公司应当
告》应经董事 在《募集资金专项报告》中披露本报告
会和监事会 期的收益情况以及期末的投资份额、签
第二十六条
审议通过，并 约方、产品名称、期限等信息。
应当在提交 《募集资金专项报告》应经董事会和监
董事会审议 事会审议通过，并应当在提交董事会审
后 2 个交易日 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
内报告上海 并公告。年度审计时，公司应当聘请会
证券交易所 计师事务所对募集资金存放与使用情况
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修订条目 原条款 修订后条款
并公告。 出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海证券
交易所网站披露。
每个会计年
度结束后，公
司董事会应 核查报告应当包括以下内容：
在《公司募集 增加（五）超募资金的使用情况（如适
资金存放与 用）；
第二十八条 实 际 使 用 情 每个会计年度结束后，公司董事会应在
况的专项报 《募集资金专项报告》中披露保荐机构
告》中披露保 专项核查报告和会计师事务所鉴证报告
荐人专项核 的结论性意见。
查报告的结
论性意见。
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议案二：
关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
安学芬女士和陈会民先生分别由于已到退休年龄和工作变
动原因，向监事会申请辞去公司监事职务。公司及公司监事会衷
心感谢安学芬女士和陈会民先生任职期间为公司发展所做出的
贡献。
鉴于公司第三届监事会的任期已经届满，根据《公司法》和
公司章程的规定，监事会拟进行换届选举。第四届监事会拟由三
人组成，作为持有公司有表决权总数 48.79%股份的大股东，中
国海洋石油总公司推荐冯景信先生、张祥华先生为公司第四届监
事会股东监事候选人，与公司职工代表联席会议民主选举产生的
职工监事饶仕才先生共同组成公司第四届监事会。
下面介绍两位股东监事候选人的基本情况：
冯景信先生：
1963 年 3 月出生，大学本科学历，工学硕士学位，高级工
程师。1983 年 9 月到中国海洋石油总公司任职，有多年基层工
作的经验。1994 年 10 月至 1999 年 9 月，任中国海洋石油总公
司安全环保部安全监督；1999 年 9 月至 2008 年 6 月，任中海石
油（中国）有限公司/中国海洋石油总公司健康安全环保部岗位
经理、安全总监；2008 年 6 月至 2009 年 12 月，任中海石油(中
国)有限公司健康安全环保部副总经理；2009 年 12 月至 2013 年
5 月，任中海石油天野化工股份有限公司副总经理；2013 年 5 月，
任中国海洋石油总公司监事会主席。
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张祥华先生：
1976 年 5 月出生，大学本科学历，学士学位。1998 年 7 月
至 2001 年 2 月，在中石油大港油田集团公司担任会计工作；2001
年 3 月至 2006 年 9 月，在天津振兴会计师事务所工作，期间获
得注册会计师和注册税务师资质；2006 年 9 月至 2010 年 12 月，
任中海油田服务股份有限公司审计监察部涉外审计主管；2011
年 1 月至 2013 年 1 月，任中国海洋石油总公司审计监察部审计
高级主管；2013 年 2 月，任中国海洋石油总公司专职监事。
上述两位股东监事候选人均符合有关法律、法规、其他规范
性文件和公司章程所规定的任职条件。
以上议案，已经公司第三届三十次监事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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