北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                       传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com
                                                 北京市君合律师事务所

           关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票发行过程和发

                                                         行对象合规性的

                                                              法律意见书

           海洋石油工程股份有限公司：


                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受海洋石油工程股份有限公司（以
           下简称“发行人”）委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非
           公开发行”）的特聘法律顾问，委派律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民
           共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
           “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
           市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股
           票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简
           称“《承销办法》”）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，就发行人本
           次非公开发行方案的具体实施事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
           勤勉尽责精神出具本法律意见书。


                 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关本次非公开发行的
           相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具
           日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件
           的理解发表法律意见。


                 在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本
           所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
           该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


                 本所特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖，发行

北京总部   电话: (86-10) 85191300   深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578    香港分所   电话: (852) 21670000
           传真: (86-10) 85191350              传真: (86-755) 25870780              传真: (86-411) 82507579               传真: (852) 21670050
上海分所   电话: (86-21) 52985488   广州分所   电话: (86-20) 28059088    海口分所   电话: (86-898) 68512544    纽约分所   电话: (1-212) 7038720
           传真: (86-21) 52985492              传真: (86-20) 28059099               传真: (86-898) 68513514               传真: (1-212) 7038702
硅谷分所   电话: (1-888) 8868168
           传真: (1-888) 8082168                                                                                              www.junhe.com
人应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。


    本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关
财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。


    基于以上，本所出具如下法律意见：


    一、本次非公开发行的授权与批准


    1、发行人于 2013 年 3 月 11 日通过现场及网络形式召开 2013 年第一次临时
股东大会，经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过了
关于本次非公开发行股票的相关议案，其中关联股东回避了表决。发行人 2013
年第一次临时股东大会已授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发
行 A 股股票的相关事宜。

    2、根据国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）2012年12月6日
发出的《关于海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国
资产权〔2012〕1105号），发行人本次非公开发行涉及国有股权管理事项已经取
得国务院国资委的批准。


    3、发行人本次非公开发行股票的申请于2013年7月31日经中国证监会发行审
核委员会2013年第90次会议审核通过。2013年9月12日，中国证监会印发《关于
核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2013〕1180
号)（以下简称“《核准通知》”），核准了发行人本次非公开发行。



                                     2
    综上，发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准、国务院国资
委的批准和中国证监会的核准。


    二、本次非公开发行的特定发行对象


    1、根据发行人2013年第一次临时股东大会决议和中国证监会《核准通知》，
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东中国海洋石油总公司（以下简称“中
国海油”）在内的不超过十家的特定对象。


    2、根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行A股股票的发行情况报告
书》，本次非公开发行最终确定的特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）为
以下六家投资者：


    （1）中国海洋石油总公司；


    （2）易方达基金管理有限公司；


    （3）工银瑞信基金管理有限公司；


    （4）信达澳银基金管理有限公司；


    （5）新华人寿保险股份有限公司；


    （6）太平洋资产管理有限责任公司。


    3、经本所律师核查，上述最终发行对象均为中国境内设立的企业，且有效
存续，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发
行人股东大会决议的相关规定及要求。


    三、本次非公开发行的实施过程


    1、根据发行人与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）签署的《承
销协议》及《保荐协议》，发行人聘请中金公司担任本次非公开发行的保荐机构
及主承销商（以下简称“保荐机构（主承销商）”）。




                                     3
    2、发行人在取得中国证监会《核准批文》后，于2013年9月17日通过保荐机
构（主承销商）中金公司以电子邮件方式分别向发行人前20名主要股东、不少于
20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者
以及其他曾表达过认购意向的投资者发出《海洋石油工程股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）以及《海洋石油工程股份有
限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。经本所律
师核查，发行人及保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《申购报价单》
的内容与形式符合法律、法规及《实施细则》的规定。


    3、截至2013年9月24日12时，发行人及保荐机构（主承销商）中金公司收到
询价对象提交的有效《申购报价单》共26份，中金公司据此进行了簿记建档。


    4、根据《认购邀请书》，本次非公开发行的申购价格应不低于每股人民币
4.98元；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司根据簿记建档等情况，并结合
本次非公开发行的定价原则、募集资金需求等情况，最终确定本次非公开发行股
票的发行价格为人民币6.58元/股，发行数量为531,914,800股。


    5、根据《认购邀请书》，本次非公开发行按照以下原则确定发行价格和发
行数量：


    （1）根据公司第四届董事会第十六次会议决议，本次非公开发行股票数量
为不超过64,000万股，预计募集资金总额不超过35亿元人民币。公司2012年度权
益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过64,385万
股，预计募集资金总额不超过35亿元人民币。


    （2）公司控股股东中国海油承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本
次发行总量的70%。中国海油将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。


    （3）除中国海油外，本次发行采取“价格优先”的配售原则。保荐机构（主
承销商）将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档：首先按照
有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其认购金额
由多至少进行排序；申报价格相同且认购金额相同的，发行人与保荐机构（主承



                                   4
销商）将综合考虑申报时间、与发行人战略合作关系等因素进行排序。本次发行
将最终配售给包括中国海油在内的不超过10 名投资者。


    （4）根据上述排序，当某一价格对应的累计有效认购金额等于或首次超过
本次募集资金总额，且有效申购投资者不超过10 家时，上述累计有效认购对应
的最低认购价格即为本次发行价格。在有效认购不足的情况时，则上述有效认购
对应的最低认购价格为本次发行价格。


    本次发行股数为以本次发行价格计算的情况下不超过募集资金总额的最大
可配售股数。


    （5）高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次发行价格相同
的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售；与本次发行价格相同且认购金额
相同的有效认购，发行人与保荐机构（主承销商）将综合考虑申报时间、与发行
人战略合作关系等因素进行配售。


    （6）追加认购原则


    A．如在《认购邀请书》规定的时间内投资者申报的有效申购不足，已申购
投资者的有效申购金额全额获配，并以有效的最低申报价格为本次发行的发行价
格，同时，发行人与保荐机构（主承销商）可协商确定是否接受投资者追加的购
买需求。若启动追加认购，将以上述竞价程序形成的发行价格按照报价从高到低
的顺序优先满足已申购投资者的追加购买需求，若仍不足，则以确定的发行价格
向其他投资者征询认购意向，在本次募集资金限额内继续向其发行。


    B．若部分获配者放弃认购导致发行不足时，发行人与保荐机构（主承销商）
可协商确定是否接受投资者追加的购买需求。若启动追加认购，则以竞价程序确
定的发行价格，按照报价从高到低的顺序优先满足已获配者的追加购买需求；若
仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有
原申购者均放弃增加认购金额，则可以确定的价格引入其他投资者，在本次募集
资金限额内继续向其发行；


    按前两款办法仍然认购不足时，发行人与保荐机构（主承销商）可协商降低
发行价格，但发行价格最低不得低于4.98 元/股，按照原申报价依次递补；


                                     5
      追加认购金额不受《认购邀请书》中每档报价最低认购金额的限制。追加认
购邀请书的具体内容和发送对象由发行人和保荐机构（主承销商）视具体情况协
商确定。


      按照上述原则，发行人及保荐机构（主承销商）中金公司确定本次非公开发
行的最终发行对象及获配数量如下：

 序                                                    占本次非公开发行
                最终发行对象          认购股数（股）
 号                                                    总数的比例（%）
 1      中国海洋石油总公司               372,340,600             70.00%
 2      易方达基金管理有限公司            68,389,000             12.86%
 3      工银瑞信基金管理有限公司          22,796,300               4.29%
 4      信达澳银基金管理有限公司          22,796,300               4.29%
 5      新华人寿保险股份有限公司          22,796,300               4.29%
 6      太平洋资产管理有限责任公司        22,796,300               4.29%
                合计                     531,914,800                100%

      基于上述，发行人本次非公开发行股票的数量共计531,914,800股，符合中国
证监会《核准通知》规定的不超过64,385万股的发行数量。


      6、发行人与保荐机构（主承销商）中金公司于2013年9月25日通过电子邮件
方式向最终发行对象发出了《海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”），确认了最终发行对象及其发行价格与配
售数量。经本所律师核查，发行人向最终发行对象发出的《缴款通知书》符合法
律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。


      7、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币6.58元/股，发行价格不低于
发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日（即2012年10月30日）前二十个交
易日发行人股票均价（除权除息后）的90%，符合《管理办法》第38条和《实施
细则》第7条有关非公开发行股票发行价格的规定。


      8、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年9月27日出具的《验
资报告》（XYZH/2013A7012号），该验资报告验证，发行人本次非公开发行募
集资金总额为人民币349,999.94万元。截至2013年9月27日，该款项扣除与本次非
公开发行股票相关的承销费用和保荐费用2,712.40万元，以及因本次非公开发行
股票需支付律师及会计师服务费及登记费用等137.92万元，实际募集资金净额



                                     6
347,149.62万元，已由中金公司转入发行人开设的募集资金专项账户。


    综上，本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发
行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律
法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知
书》等法律文书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关股份认购协议均合法
有效。本次非公开发行的结果公平、公正。


    四、结论


    本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本
次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发
行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律法规的规定。
本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文
书以及发行人就本次非公开发行已签署的相关股份认购协议均合法有效。本次非
公开发行的结果公平、公正。




                                   7