海油工程：2014年第一次临时股东大会的法律意见书2014-01-13
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北京市君合律师事务所
关于海洋石油工程股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：海洋石油工程股份有限公司
北京市君合律师事务所受海洋石油工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《海洋
石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公
司 2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据贵公司第四届董事会第二十二次会议决议以及 2013 年 12 月 20 日在
《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊载的《海洋石油工
程股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召
开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议
通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开。现场会议
于2014年1月10日上午9时30分在天津市天津港保税区海滨十五路199号海工大厦
A座会议室召开，现场会议由公司半数以上董事共同推举公司董事周学仲先生主
持。
3. 根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计 7 名，
代表贵公司有表决权股份 2,587,836,669 股，占贵公司股份总数的 58.53%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明贵
公司截至 2013 年 12 月 31 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会现场会议。
2. 根据贵公司第四届董事会第二十二次会议决议及《股东大会通知》，贵公
司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
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三、关于本次股东大会的表决程序
1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票的方式表决，就
列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进
行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本
次股东大会审议通过了以下议案：
（1） 逐项审议通过《公司董事会换届选举的议案》：
选举刘健先生为公司第五届董事会董事；
表决结果：2,587,455,969股同意，占投票总股份数的99.99%；380,700股反对，
占投票总股份数的0.01%；0股弃权，占投票总股份数的0%。
选举周学仲先生为公司第五届董事会董事；
表决结果：2,587,455,969股同意，占投票总股份数的99.99%；380,700股反对，
占投票总股份数的0.01%；0股弃权，占投票总股份数的0%。
选举孟军先生为公司第五届董事会董事；
表决结果：2,587,455,969股同意，占投票总股份数的99.99%；380,700股反对，
占投票总股份数的0.01%；0股弃权，占投票总股份数的0%。
选举孙树义先生为公司第五届董事会董事；
表决结果：2,587,455,969股同意，占投票总股份数的99.99%；380,700股反对，
占投票总股份数的0.01%；0股弃权，占投票总股份数的0%。
选举陈甦先生为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：2,587,836,669股同意，占投票总股份数的100%；0股反对，占投
票总股份数的0%；0股弃权，占投票总股份数的0%。
选举程新生先生为公司第五届董事会独立董事；
表决结果：2,587,836,669股同意，占投票总股份数的100%；0股反对，占投
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票总股份数的0%；0股弃权，占投票总股份数的0%。
选举朱武祥先生为公司第五届董事会独立董事。
表决结果：2,587,836,669股同意，占投票总股份数的100%；0股反对，占投
票总股份数的0%；0股弃权，占投票总股份数的0%。
（2）审议通过《关于提高公司外部董事及独立董事津贴的议案》。
表决结果：2,587,836,669股同意，占投票总股份数的100%；0股反对，占投
票总股份数的0%；0股弃权，占投票总股份数的0%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
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