附件：独立董事年度履职重点关注事项
序号 事项 审议程序 披露情况 独立董事发表的意见内容
关联交易情况
向关联方中海石油炼化 经 2013 年 8 月 2013 年 8 月 30 日 事前认可意见：本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，
有限责任公司转让所持 28 日召开的第 披露的《关于转让 没有发现有侵害公司及全体股东、特别是非关联股东和中小股东
中海油山东化学工程有 四届董事会第 山东化工公司 利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同
限责任公司 100%股权 二十次会议审 100% 股 权 的 关 联 意提交董事会审议。
议通过 交 易 公 告 》（ 临 独立意见：
2013-019） 1、董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。
1 2、本次股权转让符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突
出主业发展。
3、该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，
决策程序符合规定。
4、本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
向关联方中海石油炼化 经 2013 年 10 2013 年 10 月 31 事前认可意见：本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，
有限责任公司转让海工 月 29 日召开 日披露的《关于转 没有发现有侵害公司及全体股东、特别是非关联股东和中小股东
英派尔工程有限公司 的公司第四届 让海工英派尔公 利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同
65%股权 董事会第二十 司 65%股权的关联 意提交董事会审议。
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一次会议审议 交 易 公 告 》（ 临 独立意见：
通过 2013-029） 1、董事会在提出该议案前，已取得了我们的认可。
2、本次股权转让符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突
出主业发展。
4
3、该关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，
决策程序符合规定。
4、本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》中的评估价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
对外担保和资金占用情况
关于公司为全资子公司 经 2013 年 8 月 2013 年 8 月 30 日 1、公司为子公司融资租赁事项提供担保，是公司日常生产经营
采取融资租赁模式运作 28 日召开的本 披露的《关于为子 及未来发展的需要。
深水多功能安装船项目 公司第四届董 公司融资租赁业 2、担保对象为公司全资子公司，公司可以随时掌握其资信状况，
提供担保 事会第二十次 务提供担保的公 严格控制和防范担保风险。
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会议 2/3 以上 告》2013-020 3、该担保事项及决策程序符合相关法规的规定。
绝对多数董事 4、该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益
审议通过 的情形。
5、一致同意该担保事项。
不存在资金占用情况 公司与控股股东及其关联方之间的资金往来为经营性资金往来，
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控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的问题。
关于募集资金的使用情况
使用募集资金向子公司 经 2013 年 10 2013 年 10 月 31 增资有利于改善子公司资产结构，满足募投项目资金需求，降低
增资情况 月 29 日公司 日披露的《关于使 项目投资成本，保障募投项目顺利实施，进而满足公司深水业务
5 第四届董事会 用募集资金向子 发展需要，提升公司核心竞争力。
第二十一次会 公司增资的公告》
议审议通过 （临 2013-030）
使用募集资金置换预先 经 2013 年 10 2013 年 10 月 31 1、根据会计师出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目
投入募集资金投资项目 月 29 日公司 日披露的《用募集 情况报告的鉴证报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
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的自筹资金 第四届董事会 资金置换预先投 项目 680,148,596.54 元人民币。
第二十一次会 入的自筹资金公 2、本次募集资金的置换程序合法、合规。
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议审议通过 告》临 2013-031） 3、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
4、公司本次置换行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司
的资金利用效率，减少财务费用支出。
5、同意公司以人民币 680,148,596.54 元募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金。
使用部分暂时闲置募集 经 2013 年 10 2013 年 10 月 31 1、有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，
资金购买银行保本型理 月 29 日公司 日披露的《关于使 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募
财产品 第四届董事会 用 部 分 暂 时 闲 置 集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
7 第二十一次会 募 集 资 金 购 买 银 司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
议审议通过 行 保 本 型 理 财 产 2、决策程序符合相关法律法规的规定。
品 的 公 告 》（ 临 3、同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产
2013-031） 品。
关于公司董事、高级管理人员变动
王明阳先生辞去公司副 经 2013 年 4 月 2013 年 4 月 26 日 1、因工作变动原因，王明阳先生辞去公司副总裁职务，并不再
总裁职务 25 日召开的公 披露的《第四届董 担任公司任何职务。王明阳先生辞职不会影响公司相关工作的正
8 司第四届董事 事会第十九次会 常进行。
会第十九次会 议决议公告》（临 2、同意将该议案提交本次董事会决议。
议审议通过 2013-013）
关于公司董事会换届选 经 2013 年 12 2013 年 12 月 20 1、公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公
举 月 18 日召开 日披露的《第四届 司章程》的规定，合法、有效。
的第四届董事 董事会第二十二 2、经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人
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会第二十二次 次会议决议公告》 具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》
会议审议通 （临 2013-036） 第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
过，并经 2014 尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任
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年 1 月 10 日召 何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
开的 2014 年 3、同意公司董事会向股东大会提名刘健先生、周学仲先生、徐
第一次临时股 永昌先生、孙树义先生为公司第五届董事会董事候选人，提名陈
东大会批准。 甦先生、程新生先生、朱武祥先生为公司第五届董事会独立董事
候选人。
业绩预告情况
2013 年度业绩预告 履行了相应披 2014 年 1 月 9 日 公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《做好上市公
露程序 披露的《2013 年 司年度报告编制工作的通知》的相关规定在年度报告发布前及时
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度业绩预增公告》 发布了业绩预告。
（临 2014-001）
聘任会计师事务所情况
继续聘任信永中和会计 经 2013 年 3 月 2013 年 3 月 18 日 同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司 2013 年度外部审计
师事务所为公司 2013 年 14 日召开的第 披 露 的 董 事 会 决 机构。
11 度外部审计机构 四届董事会第 议公告
十八次会议审
议通过
现金分红情况
2012 年度利润分配预案 经 2013 年 3 月 2013 年 3 月 18 日 公司 2012 年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合公
14 日召开的第 披露的年度报告 司章程规定的现金分红政策和公司《未来三年（2012-2014 年）
12 四届董事会第 股东回报规划》的要求，有利于广大投资者特别是中小投资者利
十八次会议审 益，有利于公司健康、持续发展，同意该利润分配预案。
议通过
公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东中国海洋 我们及时关注了公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况，
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石油总公司承诺认购本次 我们认为公司及股东及时严格履行了相应承诺，不存在违反承诺
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非公开发行的股票数量不 的情况。
低于本次发行总量的 70%。
2、认购的股票的锁定期为
36 个月,预计上市流通时间
为 2016 年 10 月 10 日。
信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
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保证了 2013 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
内部控制的执行情况
1、公司对相关业务和事项已建立内部控制，并得以有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。
2、针对内部控制重要、一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。
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3、公司应根据累积的经验、股东建议、国内外内控发展趋势以及内外部风险的变化，对照监管规则和要求，持续改进内部控
制。
董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会科学决策的效率 董事会的会前筹备更加合理和有效率，会议文件的质量得到提
16 明显提升 高，各位董事在董事会会议上充分讨论，保障了董事会科学高效
决策。
充分发挥审计委员会对 1、审计委员会高度重视年度审计工作，注重与年审注册会计师
财务报告审阅的专业作 的持续沟通，查阅会计师工作底稿，现场听取会计师对公司年度
17 用 审计工作的汇报。
2、在历次定期报告上报董事会审议前，召开审计委员会对财务
报告进行审查，并发表审阅意见。
提名委员会在董事会换 鉴于公司第四届董事会成员的任期已届满，须选举产生第五届董
届工作中发挥审查职能 事会成员，提名委员会于 2013 年 12 月 18 日提名刘健先生、周
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学仲先生、孟军先生、孙树义先生为公司第五届董事会董事候选
人，提名陈甦先生、程新生先生、朱武祥先生为公司第五届董事
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会独立董事候选人。并按照法律规定对被提名人的个人履历、教
育背景、工作业绩等情况进行了审查。
委员会认为：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，任职资格合法，同意将以上人选提交公司董事会审议。
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