2013 年度股东大会
会
议
资
料
股票简称：海油工程
股票代码：600583
珠海
二〇一四年四月二十三日
海洋石油工程股份有限公司 2013 年度股东大会
材 料 目 录
一、2013 年度股东大会会议议程
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、本次股东大会审议事项
会 议 议 案
1．审议《公司 2013 年董事会工作报告》；
2．审议《公司 2013 年监事会工作报告》；
3．审议《公司 2013 年度财务决算报告》；
4．审议《公司 2013 年年度报告及摘要》；
5．审议《公司 2013 年度利润分配方案》；
6．审议《关于续聘 2014 年度公司财务和内部控制审计机构的议
案》；
7．审议《关于监事会换届选举的议案》；
8．审议《关于增补杨云先生为公司董事的议案》。
第 2 页 共 29 页
海洋石油工程股份有限公司
2013 年度股东大会议程
现场会议时间：2014 年 4 月 23 日（星期三）下午 14:00-15:30
网络投票时间：2014 年 4 月 23 日上午 9:30-11:30、下午
13:00-15:00
会议召开地点：珠海市金湾区海泉湾天王星酒店
14:00-14:05 各位股东及股东代表、董事、监事、总裁及
相关高级管理人员和见证律师入场、签到
14:05-14:10 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司
2013 年度股东大会开始，会议登记终止，
并宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数；说明表决及选
举办法，选举两名股东代表参加计票、监票
14:10-14:50 审议各项议案
14:50-15:10 股东发言及提问
15:10-15:20 股东表决，由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，监票人并宣读投票结果
15:20-15:25 公司董事会秘书宣读本次股东大会决议公
告
15:25-15:30 北京市君合律师事务所见证律师宣读法律
意见书
15:30 会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司
2013 年度股东大会现场会议结束
第 3 页 共 29 页
海洋石油工程股份有限公司 2013 年度股东大会
现场会议表决及选举办法的说明
● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序
为：
（1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2014 年 4 月 16
日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次
股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。
（2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决
权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。
（3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质
询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东
将履行自己的权利、行使表决权。
（4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案
宣读人有权不回答。
（5）本次股东大会有九项表决内容，股东及股东代表可以
表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对
或弃权意见应在相应的圆圈处画“√”，不按上述要求填写的表决
票视为弃权。
（6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。
（7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清
点表决票数，并当场公布表决结果。
（8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、
第 4 页 共 29 页
召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
●议案表决
根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见
证律师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场
公布表决结果。
第 5 页 共 29 页
议案一：
海洋石油工程股份有限公司
2013 年董事会工作报告
二○一四年四月二十三日
第 6 页 共 29 页
深化改革，创新发展
持续提升公司核心竞争力
2013 年董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在我代表董事会向大会作 2013 年董事会工作报告，请审
议。
一、2013 年完成的主要工作
2013 年，海洋石油工程行业景气度逐步提升，国内外市场
环境明显好转。面对良好的发展机遇，公司董事会以能力提升和
价值创造为目标，持续加强战略管理，强化战略引领作用，推动
公司不断完善内部控制体系，改善经营管理，提高盈利水平，增
强核心竞争力，确保公司稳定健康发展。
（一）结合工程项目实施，狠抓“四大能力”建设，综合实
力明显提升
董事会在“十二五”开局之年提出了“四大能力”建设的战
略目标，三年来引领公司调整产业产品结构，着力发展高附加值、
高技术含量的产品，加快发展深水能力，积极开拓海外市场，努
力向建设国际一流能源工程公司的目标迈进。
2013 年度，继续加速推进珠海深水海洋工程装备制造基地、
南海深水多功能安装船以及 ROV 等重大深水装备设施的投建，与
挪威克瓦纳工程股份有限公司成立以设计采办业务为主的合资
公司，为公司全面向深水和国际海洋工程市场发展做好技术和装
备能力的储备。
第 7 页 共 29 页
期内成功完成了南海深水气田荔湾 3-1 项目 3.2 万吨超大型
组块的建造和海上浮托安装作业，实现了我国海上浮托安装作业
水深从 24 米到 190 米、浮托重量由 1.2 万吨到 3 万吨的跨越。
“海洋石油 201”船年内首试深水铺管，成功完成 1409 米深水
铺管作业。以上业绩反映了公司作业能力和综合竞争实力正在提
升。
（二）切实转变经营理念，经营效益实现较快增长
2013 年董事会切实从股东利益出发，进一步强化经营管理
理念的转变，批准了对部分技术性能和运营效率低下、修理成本
增加的超期服役船舶进行清理和处臵；同意出售与公司发展战略
不匹配，协同效益较小的中海油山东化学工程有限公司和海工英
派尔有限公司股权，优化了公司资产结构，进一步盘活存量资产，
提高了资产利用效率，有力推动了公司转变发展方式，由速度规
模型向质量效益型转变。
一年来，通过董事会、管理层和全体员工的共同努力，公司
在作业能力不断提升的同时，经营效益也实现较快增长。全年实
现销售收入 203.39 亿元，首次突破 200 亿元，同比增长 64.25%；
实现归属于上市公司股东的净利润 27.44 亿元，同比增 长
223.56%，达到历史新高；完成市场承揽额 198 亿元人民币，公
司发展进入新阶段。
（三）成功完成定向增发，资本结构得以优化
为筹措发展资金，优化资本结构，董事会抓住时机，果断决
策，成功组织完成股票非公开发行工作，为建设珠海深水基地募
资 35 亿元。同时，加深了资本市场对公司未来发展的了解，对
公司价值提升具有重要意义。
（四）勤勉审慎履行职责，决策效果持续提高
第 8 页 共 29 页
2013 年，公司董事会继续奉行现代公司治理理念，依法合
规履行职责。本年度组织召开了 3 次股东大会、5 次董事会、5
次董事会专门委员会，针对财务预决算、重大投融资、资产处臵
等重大议题进行集体讨论、决策，所有决策程序符合有关规定，
所有议题都经过了深入、充分审议，没有出现越权越位现象，决
策水平和质量进一步提升。
一年来，全体董事勤勉敬业，认真学习公司治理最新法律法
规，严格按照国家法律法规和公司章程等相关制度的规定和要
求，忠实、诚信、审慎履行职责，积极参加董事会及专门委员会，
围绕推进管理提升、财务审计、重大投融资、企业内控等方面积
极建言献策，在提高董事会决策科学性和有效性、保障股东权益
等方面较好地发挥了作用，为公司健康有序发展做出积极贡献。
（五）严格贯彻监管要求，治理水平不断提升
作为 A 股上市公司，董事会要求公司自觉遵守资本市场的各
项规则，严格贯彻监管要求，确保公司依法合规运作。2013 年
公司认真履行信息披露义务，实现了信息披露向直通车模式的转
变；主动通过召开业绩说明会、邀请投资者参观青岛制造场地、
接待投资者来访、参加机构举办的策略会等多种形式与公司股东
进行沟通交流，增进股东和投资机构对公司的了解和认同，倾听
资本市场的意见和建议；严肃执行内幕信息知情人登记制度，及
时整理内幕信息知情人登记档案，该档案得到证券监管部门的好
评。
公司第四届董事会在 2013 年底届满，三年来，董事会和各
位董事始终按照《公司法》、《证券法》和公司章程等相关法律法
规的规定,勤勉行使职责,科学谨慎决策,带领公司走出困境,经
营业绩和市场订单量持续较快增长；指导公司做强做精主业,不
断提升核心竞争力；要求公司规范治理,确保内部控制规范有效，
第 9 页 共 29 页
推动了公司健康稳健发展。
根据《公司法》和公司章程的规定，2014 年 1 月 10 日召开
的 2014 年第一次临时股东大会已经选举产生新一届董事会，第
五届董事会将继续勤勉尽责、恪尽职守，为公司的发展和股东价
值的提升贡献力量。
二、2014 年工作安排
2014 年中国海洋油气开发有望加速，“四大能力”建设将依
托项目纵深发展，珠海深水基地部分投产和相关深水作业船舶的
投入使用将助力公司深水能力的提升。同时，公司国际市场开发
有望进入收获期，为公司未来稳健发展提供了强有力的业务支
撑。
总体来看，公司仍将处于重要战略发展机遇期，面对新的机
遇与挑战，董事会将继续通过战略管理，加强能力建设，尤其是
促进深水能力的不断提升；充分利用自身优势，积极参与国际竞
争，拓展海外市场；在规范运作的基础上，全面深化改革，以改
革激发活力，以创新驱动发展，引领公司提升治理水平、提高作
业效率，提升盈利能力，持续创造价值。
（一）深化企业改革，推动产业升级
深入学习、领会、贯彻国企改革要求，以推动公司产品结构
调整和产业升级为目的，积极探索混合所有制，推进对外合作，
引入先进的工程管理能力，进入深水海洋工程产品市场，不断提
升国际竞争力。
（二）加强战略储备，提升深水能力
2014 年董事会将持续深化深水战略的实施，引领公司以深
水工程项目为契机储备深水技术经验，同时，加快深水工程装备
第 10 页 共 29 页
的前期研究，不断增强深水装备实力，助力公司形成并持续提升
深水工程能力。
（三）争取海外订单，增强发展后劲
近两年，公司在“四大能力”建设发展战略的推动下，生产
能力不断提升，“走出去”的步伐开始加快。2014 年董事会将继
续推动公司国际化战略的实施，加大国际市场开发力度，争取更
多的海外订单，为公司未来发展奠定良好的业务基础。
（四）落实监管要求，自觉规范运作
董事会将以改善信息披露质量、强化守法和诚信意识、推进
公司治理等为重点，进一步完善现代企业制度，提升公司治理的
自觉性和有效性，开展多种形式的交流互动活动，加强与投资者
的信息沟通，杜绝出现内幕信息泄露和利用内幕信息进行交易等
违规行为，确保公司依法合规运作。
（五）推动管理升级，提升经营效益
效益是企业生存的价值和基础,也是企业发展的目的和保
障。董事会要继续以预算管理和内部控制管理为抓手，监督公司
完善内控体系，深挖管理潜能，提高作业效率，严控生产成本，
从而确保经营业绩的稳步增长，持续为股东创造价值。
2014 年，公司将在全体股东一如既往的关心和支持下，坚
定信心，扎实工作，务实创新，确保安全高质量完成各项目标，
开创公司发展新局面。
第 11 页 共 29 页
议案二：
海洋石油工程股份有限公司
2013 年监事会工作报告
二〇一四年四月二十三日
第 12 页 共 29 页
海洋石油工程股份有限公司
2013 年监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2013 年，监事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》及有关法律、法规和规章的规定，本着对股东负
责、对公司负责的精神，以积极、务实、审慎的工作态度，认真
履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司财务、依法经营、
关联交易、内部控制、资金运作和董事、高级管理人员履行职责
情况进行了监督，较好地发挥了监事会的监督作用，保证了股东
大会各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的
合法权益。现将 2013 年度监事会工作向大会作报告：
第一部分 监事会 2013 年工作情况
一、监事会工作情况
2013 年，公司监事会召开了五次会议，审核公司季度、半
年度、年度财务报表、内部控制自我评价报告等事项，对董事会
编制的定期报告出具书面审核意见；各位监事均能认真履行职
责，对公司依法运作、财务状况、定期报告、利润分配、关联交
易以及资金运用等事项进行监督。
2013 年五次监事会具体情况如下：
序 会 议 召开
召开时间 审议事项
号 名 称 方式
1.审议通过 2012 年监事会工作报告
第三届二
2.审议通过会计政策变更的议案
1 2013-03-14 十八次监 现场
3.审议通过计提资产减值准备的议案
事会
4.审议通过 2012 年度利润分配预案
第 13 页 共 29 页
5.审议通过关于对董事会编制的 2012 年
年度报告提出书面审核意见的议案
6.审议通过关于对公司 2012 年度内控评
价报告提出审阅意见的议案
第三届二
审议通过关于对董事会编制的 2013 年第
2 2013-04-25 十九次监 现场
一季度报告提出书面审核意见的议案
事会
1.审议通过关于对董事会编制的 2013 年
第三届三 半年度报告提出书面审核意见的议案
3 2013-08-28 十次监事 现场 2.审议通过关于协议转让中海油山东化
会 学有限公司股权的议案
3.审议通过关于监事会换届选举的议案
第四届一
4 2013-09-16 现场 审议通过关于选举监事会主席的议案
次监事会
1.审议通过关于对董事会编制的 2013 年
第三季度报告提出书面审核意见的议案
2.审议通过关于向关联方协议转让海工
第四届二 英派尔工程有限公司股权的议案
5 2013-10-29 现场
次监事会 3.审议通过关于以募集资金臵换预先已
投入募集资金投资项目的议案
4.审议通过关于使用部分暂时闲臵募集
资金购买银行保本型理财产品的议案
二、监事会对公司 2013 年度有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会出席 2012 年度股东大会、2013 年第
一次临时股东大会以及 2013 年第二次临时股东大会，列席全部
董事会会议，参加了公司年度工作会、领导班子会、人事委员会、
董事会专题汇报会、财务管理工作会、经济活动分析会及投委会
等，对会议召开程序、议题等进行了有效监督，没有发现违法违
规的现象。通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：
第 14 页 共 29 页
1．公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大
经营决策合理，其程序合法有效。
2．公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能认真贯
彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，
注重责任、勤奋敬业。未发现公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利
益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2013 年度，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、
审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报
告，对公司财务运作情况进行检查，对董事会决策的重大投融资
项目进行实地考察，认为：
1. 公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，
拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理规范。
2．主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效地发挥作
用，审计委员会与审计机构协商确定审计策略和审计计划，在年
审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，
在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面
意见，并对年度财务报告进行表决。
3．公司 2013 年度财务报告，能够真实反映公司的财务状
况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事
会对该报告无异议。
（三）监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
第 15 页 共 29 页
1．公司于 2013 年 10 月完成非公开发行股票工作，募集资
金约 35 亿元，全部用于建设珠海深水海洋工程装备制造基地。
截止报告期末，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目是一
致的，在项目建设过程中未发生违法违纪现象，未发生挤占和挪
用项目资金的情况。
2．监事会对公司以非公开发行股票募集资金人民币
680,148,596.54 元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金事项发表了独立意见，认为：公司以非公开发行股票募集资金
臵换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理和使
用办法》的规定；符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于
公司提高资金利用率，降低财务成本；没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3．监事会对公司使用部分暂时闲臵募集资金购买银行保本
型理财产品事项发表了独立意见，认为：在符合国家法律法规及
保障投资资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币
24 亿元暂时闲臵募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利
于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集
资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关
审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期监事会监督了公司出售中海油山东化学工程有限公
司 100%股权以及出售海工英派尔工程有限公司 65%股权的有关
交易决策和执行情况，认为出售价格的确定是以市场定价为原
第 16 页 共 29 页
则，未发现内幕交易以及损害股东权益或造成公司资产流失情
况。
报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并的事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2013 年监事会对向关联方协议转让两家子公司股权事项进
行了认真审议并发表了独立意见，认为：
1．关联交易符合公司发展战略和经营目标，有利于公司突
出主业发展。
2．关联交易事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3．交易以资产评估公司出具的《资产评估报告》中的评估
价格为作价依据，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（六）监事会对内部控制自我评价报告及审计报告的审阅情
况
监事会认真审阅了公司《2013 年度内部控制评价报告》，认
为：
1．根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部
控制的基本原则，公司制订了各项内控制度，形成了比较系统的
公司治理框架，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资
产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活
动执行及监督充分有效。
2．公司《2013 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控
制的实际情况，具有合理性和有效性。目前公司的内部控制制度
第 17 页 共 29 页
较为健全并有效执行。
第二部分 2014 年监事会工作计划
2014 年，监事会将继续按照《公司章程》赋予的职责，勤
勉尽责，恪尽职守，进一步加强对公司关联交易、内控制度建设
的监督、检查和指导，监督高管人员的履职行为，加强对公司财
务会计基本资料的检查，防范经营风险；通过加强业务学习和完
善工作制度，进一步提高监事会的运作水平，切实保障全体股东
的利益。
一、加强公司治理监督，防范决策风险
严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法列席公
司股东大会、董事会会议和召开监事会会议，对董事会会议召开
和决策程序，董事会对股东大会会议决议的执行情况，高级管理
人员执行股东大会、董事会决议情况进行监督。
按照监管部门的要求，配合董事会和经营管理层工作，同心
协力，提高公司治理水平；坚持以科学发展观指导监事会工作，
增强监督能力，努力把内部监管工作做好做实。
二、加强重要业务检查，防范执行风险
1．坚持以财务监督为核心，定期和不定期对公司的财务情
况进行监督检查。
2．加大对公司内部控制和风险管理体系建设与运行情况的
监督和指导，不断增强公司风险防控能力。
3．重点关注公司高风险领域，关注“三重一大”等事项，对
公司重大投资、募集资金管理、关联交易、海外业务拓展等重要
情况进行检查。
第 18 页 共 29 页
三、不断提高监督工作的针对性和有效性
2014 年监事会将重点监督公司经营层落实审计管理建议的
执行情况，对落实措施进行全过程跟踪，全面检查、分析执行效
果，不断提高监督工作的针对性和有效性。
继续加强与内审部门的工作联系，将监事会的巡查工作和检
查工作与审计检查、审计回访等工作有机地结合起来，有计划、
有目的开展专项检查、专项调研工作，帮助经营管理层发现和解
决经营管理中的薄弱环节，促进公司进一步提高经营管理水平。
监事会的工作一直得到各位股东、董事、管理层的大力支持，
谨此表示衷心感谢！
第 19 页 共 29 页
议案三：
海洋石油工程股份有限公司
2013 年度财务决算报告
二○一四年四月二十三日
第 20 页 共 29 页
关亍公司 2013 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2013 年度财务报告已经信永中和会计师事务所 (特殊
普通合伙)（以下简称“信永中和”）审计，出具了标准无保留意
见的《审计报告》。根据《公司法》和公司章程的规定，董事会
需制订公司年度财务决算报告并由股东大会审议，为此，受董事
会委托，现向大会报告《公司 2013 年度财务决算报告》的议案，
请各位审议。
一、资产、收入、利润情况
公司资产总额达到 281.04 亿元，较年初 203.68 亿元增加
77.36 亿元，增幅 38%；资产负债率为 40.96%，较年初 49.38%
下降 8.42%。
实现营业收入 203.39 亿元，较上年同期 123.83 亿元增加
79.56 亿元，增长 64.25%；营业成本 174.38 亿元，较上年同期
114.81 亿元增加 59.57 亿元，增长 51.88%；管理费用 11.57 亿
元，较上年同期 7.33 亿元增加 4.24 亿元，增长 57.79%；实现
净利润 27.52 亿元，较上年同期 8.57 亿元增加 18.95 亿元，增
长 221.01％；实现归属于母公司所有者的净利润 27.44 亿元，
较上年同期 8.48 亿元增加 18.96 亿元，增长 223.56%。净利率
13.53%，较上年同期 6.92%，增长 6.61 个百分点。
具体情况如下：
利润表项目(万元) 本年累计 上年同期 同比增长 增幅
营业收入 2,033,922 1,238,304 795,618 64.25%
营业成本 1,743,775 1,148,108 595,667 51.88%
营业税金及附加 51,446 33,876 17,570 51.87%
第 21 页 共 29 页
管理费用 115,651 73,295 42,356 57.79%
财务费用 18,604 13,852 4,752 34.30%
资产减值损失 1,402 19,481 -18,079 -92.80%
营业利润 308,661 90,699 217,962 240.31%
利润总额 325,701 104,923 220,778 210.42%
所得税 50,496 19,193 31,303 163.10%
净利润 275,205 85,730 189,475 221.01%
归属于母公司股东净利 274,424 84,815 189,609 223.56%
净利率 13.53% 6.92% 6.61%
二、现金流量情况
现金流项目（亿元） 本年累计 上年同期 增减额
经营活动现金流量净额 33.69 17.99 15.70
经营活动现金流入 181.51 118.64 62.87
经营活动现金流出 147.82 100.65 47.17
投资活动现金流量净额 -54.12 -11.66 -42.46
投资活动现金流入 23.75 2.65 21.10
投资活动现金流出 77.87 14.31 63.56
筹资活动现金流量净额 28.09 -8.28 36.37
筹资活动现金流入 40.16 24.18 15.98
筹资活动现金流出 12.08 32.45 -20.37
现金及现金等价物净增加额 7.45 -1.96 9.41
三、股东权益情况
截止 2013 年 12 月 31 日，所有者权益为 165.93 亿元，较年
初 103.09 亿元增加 62.84 亿元，增长 60.96%；归属于母公司所
有者权益为 165.83 亿元，较年初 102.42 亿元增加 63.41 亿元，
增长 61.91%；每股收益 0.69 元，较上年同期 0.22 元，增加 0.47
元。
以上议案，已经公司第五届二次董事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 22 页 共 29 页
议案四
公司 2013 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2012 年
修订）》及上海证券交易所《做好上市公司 2013 年年度报告工作
的通知》等相关规定，结合公司 2013 年生产经营管理的实际情
况，编制完成了《公司 2013 年年度报告及摘要》。
2013 年年报从实际出发，重点介绍了公司在主业作业能力、
深水能力和项目管理能力等方面的重要变化，客观地介绍了公司
2013 年工程项目运行情况、市场开发进展和生产管理成果等各
方面情况，详细分析了盈利状况和主要财务指标，使投资者及各
利益相关方能够全面了解公司 2013 年的生产经营成果。在发展
展望中，对公司当前面临的风险和挑战作了必要提示，对未来面
临的机遇作了适当分析，并对 2014 年公司重点工作安排作了描
述，使投资者能客观的认识公司未来发展趋势，为其做出合理的
投资决策提供参考。
2013 年年度报告全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站
和本公司网站。
以上议案，已经公司第五届二次董事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 23 页 共 29 页
议案五
公司 2013 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经信永中和审计，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东
的合并净利润 27.44 亿元，母公司实现净利润 19.21 亿元。按照
上海证券交易所《关于年报工作中与现金分红相关的注意事项
（2014 年 1 月修订）》中规定的“上市公司在确定可供分配利润
时应当以母公司口径为基础”的要求，以母公司实现净利润 19.21
亿元为基数，加上母公司年初未分配利润 26.41 亿元，提取 10%
法定盈余公积金 1.92 亿元，扣减本年已分配的 2012 年度现金股
利 1.17 亿元。截至 2013 年末，母公司可供股东分配的利润为 42.53
亿元。由于 2013 年完成定向增发，母公司资本公积金余额由 14.63
亿元增加为 44.33 亿元。
鉴于公司股本规模已经较大，建议本次利润分配不再送转
股，而仅进行现金分红。根据公司章程以及董事会制订的《未来
三年（2012-2014 年）股东回报规则》中“原则上每年现金分红
的比例不少于当年实现归属于上市公司股东净利润的 10%”的利
润分配政策，同时考虑到公司珠海场地和深水船舶建设等后续发
展仍需较多资金，董事会提议 2013 年度利润分配预案为：
公司以 2013 年末总股本 4,421,354,800 股为基数，每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税），不分配股票股利和利用资本公积
转增股本。
本次共需派发现金约 4.42 亿元，占 2013 年度实现合并净利
润的 16%，未分配的利润结转至以后年度分配。
以上议案，已经公司第五届二次董事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 24 页 共 29 页
议案六
关亍续聘 2014 年度公司财务和内部控制审计机构
的议案
各位股东、股东代表：
至 2013 年，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“信永中和”）已连续 8 年为公司提供财务审计服务，并为公
司提供了 2012 和 2013 年内部控制审计服务。受聘期间，信永中
和能够认真履行职责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公
司出具了财务和内部控制审计报告。
一、关于 2013 年审计费用
2013 年度公司支付信永中和审计费用共计 220 万元，其中
财务审计费用 180 万元，内控制度审计费用 40 万元。该审计费
用中不含差旅费。
二、关于续聘 2014 年审计机构事宜
为维持审计工作的连续性、高效性，提高审计效果和效率，
降低审计成本，提高信息披露质量，拟续聘信永中和为公司 2014
年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
三、关于 2014 年审计费用
2014 年审计费用拟调整至 225 万元，其中财务审计费用 175
万元，内控审计费用 50 万元。该费用不含差旅费。董事会授权
公司经营层与信永中和商定 2014 年度整体审计费用。整体审计
费用控制在 225 万元以内。
以上议案，已经公司第五届二次董事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 25 页 共 29 页
议案七：
关亍监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
由于工作变动原因，冯景信先生和张祥华先生向监事会申请
辞去公司监事职务。公司及公司监事会衷心感谢冯景信先生和张
祥华先生任职期间为公司发展所做出的贡献。
根据工作需要，为更好地发挥监事会的监督职能，监事会拟
进行换届选举。第五届监事会拟由三人组成，作为持有公司有表
决权总数 51.34%股份的大股东，中国海洋石油总公司推荐魏君
超先生和赵艳波女士为公司第五届监事会股东监事候选人，与公
司职工代表联席会议民主选举产生的职工监事饶仕才先生共同
组成公司第五届监事会。
下面介绍监事候选人的基本情况：
魏君超先生：男，1958 年 1 月出生，大学本科学历。1975
年 11 月至 1989 年 7 月，在中国海洋石油渤海公司所属的采油公
司工作,有多年基层工作的经验；1989 年 7 月至 2004 年 10 月，
先后在中国海洋石油渤海公司党委办公室、团委、行政办公室和
工会工作，历任党委办公室秘书科长、公司团委书记、行政办公
室主任和工会主席；2004 年 10 月至 2013 年 12 月，任中国海洋
石油总公司办公厅主任；2013 年 12 月起，任中国海洋石油总公
司监事会主席。
赵艳波女士：女，1971 年 4 月出生，大学本科学历，硕士
学位，国际注册内部审计师。1995 年 7 月至 2001 年 8 月 ，在
北京市第十九中学任英语教师；2001 年 8 月至 2003 年 8 月，在
第 26 页 共 29 页
华寅会计师事务所任审计员；2003 年 8 月至 2012 年 2 月，任中
国海洋石油总公司审计监察部高级审计师；2012 年 3 月至 2013
年 3 月，任中海油能源发展股份有限公司监事；2013 年 4 月至
2014 年 2 月任中海石油财务有限责任公司、中海石油保险有限
公司、中海石油投资控股有限公司、中海信托股份有限公司、中
海石油化工进出口有限公司监事。
上述监事候选人均符合有关法律、法规、其他规范性文件和
公司章程所规定的任职条件。
以上议案，已经公司第四届三次监事会审议通过，现提请股
东大会审议批准。
第 27 页 共 29 页
议案八：
关亍增补杨于先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
根据国家相关规定，公司外部董事孙树义先生于 2014 年 3
月 14 日向董事会递交了书面辞职申请,申请辞去公司董事及董
事会相关职务，辞职申请当日即生效。为确保董事会正常运作，
根据《公司法》和公司章程规定，应尽快增补一名董事。
中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）作为持有公
司 51.34%股份的股东，提议增补杨云先生为公司第五届董事会
董事候选人。根据《上市公司股东大会规则》第 13 条和 14 条规
定，中国海油特提出增加公司 2013 年度股东大会临时提案的申
请，申请增加审议《关于增补公司董事的议案》。增加临时提案
如下：
根据国家相关规定，公司外部董事孙树义先生于 2014 年 3
月 14 日向董事会提交了辞职报告,申请辞去公司董事及董事会
相关职务。为确保董事会正常运作，根据《公司法》和公司章程
规定，应尽快增补一名董事。
作为持有公司有表决权总数 51.34%股份的股东，中国海油
提名杨云先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董
事会同步。
下面介绍董事候选人的基本情况：
杨云先生：1964 年出生，工商管理硕士，毕业于清华大学
经管学院，教授级高级工程师，在海洋石油工程生产经营和现场
第 28 页 共 29 页
施工管理方面具有超过 20 年的经验。1985 年 7 月至 1993 年 6
月，任青海石油管理局采油厂助工、工程师、工艺室副主任；1993
年 6 月至 1997 年 5 月任中国海洋石油南海西部采油公司工程师、
作业科副科长；1997 年 5 月至 1998 年 5 月任中国海洋石油南海
西部石油公司生产办公室科长、主任工程师；1998 年 5 月至 1999
年 12 月任中国海洋石油总公司开发生产部生产处处长；1999 年
12 月至 2007 年 6 月任中国海洋石油有限公司开发生产部生产岗
岗位经理；2007 年 6 月至 2009 年 7 月任中海石油（中国）有限
公司深圳分公司副总经理；2009 年 7 月至 2011 年 5 月任中海石
油（中国）有限公司深圳分公司副总经理、中国海洋石油南海东
部石油管理局副局长；2011 年 5 月起，任海洋石油工程股份有
限公司执行副总裁。
杨云先生持有公司 100,000 股股份，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上人选是按照法律规定进行必要的审查后确定的，符合法
律、法规及本公司章程的有关规定，具备法律及本公司章程规定
的任职资格。
经公司董事会审核，认为前述提案符合国家法律法规及公司
章程的规定，同意将该提案提交公司 2013 年度股东大会审议。
第 29 页 共 29 页
