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关于海洋石油工程股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：海洋石油工程股份有限公司
北京市君合律师事务所受海洋石油工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《海洋石油
工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2013
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师列席了贵公司本次股东大会
现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进
行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发
表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司第五届董事会第二次会议决议公告以及贵公司董事会就召开
本次股东大会于2014年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券
交易所网站上刊载的《海洋石油工程股份有限公司关于召开2013年度股东大会的
通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开
作出决议，并于会议召开20日前以公告方式通知了股东，《股东大会通知》有关
本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、2014年4月11日，贵公司收到单独持有公司51.34%股份的股东中国海洋石
油总公司提交的《关于提议增加2013年度股东大会临时提案的函》，中国海洋石
油总公司提议将增补杨云先生为贵公司董事事项提交公司2013年度股东大会审
议。该临时提案提交时间在本次股东大会召开10日前，贵公司董事会收到上述提
案后，经审核认为前述提案符合国家法律法规及《公司章程》的规定，同意将该
提案提交公司本次股东大会审议。为此，贵公司董事会于2014年4月15日公告了
《海洋石油工程股份有限公司关于2013年度股东大会增加临时提案的公告》（以
下简称“《股东大会补充通知》”），公告了临时提案的内容。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式。
4、根据本所律师的核查，2014年4月23日，贵公司通过上海证券交易所交易
系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
5、根据本所律师的见证，贵公司于2014年4月23日在珠海市金湾区海泉湾天
王星酒店召开本次股东大会，会议由董事长刘健先生主持。
6、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中公告的时间、
地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、参加本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出
席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的
股东。
根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 68名，代
表贵公司有表决权股份 2,749,537,130股，占贵公司股份总数的 62.19%。具体情况
如下：
（1）现场会议出席情况
2
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 10
名，代表贵公司有表决权股份 2,609,152,350股，占贵公司股份总数的 59.01%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式提供的表
明贵公司截至 2014 年 4 月 16 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，
上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东大会现场会议。
（2）参加网络投票情况
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所
交易系统参加网络投票的股东共 58名，代表贵公司有表决权股 140,384,780股，
占贵公司股份总数的 3.18%。
2、根据贵公司第五届董事会第二次会议的会议决议公告及《股东大会通知》，
贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会 现场会议 采取记名方式投票表决，
出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会
对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以
及上海证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司股东大会网络投票统计结
果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式逐项表决通过
了以下议案：
(1) 审议通过《公司 2013 年董事会工作报告》
参与表决的有表决权股份总数为 2,749,537,130 股，其中同意 2,747,260,197
股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.92%；反对 1,312,002 股，占参与表决
3
的有表决权股份总数的 0.05%；弃权 964,931 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0.03%。
(2) 审议通过《公司 2013 年监事会工作报告》
参与表决的有表决权股份总数为 2,749,537,130 股，其中同意 2,747,259,297
股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.92%；反对 1,276,002 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0.05 %；弃权 1,001,831 股，占参与表决的有表决权股份
总数的 0.03%。
(3) 审议通过《公司 2013 年度财务决算报告》
参与表决的有表决权股份总数为 2,749,537,130 股，其中同意 2,747,259,297
股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.92%；反对 1,276,002 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0.05 %；弃权 1,001,831 股，占参与表决的有表决权股份
总数的 0.03%。
(4) 审议通过《公司 2013 年年度报告及摘要》
参与表决的有表决权股份总数为 2,749,537,130 股，其中同意 2,747,259,297
股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.92%；反对 1,276,002 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0.05 %；弃权 1,001,831 股，占参与表决的有表决权股份
总数的 0.03%。
(5) 审议通过《公司 2013 年度利润分配方案》
参与表决的有表决权股份总数为 2,749,537,130 股，其中同意 2,747,174,297
股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.91%；反对 1,769,633 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0.06%；弃权 593,200 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0.03%。
(6) 审议通过《关于续聘 2014 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 2,749,537,130 股，其中同意 2,747,259,297
股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.92%；反对 1,276,002 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0.05 %；弃权 1,001,831 股，占参与表决的有表决权股份
总数的 0.03%。
(7) 审议通过《关于监事会换届选举的议案》
i. 选举魏君超先生为公司第五届监事会监事
4
参与表决的有表决权股份总数为 2,749,537,130 股，其中同意 2,747,259,297
股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.92%；反对 1,276,002 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0.05 %；弃权 1,001,831 股，占参与表决的有表决权股份
总数的 0.03%。
ii. 选举赵艳波女士为公司第五届监事会监事
参与表决的有表决权股份总数为 2,749,537,130 股，其中同意 2,747,259,297
股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.92%；反对 1,276,002 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0.05 %；弃权 1,001,831 股，占参与表决的有表决权股份
总数的 0.03%。
(8) 审议通过《关于增补杨云先生为公司董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为 2,749,537,130 股，其中同意 2,747,174,297
股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.91%；反对 1,276,002 股，占参与表决
的有表决权股份总数的 0.05%；弃权 1,086,831 股，占参与表决的有表决权股份总
数的 0.04%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
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