海洋石油工程股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
尊敬的股东：
我们作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2014年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关法律法规的规定和要求，以及良好公司治理对独立
董事的内在要求，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，努力发挥独立董事
的作用，及时关注公司经营情况，积极出席董事会，认真审议各项议
案并对相关事项发表独立意见，以维护公司和中小股东的合法权益，
为本公司的发展做出了积极的贡献。现将2014年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
陈 甦：中国社会科学院研究生院法学硕士。中共党员，研究员、
博士生导师。现任中国社会科学院法学研究所与国际法研究所联合党
委书记，兼法学研究所副所长和国际法所副所长。兼职中国法学会常
务理事、商法学研究会副会长、中华全国律师协会公司法专业委员会
顾问等。
程新生：南开大学商学院教授、博士生导师，博士，中共党员，
《南开管理评论》常务副主编，南开大学中国公司治理研究院公司治
理评价研究室主任。中国注册会计师协会会员（非执业会员）。
朱武祥：清华大学数量经济学专业博士。现任清华大学经济管理
学院公司金融学教授、博士生导师。兼任中国金融学会常务理事，中
国金融学会金融工程专业委员会常委委员。
作为公司独立董事，我们没有直接或者间接持有公司股份，不在
上市公司实际控制人及其附属企业任职，也不在本公司担任除独立董
事外的任何管理职务，独立性得到了有力的保证。
1
二、独立董事年度履职概况
2014年度，我们以谨慎态度勤勉行事，及时了解公司经营情况，
持续关注公司发展状况，按时出席股东大会及任职的专业委员会，在
会议期间与其他董事深入讨论审议每项议案并对所议事项做出客观、
公正的判断，并发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切
实维护了公司全体股东的合法利益。
2014年度，公司共召开了7次董事会，其中6次以现场会议方式召
开，出席情况列示如下：
现场出席会议次数/年
独立董事 出席率
度内召开的会议次数
陈甦 6/7 86%
程新生 7/7 100%
朱武祥 5/7 71%
注：1、独立董事陈甦先生因其他重要公务未能亲自出席2014年3月14日的董事会，委托独立
董事程新生先生代为出席并行使表决权。
2、独立董事朱武祥先生因其他重要公务未能亲自出席2014年4月25日和8月28日的两次
董事会，委托独立董事陈甦先生代为出席并行使表决权。
2014年度，公司共召开了5次专业委员会，其中审计委员会4次，
提名委员会1次。出席情况（现场出席会议次数/年度内召开的会议次
数）列示如下：
独立董事 审计委员会 提名委员会 出席率
陈甦 4/4 0/1 80%
（提名委员会召集人）
程新生 4/4 1/1 100%
（审计委员会召集人）
朱武祥 不适用 1/1 100%
（薪酬委员会召集人）
我们作为公司的独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的原则，所
2
附件：独立董事年度履职重点关注事项
序号 事项 审议程序 披露情况 独立董事发表的意见内容
关联交易情况
日常性关联交易 未就具体事项发表专项意见，但我们认为公司与中海石油有限公
司等关联方存在较多提供海洋工程服务的关联交易，定价公允，
体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，
1 有利于确保股东利益最大化，关联交易情况合法合规。公司正在
持续加大国际市场开发力度，通过提高海外市场收入来缩减关联
交易比例，公司将坚持并加强公平、公正、公开的关联交易原则，
维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
对外担保和资金占用情况
对公司 2013 年度对外担 2014 年 3 月 14 2014 年 3 月 18 日 公司没有为控股股东及其关联方提供担保。公司已经严格按照
保情况审查意见 日召开的本公司 披露的《独立董事 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
第五届董事会第 意见》 履行对外担保的信息披露义务，如实披露了公司全部对外担保事
2
二次会议上 项。我们认为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与
关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发
（2003）56 号]的要求。
对公司 2013 年度关联方 2014 年 3 月 14 2014 年 3 月 18 日 公司与控股股东及关联方之间的资金往来为经营性资金往来，控
资金占用情况审查意见 日召开的本公司 披露的《独立董事 股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的问题。我们认
3 第五届董事会第 意见》 为公司符合中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来
二次会议上 及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56 号]
的要求。
关于为子公司青岛公司 经 2014 年 7 月 23 2014 年 7 月 25 日 1．公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司提供保函担保，
4 就俄罗斯 Yamal LNG 项 日召开的本公司 披露的《第五届董 是公司日常生产经营的需要。
目向甲方 Yamgaz SNC 第五届董事会第 事 会 第 四 次 会 议
4
公司出具母公司担保， 四次会议 2/3 以 决 议 公 告 》（ 临 2．公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握
担保金额为该项目合同 上绝对多数董事 2014-021） 其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。
金额的 35%（约 5.751 审议通过
3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文
亿美元），其中最大累
计责任上限为合同金额 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
的 25%，最大延期罚款 干问题的通知》和证监发[2OO5]120 号文《关于规范上市公司对
为合同金额的 10%。
外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益
的情形。
5．一致同意本次担保事项。
关于为子公司青岛公司 经 2014 年 7 月 23 2014 年 4 月 29 日 1．公司为控股子公司海洋石油（青岛）有限公司提供保函担保，
就文莱 BSP 项目向甲方 日召开的本公司 披露的《第五届董 是公司日常生产经营的需要。
文莱壳牌石油公司出具 第五届董事会第 事会第三次会议
2．公司此次担保的对象为公司控股子公司，公司可以随时掌握
母公司担保，担保金额 三次会议 2/3 以 决 议 公 告 》（ 临
为 825 万美元；为子公 上绝对多数董事 2014-013） 其资信状况，能够严格控制和防范担保风险。
司青岛公司就挪威 审议通过 3．该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文
5 Nyhamna 项目向总承包
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
商 KVAERNER 公司出
具母公司担保，担保金 干问题的通知》和证监发[2OO5]120 号文《关于规范上市公司对
额为 110 万美元。 外担保行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等相关法规的规定。
4．该担保事项公平、合理，没有发现损害公司及中小股东利益
5
的情形。
5．一致同意本次担保事项。
关于募集资金的使用情况
同意公司在本次董事会 2014 年 10 月 28 2014 年 10 月 30 1．在保障募集资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过 20
决议作出的一年期内使 日召开的公司第 亿元暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲
用不超过 20 亿元暂时闲 五届董事会第六 日披露的《关于
置募集资金的使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金
置募集资金适时购买银 次会议审议通过 使用部分暂时闲
行保本型理财产品 了《关于使用部 使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股
置募集资金购买
分暂时闲置募集 东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
资金购买银行保 银行保本型理财
6 的情形。
本型理财产品的
产品的公告》（临 2．公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的
议案》
2014-033） 决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订》等相关法律法规的规定。
3．同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产
品。
关于公司董事、高级管理人员变动
孙树义先生辞去公司外 董事会于 2014 年 2014 年 3 月 18 日 无异议。
部董事职务 3 月 14 日收到公 披露的《关于董事
7 司外部董事孙树 辞职的公告》（临
义先生的书面辞 2014-008）
职报告
张松甫先生辞去公司执 张松甫先生已到 2014 年 3 月 18 日 无异议。
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行副总裁职务 退休年龄，向公 披露的《第五届董
6
司申请辞去执行 事会第二次会议
副总裁职务，并 决议公告》（临
不在担任本公司 2014-005）
任何职务
聘任王涛先生为公司执 根据公司管理和 2014 年 3 月 18 日 无异议。
行副总裁 发展需要，聘任 披露的《第五届董
9 王涛副总裁为执 事会第二次会议
行副总裁 决议公告》（临
2014-005）
业绩预告情况
2013 年度业绩预告 履行了相应披露 2014 年 1 月 9 日 公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《做好上市公
程序 披露的《2013 年 司年度报告编制工作的通知》的相关规定在年度报告发布前及时
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度业绩预增公告》 发布了业绩预告。
（临 2014-001）
聘任会计师事务所情况
继续聘任信永中和会计 经 2014 年 3 月 14 2014 年 3 月 18 日 同意续聘信永中和为公司 2014 年度财务和内控审计机构，并提
师事务所（特殊普通合 日召开的第五届 披露的《独立董事 交公司 2013 年度股东大会审议。
11
伙）为公司 2014 年度财 董事会第二次会 意见》
务和内控审计机构 议审议通过
现金分红情况
2013 年度利润分配预案 经 2014 年 3 月 14 2014 年 3 月 18 日 公司董事会作出的公司 2013 年度利润分配预案符合公司的客观
日召开的第五届 披露的《独立董事 情况，能更好地兼顾公司与股东间利益、长期与短期间发展效益，
12 董事会第二次会 意见》及年度报告 符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益
议审议通过 的情况。我们同意公司 2013 年度利润分配预案，并提交公司 2013
年度股东大会审议。
7
公司及股东承诺履行情况
1、控股股东中国海洋石 我们及时关注了公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况，
油总公司承诺在本公司 我们认为公司及股东及时严格履行了相应承诺，不存在违反承诺
存续期间，中国海洋石 的情况。
油总公司及其控制的法
人现在和将来均不从事
任何与本公司经营范围
相同或者相似的业务，
以及不采取任何方式进
13 行可能导致本公司利益
受损的活动。
2、2013 年 9 月完成的非
公开发行股票中关于认
购股份锁定的承诺中中
国海洋石油总公司认购
的 372,340,600 股非公开
发行股票的锁定期为 36
个月。
信息披露的执行情况
公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
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保证了 2014 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
内部控制的执行情况
1、公司对相关业务和事项已建立内部控制，并得以有效执行，达到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。
15 2、针对内部控制重要、一般缺陷，公司已采取相应的整改措施或制定相应的整改计划。
3、公司应根据累积的经验、股东建议、国内外内控发展趋势以及内外部风险的变化，对照监管规则和要求，持续改进内部控制。
董事会以及下属专门委员会的运作情况
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董事会科学决策的效率 董事会的会前筹备更加合理和有效率，会议文件的质量得到提
16 明显提升 高，各位董事在董事会会议上充分讨论，保障了董事会科学高效
决策。
充分发挥审计委员会对 1、审计委员会高度重视年度审计工作，注重与年审注册会计师
财务报告审阅的专业作 的持续沟通，查阅会计师工作底稿，现场听取会计师对公司年度
用 审计工作的汇报。
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2、在历次定期报告上报董事会审议前，召开审计委员会对财务
报告进行审查，并发表审阅意见。
3、认真审议公司会计政策变更事项。
提名委员会在董事会换 根据公司管理和发展需要，经慎重考察和征求意见，建议聘任王
届工作中发挥审查职能 涛先生为公司执行副总裁。
提名委员会已按照法律规定对被提名人的个人履历、教育背景、
18 工作业绩等情况进行审查，并征得被提名人同意。
提名委员会认为：被提名人符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，
同意将以上人选提交公司董事会审议。
其他
关于会计政策变更的独 2014 年 10 月 28 2014 年 10 月 30 公司此次对会计政策的变更，是严格依据财政部 2014 年修订或
立意见 日召开的公司第 新颁布的《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第 2 号
五届董事会第六 日披露的《关于 —长期股权投资》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》
19 次会议审议通过 会计政策变更的 等具体会计准则进行的合理有效的变更及调整，符合公司实际，
了《关于会计政 不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审
公告》（临
策变更的议案》 议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公
2014-032） 司本次会计政策变更。
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