北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                       传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com
                                                北京市君合律师事务所
                                     关于海洋石油工程股份有限公司
                                    2014 年年度股东大会的法律意见书


           致：海洋石油工程股份有限公司

                 北京市君合律师事务所受海洋石油工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）
           的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
           股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《海洋
           石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公
           司 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见
           书。

                 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
           所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

                 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
           会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
           规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
           核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
           律意见如下：

                 一、关于本次股东大会的召集和召开

                 1. 根据贵公司第五届董事会第十次会议决议以及 2015 年 4 月 24 日在《上
           海证券报》以及《中国证券报》上刊载的《海洋石油工程股份有限公司关于召开
           2014 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已
北京总部   电话: (86-10) 85191300   深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578    香港分所   电话: (852) 21670000
           传真: (86-10) 85191350              传真: (86-755) 25870780              传真: (86-411) 82507579               传真: (852) 21670050
上海分所   电话: (86-21) 52985488   广州分所   电话: (86-20) 28059088    海口分所   电话: (86-898) 68512544    纽约分所   电话: (1-212) 7038720
           传真: (86-21) 52985492              传真: (86-20) 28059099               传真: (86-898) 68513514               传真: (1-212) 7038702
硅谷分所   电话: (1-888) 8868168
           传真: (1-888) 8082168                                                                                              www.junhe.com
就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股
东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的
有关规定。

    2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。

    3. 根据本所律师核查，2015年5月20日，贵公司通过上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台，以下简称
“上海证券交易所网络投票系统”）向贵公司股东提供了网络投票服务。

    4. 根据本所律师的见证，贵公司于2015年5月20日在北京市朝阳区光华路1
号北京嘉里大酒店三层北京厅召开本次股东大会，会议由董事长刘健先生主持。

    5. 根据本所律师的核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议
的事项一致。

   综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    1、参加本次股东大会的股东及股东代理人

    经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出
席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的
股东。

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 158 名，
代表贵公司有表决权股份 2,581,947,656 股，占贵公司股份总数的 58.39%。具体
情况如下：

    （1）现场会议出席情况

    根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 13
名，代表贵公司有表决权股份 2,580,908,157 股，占贵公司股份总数的 58.37%。



                                   2
       根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式提供的表
明贵公司截至 2015 年 5 月 14 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名
册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。

       根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

       根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东大会现场会议。

       （2）参加网络投票情况

       根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券交易所
网络投票系统参加网络投票的股东共 145 名，代表贵公司有表决权股 1,039,499
股，占贵公司股份总数的 0.02%。

       2、根据贵公司第五届董事会第十次会议的会议决议公告及《股东大会通知》，
贵公司董事会召集了本次股东大会。

    综上所述，通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东资格由上
市公司股东大会网络投票系统认证，现场出席本次股东大会的人员资格及本次股
东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会
对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

    2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以
及上海证券信息有限公司传来的贵公司股东大会网络投票统计结果，对本次股东
大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    3、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场和网络方式通过了以下议
案：

    （1）审议通过了《公司2014年董事会工作报告》。



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       （2）审议通过了《公司2014年监事会工作报告》。

       （3）审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

       （4）审议通过了《公司2014年度利润分配方案》。

       （5）审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。

       （6）审议通过了《关于续聘2015年度公司财务和内部控制审计机构的议案》。

       （7）审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

       （8）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

    （9）审议通过了《关于制定<公司内部问责制度>的议案》。

    （10）逐项审议通过了《关于更换独立董事的议案》，具体情况如下：

             审议通过了选举郭涛先生为公司第五届董事会独立董事。

             审议通过了选举黄永进先生为公司第五届董事会独立董事。

    上述第7项和第8项议案为特别决议案，由出席会议的股东进行了表决并获得
股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议案，由出席会议的
股东进行了表决并获得股东所持表决权的二分之一以上通过。

    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

                               （以下无正文）




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