2015 年第一次临时股东大会
               会
               议
               资
               料
          股票简称：海油工程
          股票代码：600583



                天津
       二〇一五年九月十五日
 海洋石油工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

                   材      料     目       录


一、2015 年第一次临时股东大会会议议程
二、股东大会表决及选举办法的说明
三、本次股东大会审议事项
                        会 议 议 案


1．审议《关于与美国福陆公司成立合资公司暨将募投项目变更
为合资经营方式的议案》；
2．审议《关于为珠海子公司提供担保的议案》。




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               海洋石油工程股份有限公司
          2015 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2015 年 9 月 15 日（星期二）下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：天津市河北区海河东路凤凰商业广场 A 座海
河假日酒店 5 楼海河 1 号会议室


 14:30-14:35    各位股东及股东代表、董事、监事、总裁及
                相关高级管理人员和见证律师入场、签到

 14:35-14:40    会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司
                2015 年第一次临时股东大会开始，会议登
                记终止，并宣布现场出席会议的股东和代理
                人人数及所持有表决权的股份总数；说明表
                决及选举办法，选举两名股东代表参加计
                票、监票

 14:40-14:55    审议各项议案

 14:55-15:10    股东发言及提问

 15:10-15:20    股东表决，由律师、股东代表与监事代表共
                同负责计票、监票，监票人并宣读投票结果

 15:20-15:30    北京市君合律师事务所见证律师宣读法律
                意见书

 15:30           会议主席宣布海洋石油工程股份有限公司
                 2015 年第一次临时股东大会现场会议结束

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 海洋石油工程股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
           现场会议表决及选举办法的说明

    ● 本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，表决程序
为：

    （1）有权参加本次议案审议和表决的，为 2015 年 9 月 10
日上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记的，并出席（包括亲自出席或委托他人出席）本次
股东大会的本公司法人股股东和个人股股东。

    （2）公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决
权，为保证表决结果的有效性，请各位股东在表决票上签名。

    （3）议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质
询意见。公司董事、监事、议案宣读人做出答复和解释后，股东
将履行自己的权利、行使表决权。

    （4）对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事、议案
宣读人有权不回答。

      （5）股东及股东代表可以表示同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的圆圈处画
“√”，不按上述要求填写的表决票视为弃权。

   （6）待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。

    （7）会议指派一名监事、选派两名股东代表和见证律师清
点表决票数，并当场公布表决结果。

    （8）本次会议由北京市君合律师事务所律师对会议的召集、
召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。


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   ●议案表决

    根据公司章程，请各位股东推荐两位股东，和一名监事及见
证律师一起，清点表决票、统计表决结果，并由清点人代表当场
公布表决结果。




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议案一：

           关于与美国福陆公司成立合资公司
      暨将募投项目变更为合资经营方式的议案


各位股东、股东代表：

    为加快深水海洋工程装备制造基地的建设和公司深水能力

的形成，公司与美国福陆有限公司在长期合作的基础上并结合双

方发展战略，以优势互补共同开拓工程市场、加快场地建设并实
现效益最大化为目的，双方计划以珠海场地为依托成立中外合资

经营企业。具体情况报告如下：

    一、 合资公司概况

    海油工程以珠海深水基地为依托与美国福陆公司签订中外

合资经营合同，共同出资 9.996 亿美元成立中海福陆重工有限公

司。其中公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金

出资 5.098 亿美元，占合资公司注册资本总额的 51%。该合资项

目由公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称

“珠海公司”）实施。

    二、 募投项目变更为合资经营方式

    珠海深水基地项目是公司 2013 年非公开发行股份募集资金
投资项目。公司于 2012 年 10 月 30 日披露的非公开发行 A 股股


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票预案等非公开发行股票文件中显示该项目由公司全资子公司

珠海公司独立实施。现珠海公司拟与福陆公司成立合资公司共同

实施该项目，因此，募集资金投资项目拟变更为合资经营方式。


    变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实

质性变化，而是通过合资经营的方式引入福陆公司，合资双方将

尽可能地为珠海场地开拓国内、国外两个市场渠道，有利于珠海

场地的建设以及建成后更好的发挥作用、实现效益；有助于公司

较快提高国际化运营能力，加快深水业务发展，提高深水综合能

力。


    该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损

害股东利益的情形。


    以上议案，已经公司第五届十三次董事会审议通过，现提请

股东大会审议批准。




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议案二

          关于为珠海子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

    公司将以海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海
公司”）为合同主体签署关于设立中海福陆重工有限公司（以下
简称“合资公司”）的中外合资经营合同。根据合同要求，公司
需要为珠海公司履行注册资本出资义务提供母公司担保，具体内
容如下：

    1．担保内容

    母公司为子公司履行注册资本出资义务提供担保，子公司不
能履约或发生违约时，母公司代替子公司承担相关合同义务。母
公司的担保责任不得高于子公司的合同责任。

    2．担保金额：5.098 亿美元。

     3．预计担保期限：自合资公司成立日起生效至 2016 年 9 月
30 日止。

     本次担保生效后，公司累计为子公司提供 7 项担保，累计担
保金额 18.316 亿美元，约合人民币 117.02 亿元（按 2015 年 8 月
28 日 1 美元兑换 6.3887 元人民币的汇率计算），占本公司 2014
年度经审计净资产的 56.92%。

   以上议案，已经公司第五届十三次董事会审议通过，现提请
股东大会审议批准。




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