中国国际金融股份有限公司

                      关于海洋石油工程股份有限公司

  使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为海洋石油工程股份有限公司（以下简
称“海油工程”、“公司”）2013 年非公开发行 A 股股票并在上海证券交易所
上市的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）对海油
工程使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项进行了认真、审慎
的核查，核查情况与核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2013]1180 号）文核准，公司向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 531,914,800 股，每股发行价格为人民币 6.58 元，共
募集资金人民币 349,999.94 万元，扣除发行费用人民币 2,850.32 万元，实际募集
资金净额人民币 347,149.62 万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》。

    根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募
集资金将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。



    二、募集资金使用情况

    截至 2018 年 9 月 30 日，公司已向珠海基地投入使用募集资金 29.45 亿元，
募集资金使用情况及余额如下表：

                        项目                           金额（万元）
募集资金净额                                                      347,149.62
截止 2017 年 12 月 31 日募集资金余额                              106,711.24
                                       1
减：本年度已投入募投项目金额                                   26,192.37
加：利息收入扣减手续费等净额                                      109.54
    收回理财产品收益                                            2,589.50
等于：募集资金余额                                             83,217.91
    其中：理财余额                                             79,500.00



    三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的基本情况

    珠海深水海洋工程装备制造基地项目正在抓紧建设，在项目实施期间将会出
现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 6
亿元暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，并
在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。

    未来公司理财金额将根据募集资金投资计划及实际使用情况继续逐步递减。

    1、理财产品品种

    为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

    公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
生品种为主要投资标的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保
本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投
资计划正常进行。

    2、决议有效期

    自董事会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日有效。

    3、购买额度

    最高额度不超过人民币 6 亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

    4、结算账户的管理




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    上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公
告。



       四、实施方式

    在额度范围内，公司董事会授权管理层行使该项投资决策权，包括但不限于：
选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产
品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由珠海子公司和公司财务管理
部负责组织实施。公司在购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理
财产品的品种、额度、期限、预期收益等，并每半年度在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露已购买的银行保本型理财产品本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。



       五、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响。

    2、针对投资风险，拟采取措施如下：

       （1）珠海子公司与公司财务管理部已建立台账，对银行保本型理财产品进
行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

       （2）公司及时分析和跟踪银行保本型理财产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

       （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

       （4）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报
告中披露报告期内银行保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
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    六、保荐机构核查意见

    作为海油工程 2013 年非公开发行人民币普通股股票（A 股）的保荐机构，
中金公司对海油工程以部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况
进行了专项核查，中金公司认为：

    海油工程使用最高额度不超过 6 亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财
产品事项，已由 2018 年 10 月 29 日召开的公司第六届董事会第十一次会议、第
六届监事会第九次会议分别审议通过，且由独立董事发表了同意意见，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

    使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有利于提高闲置募集资金
的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常进行，不会影
响募集资金项目建设和募集资金使用。公司募集资金的使用情况不存在与募集资
金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    中金公司同意海油工程本次使用部分暂时闲置募集资金投资银行保本型理
财产品的使用计划。




                                   4
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司
使用部分暂时限制募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》之签署页）




保荐代表人：




               齐    飞                        姚旭东




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                 年       月       日




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