中国国际金融股份有限公司关于海洋石油工程股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有限
公司（简称“海油工程”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2018
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2013】1180 号）核准，海油工程于 2013 年 10 月以
6.58 元/股的价格非公开发行 531,914,800 股股票（简称“本次发行”），募集资金
总额为 3,499,999,384.00 元，扣除承销费用 27,123,995.07 元以及因本次非公开发
行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等 1,379,191.48 元后，募集资金
净额为人民币 3,471,496,197.45 元。本次发行募集资金已全部到账，并经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2013A7012 号《验资报告》予以
验证。
根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募
集资金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目（简称“募投项目”
或“珠海深水基地项目”），该募投项目由海油工程全资子公司海洋石油工程（珠
海）有限公司（简称“珠海公司”）实施。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计对募投项目投入募集资金 3,040,373,381.31
元，包括：（1）以募集资金直接投入募投项目资金 2,360,224,784.77 元；（2）以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 680,148,596.54 元。此外，公司以
闲置募集资金购买银行理财产品的余额为 600,000,000.00 元。截至 2018 年 12 月
31 日，公司募集资金专户余额合计为 745,752,508.13 元（含利息收入扣减手续费
等净额 4,973,015.21 元及理财产品收益 63,283,534.25 元）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》的规定和要求，
结合公司的实际情况，制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用
办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》已经公司 2013 年第二次临时股
东大会审议通过，对募集资金实行专户存储，公司在进行募集资金支出时，必须
严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。
经核查，自募集资金到位以来，海油工程及珠海公司一直严格按照《募集资
金管理和使用办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的实施主体情况
根据《海洋石油工程股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次发行募
集资金净额将全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目，该募投项目由海油
工程全资子公司珠海公司实施。
2013 年 10 月 29 日，海油工程召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》，同意海油工程根据项目投资资金
需求和支出计划，使用募集资金对珠海公司增资 35 亿元，增资分期完成：首次
增资 17 亿元，在董事会审议批准后尽快实施；第二次增资 18 亿元，视珠海深水
基地项目建设进度和投资计划实施。截至目前，首次 17 亿元增资已于 2013 年度
实施完毕，第二次增资 18 亿元已在 2014 年 11 月完成。
2014 年 10 月 28 日，海油工程召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于使用募集资金对子公司增资的议案》，拟向珠海公司增资 1 亿元，其中约 0.9
亿元来自于海油工程近年来使用募集资金购买保本型银行理财产品产生的理财
收益和活期利息。届时，所有募集资金以及使用募集资金投资产生的理财收益都
将纳入珠海公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基
地项目中。该次增资 1 亿元事项已于 2014 年 11 月实施完毕，目前珠海公司注册
资本为 39.5 亿元。
2015 年内，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与福陆有限公
司（Fluor Limited）签订中外合资经营合同，共同出资 9.996 亿美元成立中海福
陆重工有限公司。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现
金出资 5.098 亿美元，占合资公司注册资本总额的 51%。相应地，珠海深水海
洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由
珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）成立合资
公司共同实施该项目。上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通
过合资经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有利于该项目的建设以及建成后更
好的发挥作用、实现效益。
经核查，上述增资和变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求，并
已实施完毕。
（三）募集资金的存储情况
按照《募集资金管理和使用办法》的规定，海油工程及珠海公司分别在交通
银行股份有限公司北京德胜门支行、中国银行股份有限公司天津滨海分行海洋支
行、交通银行股份有限公司珠海分行三家银行设立了专项账户存储募集资金，专
款专用。专户情况如下：
序
开户主体 开户银行 银行账号
号
中国银行股份有限公司天
1 海洋石油工程股份有限公司 270073124727
津滨海分行
交通银行股份有限公司北
2 海洋石油工程股份有限公司 110060211018010049142
京德胜门支行
海洋石油工程（珠海）有限 交通银行股份有限公司珠
3 444000091018170125583
公司 海分行
根据 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第六次会议决议，海油工
程剩余募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到珠海公司，由珠海公司
统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。注资
完成后，海油工程开立的募集资金专户不再使用，并已于 2014 年内注销。
经 2015 年 8 月 19 日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通
过，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海子公司独立实施变更为合
资经营方式。2016 年里，珠海子公司向合资公司中海福陆重工有限公司完成了
以珠海场地相关资产共计 4.288 亿美元的出资。剩余 0.81 亿美元出资将于 2017
年年底开始逐步使用募集资金注资合资公司。为确保募集资金在合资公司中海福
陆重工有限公司专款专用，程序合规，根据有关法律法规及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《海洋石油工程股份有限公司募集
资金管理和使用办法》的规定，公司在中海福陆重工有限公司新开立一个募集资
金账户，并于 2017 年 12 月 19 日由合资公司、银行和保荐机构中国国际金融股
份有限公司签订了三方协议。新设专户情况如下：
序
开户主体 开户银行 银行账号
号
中海福陆重工有限公 交通银行股份有限公司珠海分
1 444000091018170176829
司 行
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日募集资金的存放专户情况如下表所示：
序号 开户单位 开户银行 银行账号 期末余额（元）
海洋石油工程 交通银行股份有限公司
1 444000091018170125583 5,937,138.39
（珠海）有限公司 珠海分行
中海福陆重工有限 交通银行股份有限公司
2 444000091018170176829 139,815,369.74
公司 珠海分行
合计 145,752,508.13
（四）募集资金专户存储监管情况
2013 年 10 月 20 日，海油工程、中金公司和中国银行股份有限公司天津滨海
分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行分别签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。由于相关募集资金专户已经销户，上述三方监管协议已自动解除。
经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务。截至协议解除前，协议各
方均按照上述三方监管协议的规定行使权力、履行义务。
2013 年 10 月 20 日，珠海公司作为募投项目实施主体，与中金公司、交通银
行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 12
月 19 日，中海福陆重工有限公司作为募投项目下的合资公司，与中金公司、交
通交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不存
在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述三方监管协议的规
定行使权力、履行义务。
三、2018 年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，海油工程及珠海公司累计对募投项目投入募集资
金 304,037.34 万元，具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经核查，海油工程 2018 年度不存在以募集资金置换先期投入项目自筹资金
的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经核查，海油工程 2018 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2018 年 12 月 31 日，海油工程及珠海公司购买银行理财产品的余额为
600,000,000.00 元，理财产品均为保本型理财产品。
公司于 2016 年 10 月 21 日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司
在本次董事会决议作出的一年期内使用不超过 10 亿元暂时闲置募集资金适时购
买银行保本型理财产品。公司监事会、独立董事分别发表了同意的审核意见，中
金公司作为保荐机构对该事项出具了同意的专项核查意见。海油工程于 2016 年
10 月 25 日发布了《海洋石油工程股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金
购买银行保本型理财产品的公告》（临 2016-019），对使用暂时闲置募集资金适时
购买银行保本型理财产品的情况进行了详细披露。
上述董事会决议其一年期有效期到期后，公司于 2017 年 10 月 25 日召开的
第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行
保本型理财产品的议案》，同意公司在本次董事会决议作出的一年期内使用不超
过 8 亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。公司监事会、独立
董事分别发表了同意的审核意见，中金公司作为保荐机构对该事项出具了同意的
专项核查意见。海油工程于 2017 年 10 月 27 日发布了《海洋石油工程股份有限
公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（临
2017-027），对使用暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品的情况进行
了详细披露。
上述董事会决议其一年期有效期到期后，公司于 2018 年 10 月 29 日召开的
第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银
行保本型理财产品的议案》，同意公司在本次董事会决议作出的一年期内使用不
超过 6 亿元暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。公司监事会、独立
董事分别发表了同意的审核意见，中金公司作为保荐机构对该事项出具了同意的
专项核查意见。海油工程于 2018 年 10 月 31 日发布了《海洋石油工程股份有限
公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（临
2018-027），对使用暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品的情况进行
了详细披露。
经核查，在按规定履行上述必要的审议和披露程序后，海油工程及珠海公司
按董事会审议和披露的方案适时购买了相关银行理财产品，具体情况如下：
单位：人民币万元
到期实
2018年实
委托理财产 委托理财 委托理财 委托理财终 际收回
合作方名称 际获得收
品类型 金额 起始日期 止日期 本金金
益
额
中国银行珠 保证收益型
50,000.00 2017.10.13 2018.1.11 50,000.00 60.27
海分行 理财产品
中国银行珠 保证收益型
10,000.00 2017.10.30 2018.2.1 10,000.00 36.95
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
20,000.00 2017.11.24 2018.2.23 20,000.00 130.68
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
50,000.00 2018.1.12 2018.4.13 50,000.00 585.89
海分行 理财产品
中国银行珠 保证收益型
10,000.00 2018.2.1 2018.5.4 10,000.00 105.86
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
20,000.00 2018.3.2 2018.6.1 20,000.00 216.90
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
50,000.00 2018.4.23 2018.7.23 50,000.00 523.56
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
9,500.00 2018.5.9 2018.7.9 9,500.00 66.68
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
20,000.00 2018.6.5 2018.9.5 20,000.00 211.73
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
9,500.00 2018.7.11 2018.10.9 9,500.00 98.38
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
50,000.00 2018.7.25 2018.10.24 50,000.00 523.56
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
20,000.00 2018.9.7 2018.12.10 20,000.00 211.18
海分行 理财产品
中国银行珠 保证收益型
10,000.00 2018.10.11 2019.1.10 10,000.00 92.11
海分行 理财产品
中国银行珠 保证收益型
30,000.00 2018.10.24 2019.1.24 30,000.00 229.68
海分行 理财产品
交通银行珠 保证收益型
20,000.00 2018.12.12 2019.3.12 20,000.00 43.84
海分行 理财产品
截至 2018 年 12 月 31 日，海油工程闲置募集资金购买理财产品余额为 6.00
亿元，上述理财产品均为保本型理财产品。
（五）募集资金使用的其他情况
经核查，除上述已披露情况外，海油工程 2018 年度不存在募集资金使用的
其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合
资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor
Limited）成立合资公司共同实施该项目，该事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的 公
司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日
披露的《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临 2015-021）。
2016 年 1 月 8 日，珠海公司与福陆的合资公司“中海福陆重工有限公司”设立
完毕。珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施，以及该基地的运营管理均由
合资公司施行。
截止 2018 年 12 月 31 日，珠海深水海洋工程装备制造基地项目一期、二期
已建成并投入使用。目前正在进行三期项目建设工作，项目进度 91%，三期建设
将由合资公司实施推进，剩余的非公开发行募集资金将以注资的形式注入合资公
司，继续推进珠海基地的建设，不改变募集资金的用途。
经核查，上述变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求，中金公司、
公司独立董事、监事会均对此事项发表了同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，海油工程 2018 年度已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、
真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、保荐机构的结论意见
经核查，中金公司认为：海洋石油工程股份有限公司 2018 年度募集资金存
放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《海洋石油
工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》等法规和文件的规定，对募集资金
进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 347,149.62 本年度投入募集资金总额 35,710.70
报告期内变更
用途的募集资 0.00
金总额
累计变更用途
的募集资金总 0.00 已累计投入募集资金总额 304,037.34
额
累计变更用途
的募集资金总 0.00
额比例
承诺 项目
投资 已变更 截至期末累计 可行
截至期末 项目达到
项目 项目 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 性是
募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 预定可使 本年度 是否达到预
和超 （含部 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 否发
诺投资总额 资总额 入金额 （%）(4) 用状态日 实现的效益 计效益
募资 分变 (1) (2) 差额(3)＝ 生重
＝(2)/(1) 期
金投 更） (2)-(1) 大变
向 化
承诺
投资
项目
1. 珠
海深
截至期末 合资公司本年净利润 受行业大环
水海
基地一期、为-25,147.15万元，按 境影响，基
洋工
二期已完 照公司持有合资公司 地工作量减
程装 无 347,149.62 347,149.62 347,149.62 35,710.70 304,037.34 -43,112.28 87.58 否
工投入使 51%股权比例，相应地 少，未达到
备制
用,三期正 给公司带来的投资收 可研报告里
造基
在建设中 益为-12,825.05万元 预计的收益
地项
目
承诺 - - - -
347,149.62 347,149.62 347,149.62 35,710.70 304,037.34 -43,112.28 87.58 -
投资
项目
小计
未达到计划进度或预计收益的情况和
受行业大环境影响，基地工作量减少，未达到可研报告里预计的收益
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情
本年度无置换情况
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
无此情况
况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相
尚未使用的募集资金在三方监管账户存放及用于购买保本型银行理财产品
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还
无此情况
银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 募投项目正在持续推进，募集资金正在持续投入中
募集资金其他使用情况 无
注：根据公司非公开发行A股股票预案，募集资金在扣除发行费用后，全部用于珠海深水海洋工程装备制造基地项目。截至期末承诺投入金额即募集资
金净额347,149.62万元。
