海油工程：第六届董事会第二十三次会议决议公告2020-04-28
股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临 2020-009
海洋石油工程股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 16 日
以电子邮件送出方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第二十三
次会议的通知》。2020 年 4 月 24 日，公司以电话通讯方式召开了第六届
董事会第二十三次会议，会议由公司董事长于毅先生主持。
本次会议应到董事 7 位，实到董事 7 位，公司监事、部分高级管理人
员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2020 年
第一季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
（二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于海洋石
油工程（珠海）有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
同意公司全资子公司——海洋石油工程（珠海）有限公司 使用
不超过 5.8 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集
资金专户。
公司独立董事对 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项
发表了独立意见。
中金公司作为公司保荐机构就 使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项进行了核查并发表意见。
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本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的详细情况详见
公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《海油工
程关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》和《公司独立
董事意见》。
（三）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公
司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。
公 司 章程 详 细修订 情 况请 见 公司于 同 日在 上 海证券 交 易所 网 站
www.sse.com.cn 披露的《海油工程关于修订公司章程的公告》，修订后的
公司章程全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<
公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的公司董事会议事规则全文请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
为进一步完善公司治理，结合公司 实际情况，同意对《公司董
事会议事规则》相应进行修订完善。修订内容如下：
修订第二条
原条款为：
第二条 董事会的职权
除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职
权：
（一）审议公司中、长期发展规划并报股东大会批准；
（二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准；
（三）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准；
（四）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，
审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票
上市规则》第 9.1 条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
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2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一
期经审计净资产的 50％；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产除外）。
（六）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的 10%
以上（含 10%）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审
计净资产的 10%、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净
资产的 25%（但未达到公司最近一期经审计净资产的 40%）的，也
需提交公司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定。
（七）审议批准应由公司股东大会审议批准之外的其他对外担
保行为。
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一
期经审计总资产 30%的事项。
（九）决定公司的年度发展计划；
（十）审议批准公司向控股子公司和参股公司推荐其董事会成
员和监事会成员的侯选人；
（十一）决定设立相应的董事会工作机构。
董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排
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等重大问题时，应事先听取党组织的意见。
公司投委会对董事会审议批准的年度对外投资预算额度内或最
多不超过该额度 10%的对外投资有权审查、批准。超过该金额的，
须经公司投委会审查后报公司董事会审议批准。
就上述事项的审批权限，若公司投委会的审批权限与法律、法
规以及公司章程、《股东大会议事规则》等确定的董事会审批权限发
生冲突的，应将相关事项提交董事会审议批准。
拟修改为：
第二条 董事会的职权
除《公司章程》所规定的董事会职权外，董事会还行使下列职
权：
（一）审议公司中、长期发展规划并报股东大会批准；
（二）拟订董事、监事报酬的标准并报股东大会批准；
（三）拟订公司募集资金投向方案并报股东大会批准；
（四）除法律、法规、《公司章程》及本议事规则另有规定外，
审议批准达到下列标准之一的、公司发生的《上海证券交易所股票
上市规则》第 9.1 条所规定的交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一
期经审计净资产的 50％；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易（公司提
供担保、受赠现金资产除外）。
（六）审议批准单笔金额为公司最近一期经审计净资产的 10%
以上（含 10%）的贷款。如单笔贷款金额未达到公司最近一期经审
计净资产的 10%、但当年累计贷款总额达到公司最近一期经审计净
资产的 25%（但未达到公司最近一期经审计净资产的 40%）的，也
需提交公司董事会审批。国家法律法规另有规定的从其规定。
（七）审议批准应由公司股东大会审议批准之外的其他对外担
保行为。
（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一
期经审计总资产 30%的事项。
（九）决定公司的年度发展计划；
（十）决定设立相应的董事会工作机构。
董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排
等重大问题时，应事先听取党组织的意见。
修订第三条
原条款为：
第三条 董事长的职权
除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权：
（一）与公司各股东、董事及总裁等高级管理人员就公司生产
经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通；
（二）必要时，列席总裁办公会议；
（三）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提
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出有关课题；
（四）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设
置方案。
拟修改为：
第三条 董事长的职权
除本公司章程所规定的董事长职权外，董事长还行使下列职权：
（一）与公司各股东、董事及总裁等高级管理人员就公司生产
经营过程中的有关问题及时进行协商及沟通；
（二）必要时，列席总裁办公会议；
（三）向公司董事会下设委员会等工作机构了解有关情况并提
出有关课题；
（四）审定年度经济责任制、公司内部改革方案、管理机构设
置方案。
（五）审查、批准低于 4,000 万元人民币的新设或注销分、子公
司、增加或减少子公司注册资本金（含二级公司以资本公积、未分
配利润等转增股本）项目申请报告。
（六）审查、批准低于 1 亿元人民币的固定资产出售单项项目
申请报告。
修订第五条
原条款为：
第五条 董事会专门委员会
公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会等专门委 员会。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高
级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事
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应占两名，并由一名独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及
召集人。
提名委员会的主要职责是对公司董事和高管人员的人选、选择
标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会由董事会选举五名董事组成，其中独立董事占多数，
设召集人一名，由董事会指定的一名独立董事担任。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
审 计 委 员 会 由 董 事 会 选 举 三 名 董 事 组 成 ,其 中 独 立 董 事 两 名 ,委
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会系
董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查
决定，作为董事会决策的参考。
公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、
审计委员会的议事规则，以规范其议事方式。
拟修改为：
第五条 董事会专门委员会
公司根据其自身特点和实际工作需要，在董事会下设立薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会等专门委员会。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究公司董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议，以及研究和审查公司董事与高
级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事
应占两名，并由一名独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
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进行研究并提出建议。
战略委员会由董事会选举三名董事组成，董事长为当然委员及
召集人。
提名委员会的主要职责是对公司董事和高管人员的人选、选择
标准和程序进行选择并提出建议。
提名委员会由董事会选举三名董事组成，其中独立董事占多数，
设召集人一名，由董事会指定的一名独立董事担任。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作。
审 计 委 员 会 由 董 事 会 选 举 三 名 董 事 组 成 ,其 中 独 立 董 事 两 名 ,委
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会系
董事会设立的常设机构，对董事会负责，其提案应提交董事会审查
决定，作为董事会决策的参考。
公司将另行制定薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、
审计委员会的议事规则，以规范其议事方式。
（五）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公
司 2019 年年度股东大会的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 披露的《公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》）
董事会通过的上述第（三）、（四）项议案须提交公司 2019 年度股东
大会审议。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○二○年四月二十四日
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