中国国际金融股份有限公司

           关于海洋石油工程股份有限公司使用部分闲置募集资金

                       暂时补充流动资金的专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有限公司
（简称“海油工程”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2013】1180 号）核准，公司采取非公开发行的方式发行人民币普
通股股票（A 股）531,914,800.00 股，发行价格为每股人民币 6.58 元，募集资金总额为
3,499,999,384.00 元，扣除承销费 27,123,995.07 元后的募集资金 3,472,875,388.93 元已于
2013 年 9 月 27 日 存 入 公 司 在 交 通 银 行 北 京 德 胜 门 支 行 募 集 资 金 专 用 账 户
1,772,875,388.93 元，存入公司在中国银行天津滨海分行海洋支行募集资金专用账户
1,700,000,000.00 元。另外，公司累计发生因本次非公开发行股票需支付的律师及会计
师服务费及登记费用等 1,379,191.48 元。上述募集资金扣除承销费用以及公司累计发生
的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币 3,471,496,197.45 元。

    上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2013A7012 号《验资报告》，详见公司于 2013 年 10 月 11 日披露的《非公开发行
股票发行结果暨股本变动公告》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

     （一）募投项目及投资主体

    根据公司 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议，以及 2013 年 3 月
11 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行 A 股股票预案》，本
次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
                       项目投资总额
      项目名称                                             项目备案情况
                         （万元）
 珠海深水海洋工程装                     《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号
                        1,010,614.00
 备制造基地项目                         099000361229028）、珠港环建【2013】39 号
    上述项目由公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公
司”或“珠海公司”）实施。

    2015 年 8 月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与福陆有限公司
签订中外合资经营合同，拟共同出资 9.996 亿美元成立中海福陆重工有限公司。其中珠
海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资 5.098 亿美元，占合资公
司注册资本总额的 51%。设立合资公司相关事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的公司第
五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关
于成立合资公司的公告》（临 2015-020）。

    相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为
合资经营方式，由珠海公司与美国福陆（Fluor）公司旗下福陆有限公司（Fluor Limited）
成立合资公司共同实施该项目，该事项已经 2015 年 8 月 19 日召开的公司第五届董事会
第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于将募投项
目变更为合资经营方式的公告》（临 2015-021）。

    上述事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

    经核查，该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情
形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资
经营的方式引入福陆（Fluor）公司，有利于该项目的建设以及建成后更好的发挥作用、
实现效益。

     （二）募集资金使用情况及余额

    截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
                              项目                                        金额（元）
 募集资金净额                                                               3,471,496,197.45
 截至 2019 年 12 月 31 日募集资金余额                                        617,368,896.57
 减：2020 年 1-3 月已投入募投项目金额                                         41,769,401.72
 加：2020 年 1-3 月利息收入扣减手续费等净额                                       36,330.54
     2020 年 1-3 月收回理财产品收益                                             4,848,082.19
 等于：募集资金余额                                                       580,483,907.58
     其中：理财余额                                                       570,000,000.00

注：收回理财产品收益为截止 2020 年一季度末累计实际收到的金额（即实际到账-现金流口径）。


    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金余额 5.80 亿元。为提高募集资金的使用效
率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金
需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用不超过 5.80 亿元闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。
此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    四、补充流动资金的审议程序

    2020 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会二十三次会议及第六届监事会第十七次
会议，分别审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司
使用不超过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批
准该议案之日起不超过 12 个月，到期后归还。公司独立董事就该事项发表了明确同意
的意见。

    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构中金公司认为：

    海洋石油工程股份有限公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下，使用不超
过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在
变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司本次使用不超过 5.80 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董
事会第二十三次会议及第六届监事会第十七次会议分别审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的要求。

    综上所述，中金公司对海洋石油工程股份有限公司本次使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于海洋石油工程股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                          姚旭东                      齐   飞




                                                   中国国际金融股份有限公司


                                                           年    月       日