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     董事会薪酬与考核委员会实施细则




            （2022 年 4 月 27 日董事会会议审议通过）




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                         目       录


第一章   总则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3

第二章   人员组成‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3

第三章   职责权限‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3

第四章   决策程序‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4

第五章   议事规则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥5

第六章   附则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6




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                            第一章        总则


   第一条    为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本实施细则。
   第二条    薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
   第三条    本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理；财务负责人、董事会秘书。



                         第二章          人员组成


   第四条    薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
   第五条    薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
   第六条    薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持薪酬与考核委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
   第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由薪酬与
考核委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
   第八条    公司人力资源部门、财务管理部门、董事会工作机构为委员会工作
支持部门。



                         第三章          职责权限


   第九条    薪酬与考核委员会的主要职责：

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    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）研究公司工资收入分配制度及方案。
    （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （六）董事会授权的其他事宜。
   第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
   第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
经董事会批准。



                           第四章        决策程序


   第十二条      薪酬与考核委员会工作支持部门负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标的经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
       （五）提供按公司业绩拟定公司的薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
   第十三条      薪酬与考核委员会对董事会和高级管理人员考评程序；
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；


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    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                          第五章        议事规则


   第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。
   第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
   第十七条 公司监事有权列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会会
议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
   第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，所发生的费用由公司负担。
   第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
   第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
   第二十一条      薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应当在会
议记录签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十二条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
   第二十三条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。




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                          第六章       附则


   第二十四条    本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
   第二十五条    本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司的规定
执行；本细则如与国家日后颁布法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修正，报董事会审
议通过。
   第二十六条    本细则由公司董事会负责解释。



                                       海洋石油工程股份有限公司董事会

                                                二〇〇二年八月二十一日




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