海洋石油工程股份有限公司
                     独立董事工作制度
                   （2022 年 4 月 27 日）


                         第一章 总则

   第一条 为完善、规范和保障海洋石油工程股份有限公司（以下

简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根

据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和公司章程的

有关规定，制定本制度。

   第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

                      第二章 一般规定

   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护

公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

   第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之

一，其中至少有一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资

格）。

   独立董事应当按照中国证监会和上海交易所的要求，参加中国证

监会、上海交易所及其授权机构所组织的专门培训。

   每名独立董事最多兼任不得超过五家上市公司（包括本公司）的


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独立董事职务。

   每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决

议予以确定。

                 第三章 独立董事的任职条件

   第五条 独立董事应符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

   （二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

   （五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他条件。

   第六条 除上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董

事：

   （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位

或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


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   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

   （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

   （六）根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；

   （七）上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人

员；

   （八）中国证监会有关规定认定的其他人员。

             第四章 独立董事的提名、选举和更换

   第七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公

司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

   独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应对

被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其

本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声

明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布

上述内容。

   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材

料报送上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应

同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所持有异议的被提名人，

不能作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会

应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说

明。

   第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。


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   第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会

提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定

程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披

露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的

声明。

   第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引

起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

   独立董事任职后出现相关法律法规及本制度规定的不符合独立

董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董

事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去

其独立董事职务。

   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》

要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

全体董事会成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事

填补其缺额后生效。

                第五章 独立董事的权力和义务

   第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


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   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当

向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

   第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外，还具有以下特别职权：

   （一）对董事会审议重大关联交易的事前认可权，指公司拟与关

联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易及拟与关联人

达成的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）提议召开董事会；

   （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同

意。

   （六）经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机

构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承

担。

   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。


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   第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

   1、提名、任免董事；

   2、聘任或解聘高级管理人员；

   3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

   4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新

发生的总额在 300 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值

0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠

款；

   5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专

项说明，并发表独立意见；

   6、董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；

   7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   8、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事

的意见分别披露。

   第十四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事




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行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预其独立行使职权。

             第六章 对独立董事履行职责的保障

   第十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，

及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要

时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按

法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认

为资料不充分的，可以要求补充。

   当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事

会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应

当至少保存五年。

   第十六条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料

等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会

秘书应及时与上海证券交易所联系办理公告事宜。

   第十七条 独立董事在行使职权时所需的相关费用由公司承担。

   第十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会

制订预案，股东大会审议通过确定，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。




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   第十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低

独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                       第七章 附则

   第二十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

   第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。本制度的

相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序

修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司章

程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。




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