海油工程：海油工程关于修订公司章程的公告2022-04-29
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2022-011
海洋石油工程股份有限公司关于
修订公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会 2022 年 1 月修订并发布实施的《上市公司章程
指引》等最新上市公司监管法规体系，结合公司实际情况，拟对《海
洋石油工程股份有限公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护海洋石油工程股份 第一条 为维护海洋石油工程股份
有限公司(以下简称“公司”)、股东 有限公司(以下简称“公司”)、股
和债权人的合法权益，规范公司的组 东和债权人的合法权益，规范公司
织和行为，根据《中华人民共和国公 的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）（2018 和国公司法 》（以下 简称“《公司
1 年修订）、中华人民共和国证券法》 法》”）（2018 年修订） 、《中华人民
(以下简称“《证券法》”)（2019 年 共和国证券法》(以下简称“《证券
修订）、《中国共产党章程》（以下简 法》”)（2019 年修订）、《中国共产
称“《党章》”）、《上市公司章程指 党章程》（以下简称“《党章》”）、
引》（2019 年修订）和其他有关规定， 《上市公司章程指引》（2022 年修
制订本章程。 订）和其他有关规定，制订本章程。
第九条 根据《党章》的规定，在公 第九条 根据《党章》的规定，在公
司中设立中国共产党的组织，党组织 司中设立中国共产党的组织，党组
在公司中发挥领导核心和政治核心 织在公司中发挥领导作用，把方向、
2 作用，把方向、管大局、保落实。公 管大局、促落实。公司建立党的工
司建立党的工作机构，配备足够数量 作机构，配备足够数量的党务工作
的党务工作人员，保障党组织的工作 人员，保障党组织的工作经费。
经费。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠
3 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
购买或者拟购买公司股份的人提供 式，对购买或者拟购买公司股份的
任何资助。 人提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除
4 本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公
1/9
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2022-011
序号 修订前 修订后
合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公
合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公
购其股份的； 司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发
的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及
东权益所必需。 股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级
理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上
股东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票或
后六个月内卖出，或者在卖出后六个 者其他具有股权性质的证券在买入
月内又买入，由此所得收益归本公司 后六个月内卖出，或者在卖出后六
所有，本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归本
益。但是，证券公司因包销购入售后 公司所有，本公司董事会将收回其
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 所得收益。但是，证券公司因购入
出该股票不受六个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
公司董事会不按照前款规定执行的， 份的，以及有中国证监会规定的其
股东有权要求董事会在三十日内执 他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己 员、自然人股东持有的股票或者其
5
的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照第一款的规定执 偶、父母、子女持有的及利用他人
行的，负有责任的董事依法承担连带 账户持有的股票或者其他具有股权
责任。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 第四十一条
…… ……
6
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
2/9
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2022-011
序号 修订前 修订后
……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额,超过最近一期经
经审计净资产的 50%以后提供的任 审计净资产的 50%以后提供的任何
何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过
超过最近一期经审计总资产的 30% 最近一期经审计总资产的 30%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
7
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过
对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审 担保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以 会请求召开临时股东大会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应当 以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到请求后十日内提出同意或 的规定，在收到请求后十日内提出
不同意召开临时股东大会的书面反 同意或不同意召开临时股东大会的
馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，
当在作出董事会决议后的五日内发 应当在作出董事会决议后的五日内
出召开股东大会的通知，通知中对原 发出召开股东大会的通知，通知中
8 请求的变更，应当征得相关股东的同 对原请求的变更，应当征得相关股
意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，
者在收到请求后十日内未作出反馈 或者在收到请求后十日内未作出反
的，单独或者合计持有公司 10%以上 馈的，单独或者合计持有公司 10%
股份的股东有权向监事会提议召开 以上股份的股东有权向监事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会，并应当以书面
监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，
在收到请求五日内发出召开股东大 应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更， 大会的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
3/9
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2022-011
序号 修订前 修订后
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持 会通知的，视为监事会不召集和主
股东大会，连续九十日以上单独或者 持股东大会，连续九十日以上单独
合计持有公司 10%以上股份的股东 或者合计持有公司 10%以上股份的
可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知
事会，同时向公司所在地中国证监会 董事会，同时向上海证券交易所备
派出机构和上海证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东
9
股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地 会通知及股东大会决议公告时，向
中国证监会派出机构和证券交易所 上海证券交易所提交有关证明材
提交有关证明材料。 料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十二条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事 自行召集的股东大会，董事会和董
会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会秘书将予配合。董事会将提供
权登记日的股东名册。董事会未提供 股权登记日的股东名册。
股东名册的，召集人可以持召集股东
10
大会通知的相关公告，向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申
请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提 限；
案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股东 案；
均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体股
托代理人出席会议和参加表决，该股 东均有权出席股东大会，并可以书
11 东代理人不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权 决，该股东代理人不必是公司的股
登记日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股
码。 权登记日；
其中，本条第(四)项所列股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话
与会议日期之间的间隔将不多于七 号码；
个工作日。股权登记日一旦确认，不 （六）网络或其他方式的表决时间
得变更。 及表决程序。
4/9
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2022-011
序号 修订前 修订后
公司应在股东大会通知中明确载明 其中，本条第(四)项所列股权登记
网络或其他方式的表决时间以及表 日与会议日期之间的间隔将不多于
决程序。股东大会网络或其他方式投 七个工作日。股权登记日一旦确认，
票的开始时间，不得早于现场股东大 不得变更。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟 公司应在股东大会通知中明确载明
于现场股东大会召开当日上午 网络或其他方式的表决时间以及表
9:30，其结束时间不得早于现场股东 决程序。股东大会网络或其他方式
大会结束当日下午 3:00。 投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第七十八条 股东大会决议分为普 第七十八条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出
股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理
12 所持表决权的二分之一以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出
股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理
所持表决权的三分之二以上通过。 人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
13 （二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
…… ……
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有一票表 数额行使表决权，每一股份享有一
决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决
当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当
14
公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东
有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。公司 《证券法》第六十三条第一款、第
不得对征集投票权提出最低持股比 二款规定的，该超过规定比例部分
5/9
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2022-011
序号 修订前 修订后
例限制。 的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十五条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、监事进行表决 决。
时，根据本章程的规定或者股东大会 股东大会选举两名及以上董事、监
的决议，可以实行累积投票制。 事（非职工代表监事）进行表决时，
前款所称累积投票制是指股东大会 根据本章程的规定或者股东大会的
选举董事或者监事时，每一股份拥有 决议，应当实行累积投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大会
决权，股东拥有的表决权可以集中使 选举董事或者监事时，每一股份拥
用。董事会应当向股东公告候选董 有与应选董事或者监事人数相同的
事、监事的简历和基本情况。 表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与
15 董事会其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董
事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与
应选出的董事、监事人数相同的表
决权，股东可以自由地在董事候选
人、监事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于
一人；
（二）股东投给董事、监事候选人
的表决权数之和不得超过其对董
事、监事候选人选举所拥有的表决
权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出
6/9
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2022-011
序号 修订前 修订后
的董事、监事人数，由得票较多者
当选，并且当选董事、监事的每位
候选人的得票数应超过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监
事候选人得票数相等，且其得票数
在董事、监事候选人中为最少时，
如其全部当选将导致董事、监事人
数超过该次股东大会应选出的董
事、监事人数的，股东大会应就上
述得票数相等的董事、监事候选人
提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会应选出的董事、监
事人数的，公司应按照本章程的规
定，在以后召开的股东大会上对缺
额的董事、监事进行选举。
第九十条 股东大会对提案进行 第九十条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害 加计票和监票。审议事项与股东有
关系的，相关股东及代理人不得参加 关联关系的，相关股东及代理人不
计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当
16 律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同
计票、监票，并当场公布表决结果， 负责计票、监票，并当场公布表决
决议的表决结果载入会议记录。 结果，决议的表决结果载入会议记
通过网络或其他方式投票的上市公 录。
司股东或其代理人，有权通过相应的 通过网络或其他方式投票的上市公
投票系统查验自己的投票结果。 司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的 人，有下列情形之一的，不能担任
董事： 公司的董事：
17 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场
入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零七条 独立董事应按照 第一百零七条 独立董事应按照
18 法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和上
定执行。 海证券交易所的有关规定执行。
19 第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
7/9
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2022-011
序号 修订前 修订后
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，
解聘公司执行副总裁、副总裁、财务 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
总监等高级管理人员，并决定其报酬 据总裁的提名，决定聘任或者解聘
事项和奖惩事项； 公司执行副总裁、副总裁、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
第一百一十五条 董事会应当确 第一百一十五条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、
20 交易的权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠等权限，建立
程序；重大投资项目应当组织有关专 严格的审查和决策程序；重大投资
家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员
会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十一条 在公司控股股东 第一百三十一条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行
职务的人员，不得担任公司的高级管 政职务的人员，不得担任公司的高
21
理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级
22 无 管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公 第一百四十四条 监事应当保证公
23 司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会行使下 第一百四十九条 监事会行使下
列职权： 列职权：
24 …… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十
条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人
8/9
证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：临 2022-011
序号 修订前 修订后
起诉讼； 员提起诉讼；
…… ……
第一百五十四条 公司在每一会 第一百五十五条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国 计年度结束之日起四个月内向中国
证监会和上海证券交易所报送年度 证监会和上海证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前六 露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起两个月内向中国证 年结束之日起两个月内向中国证监
监会派出机构和上海证券交易所报 会派出机构和上海证券交易所报送
25 送半年度财务会计报告，在每一会计 并披露中期报告。
年度前三个月和前九个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的一个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及上
构和上海证券交易所报送季度财务 海证券交易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从 第一百六十 二条 公 司聘用 符合
事证券相关业务资格”的会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所进
26 所进行会计报表审计、净资产验证及 行会计报表审计、净资产验证及其
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。 年，可以续聘。
《公司章程》原第一百三十九条及之后的条款序号顺应调整。除
上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。修改后的《公司章程》
条数由原来的二百条增加为二百零一条。本次修订后的《公司章程》
全文详见上海证券交易所网站。
本修订事项已经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第
十次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年度股东大会审议批准，将
于股东大会审议批准后生效。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○二二年四月二十七日
9/9
