股票简称：海油工程
股票代码：600583




                     关联交易管理办法
                               第一章 总则

    第一条 为规范海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行

为，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公

司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华

人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海洋石油

工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本办法。

                       第二章 关联交易及关联人

    第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易

所（以下简称“上交所”）认定的其他交易。

    第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其

他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。

    第五条 公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资

产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

    第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在

第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联

人。

                    第三章 关联交易的基本原则

    第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及其非关联股东合法权益原则；

    （三）符合公平、公开、公正的原则；

    （四）关联人回避表决原则。

                      第四章 关联交易的定价

    第九条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状

况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。

    第十条 公司可以视不同的关联交易情形采用不同的定价方法，如：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。

    第十一条 交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算

交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

                   第五章 关联交易的决策程序和披露

    第十二条 公司拟与关联人发生需要提交董事会审议的重大关联交易，应当

在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以

聘请中介机构出具专项报告。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。

    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在

利益冲突其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十四条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决

权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    （八）中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30 万元以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除外），及公司与关联法人发

生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上（含本数）且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）的关联交易（公司提供担保除

外），应当及时披露。

    第十六条 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 300 万

元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）

的关联交易，应当提交董事会审议通过。公司与关联自然人发生的所有关联交易

均须提交董事会审议通过。

    第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担

的债务和费用）在 3000 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上（含本数）的关联交易，除应当及时披露以外，还应当提交股东大

会审议。

    第十八条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露

标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距审

议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审

议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本办法第二十八条所述与日常经

营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    对于未达到前条规定标准的交易，若中国证监会、上交所根据审慎原则要求，

或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前

款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    第十九条 公司不得为本办法第四条至第七条规定的关联人提供财务资助，

但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参

股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十条 公司在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同

关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十五条

至第十七条规定。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

关系的其他关联人。

    公司发生关联交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到第十五条规定的

披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累

计未达到披露标准的交易事项；达到第十七条规定的应当提交股东大会审议标准

的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东

大会审议程序的交易事项。

    公司已按照本办法第十五条至第十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应

的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

    第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资

额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条至第十

七条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第二十三条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公

司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务

公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民

银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

    公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联

人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

    第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，

应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用关联交易的相关规

定。
    公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利

息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用关联交易的相关规定。

    第二十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务

协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、

风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

    金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。

    第二十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应

当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十五条至第十七

条规定。

    第二十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优

先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与

该主体的相关财务指标适用相关审议披露标准。

    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所

拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财

务指标，适用相关审议披露标准。

    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出

资金额，适用相关审议披露标准。

    第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，

提供或接受劳务，委托或受托销售、存贷款业务的与日常经营相关的关联交易事

项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度

报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将

新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或

者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额

提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提

交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需

要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露（）；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履

行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年

根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预

计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况

下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》

规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以

以同一控制为口径合并列示上述信息。

    第三十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金

额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金

额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易

金额不合并计算。

    第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委

托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用

《股票上市规则》的相关规定。

    第三十二条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定

披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、

最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增

资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

    第三十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交

价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交

易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是

否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

    第三十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、

实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合

理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

    第三十五条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司

无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允

价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上交所认定的其他交易。

    第三十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权

利义务及法律责任。

    第三十七条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：

    （一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

    （三）委托关联人进行投资活动；

    （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代关联人偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

                               第六章 附则

    第三十八条 本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。

    第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本办法的
修订由董事会拟订，并报股东大会审议通过。

   第四十条 本办法由董事会负责解释。