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                     董事会议事规则

1.总则
1.1 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决
策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公
司章程的规定，制定本规则。
1.2 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予
的职权。
1.3 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。
2.董事会
2.1 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：
2.1.1 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2.1.2 执行股东大会的决议；
2.1.3 决定公司的经营计划和投资方案；
2.1.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
2.1.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2.1.6 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
2.1.7 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
2.1.8 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
2.1.9 决定公司内部管理机构的设置；
2.1.10 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
2.1.11 制订公司的基本管理制度；
2.1.12 制订公司章程的修改方案；
2.1.13 管理公司信息披露事项；
2.1.14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
2.1.15 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2.1.16 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
2.2 董事会应当根据投资项目、收购出售资产、担保业务、委托理财和关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审。并按审批权限报批。
2.2.1 公司股东大会授权董事会审议决定 3000 万元人民币以上至占公司最近一
期经审计的净资产总额 50%以下的非关联交易的对外投资、收购出售资产项目，
并在下次股东大会报告；公司董事会授权总经理办公会议审议决定不满 3000 万
元人民币的非关联交易的对外投资、收购出售资产项目，并报董事会备案；超过
占公司最近一期经审计的净资产总额 50%的对外投资、收购出售资产项目由股东
大会审议决定后，授权董事会具体实施。
2.2.2 公司投资项目的执行情况，董事会按规定在下次股东大会向股东报告。遇
特殊情况可由股东大会授权公司董事会决议并执行，在下次股东大会向股东报
告。
2.2.3 公司担保业务、委托理财和关联交易的权限要求，按经公司董事会批准的
相关制度及有关法律、法规的规定执行。
2.3 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。其中独立董事人数需占董事人数的
1/3，内部董事设职业经理人董事 1 名，可以设职工代表董事 1 名。
2.4 董事任期为 3 年，非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表
担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。
2.5 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门
规章和本规则的规定，履行董事职务。
2.6 董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
2.7 董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利
益，并承担以下义务：
2.7.1 代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实的履行职责；
2.7.2 公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
2.7.3 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况；
2.7.4 亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将其
管理处置权转授他人行使；
2.7.5 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
2.7.6 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
2.7.7 董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公
司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本
公司有产权关系的除外）。
2.7.8 法律、法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
2.8 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 2 次。
2.9 公司的监事、总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会议召集人
认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。
2.10 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
2.11 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪
要。
2.12 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托
其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
2.13 被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权
范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
2.14 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，如系非职工代表担任的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换，
如系职工代表担任的董事，董事会应当建议职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举方式予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
2.15 独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须
保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，
独立董事不得接受其他董事的委托。
2.16 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
2.17 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
   余任董事会应当尽快召集临时股东大会或建议尽快召开职工大会及其他形
式民主选举方式，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会或职工代表
大会、职工大会以及其他形式民主选举方式未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
2.18 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
2.19 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
3.会议通知
3.1 董事会会议由董事长负责召集。召开董事会会议的通知方式为：定期会议于
会议召开十日前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行；临时会议于会议召开
二个工作日前以书面或传真或电话方式进行。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
3.2 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长认为必要时、
1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。。
4.议案和议程
4.1 提议人应以书面形式提出并载明召开董事会临时会议的理由、议题和会议方
式，要求召集人召集董事会临时会议。
4.2 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时，
将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送
达所有董事。
5.审议、表决
5.1 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
5.2 董事会决议表决以投票或书面表决方式进行。
5.3 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。如
有特殊情况，直接利害关系的董事无法回避时，董事会在征得主管部门同意后，
直接利害关系的董事可以参加表决，同时对非直接利害关系的董事的表决情况作
专门统计，并在决议及公告中作出说明。
    出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
6.会议记录
6.1 董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：
6.1.1 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
6.1.2 出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓
名；
6.1.3 会议议程；
6.1.4 董事发言要点；
6.1.5 决议事项的表决方式；
6.1.6 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
6.2 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，出席会议的董事及记录
人应在会议记录上传阅、签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异
议并记录于会议记录上。
6.3 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议
记录上签字。
6.4 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司
章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表
决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
6.5 会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十五年，以作为日后明确董事
责任的重要依据。
7.会议信息披露
7.1 公司董事会必须严格执行信息披露的有关规定。公司董事长为信息披露的主
要负责人，董事会秘书为具体执行人，不属信息披露规定应公告的事项，由公司
董事会或公司另行行文公布。
7.2 董事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定应当公告的必
须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
7.3 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；
公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交董事会会议的资料
和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
7.4 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指
定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。
8.附则
8.1 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。
8.2 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。
8.3 本规则自公司 2019 年度股东大会通过之日起施行。
8.4 本规则解释权属于公司董事会。