云赛智联股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议文件
二〇二〇年六月
云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
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2019 年年度股东大会会议文件目录
一 公司 2019 年年度股东大会有关规定
二 公司 2019 年年度股东大会投票注意事项
三 公司 2019 年年度股东大会会议议程
1 公司 2019 年度董事会工作报告
2 公司 2019 年度监事会工作报告
3 公司 2019 年度报告全文及摘要（书面报告）
4 公司 2019 年度财务工作报告
5 公司 2019 年度利润分配方案
6 关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案
7 关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计报酬的议案
8 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9 关于购买由银行发行的理财产品的议案
10 关于为全资子公司提供担保的议案
11 关于聘任公司 2020 年度内控审计机构的议案
12 关于修改《公司章程》的议案
关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的
13
议案
14 关于董事会换届选举的议案
15 关于监事会换届选举的议案
16 关于公司独立董事津贴标准的议案
17 2019 年度独立董事述职报告（书面报告）
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
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2019 年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2019 年年度股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东
合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
四、股东在股东大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股
东大会发言登记表》。
大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股
东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次股东大会表
决事项相关。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
六、上海上正恒泰律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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2019 年年度股东大会投票注意事项
公司 2019 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议
召开时间：2019 年 6 月 18 日 13 点 15 分；召开地点：上海市徐汇区虹漕路 39 号华鑫
科技园 D3 栋 3 楼会议室；网络投票的系统：上海证券交易所网络投票系统；网络投
票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆
交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其
全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决
票。
三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关
于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规定执行。
四、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
五、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
六、公司本次股东大会“关于修改《公司章程》的议案”、“关于修改《股东大
海议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案”为特殊决议事项，
须经参加表决股份的三分之二以上同意方可通过。其他议案为普通决议事项，须经参
加表决股份的半数以上同意方可通过。
七、公司本次股东大会选举董事、监事，采用累积投票制，股东所持的每一股份
拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权；股东既可以将所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举其他人，最终按得票多少依次决定董事、监事人选。
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八、股东对所有议案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会
的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择
方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权票。通
过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网
络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持
表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提
案，其所持表决权数按照弃权计算。
九、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及持有证券从业资格的律师参加
清点，现场公布表决结果，并由持有证券从业资格的律师发表法律意见书。
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2019 年年度股东大会会议议程
一、宣读会议议程
一 公司 2019 年年度股东大会有关规定
二 公司 2019 年年度股东大会投票注意事项
三 公司 2019 年年度股东大会会议议程
1 审议公司 2019 年度董事会工作报告
2 审议公司 2019 年度监事会工作报告
3 审议公司 2019 年度报告全文及摘要（书面报告）
4 审议公司 2019 年度财务工作报告
5 审议公司 2019 年度利润分配方案
审议关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计
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的议案
审议关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计报酬的议
7
案
8 审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
9 审议关于购买由银行发行的理财产品的议案
10 审议关于为全资子公司提供担保的议案
11 审议关于聘任公司 2020 年度内控审计机构的议案
12 审议关于修改《公司章程》的议案
审议关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
13
则》的议案
14 审议关于董事会换届选举的议案
15 审议关于监事会换届选举的议案
16 审议关于公司独立董事津贴标准的议案
17 2019 年度独立董事述职报告（书面报告）
二、股东及股东代表发言（30 分钟）
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三、股东及股东代表对议案进行投票表决
四、统计投票表决结果（休会）
五、宣读投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、宣布会议结束
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2019 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司 2019 年度董事会工作报告。
2019 年，云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规
的要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善
公司法人治理结构、建立健全公司内控制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范
公司运作，提升公司治理水平。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司各项重
大事项的决策，为董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用，努力维护公司及全体
股东的合法权益。
一、2019 年度公司经营情况
2019 年，国内外经济环境错综复杂，行业竞争加剧，企业经营面临的不确定和不
利因素增多。面对严峻形势，公司通过加大战略、运营管控力度，加强科技创新和人
才建设，夯实基础管理，推动“双百”方案落地等举措，使公司资产和运营质量得到
进一步提升。报告期内，公司实现营业收入 48.89 亿元，归母净利润 2.42 亿元，其
中扣非以后的归母净利润 1.68 亿元，同比增长 4.86%，经营性现金流 3.04 亿元。
二、公司董事会运作情况
（一）完善法人治理结构，加强董事会建设
在上海市国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)和上海仪电集团
有限公司（以下简称“仪电集团”）的指导下，公司按照“双百行动”主要目标“五突
破一加强”推进综合改革工作，确定了两项改革重点：一是完善法人治理结构，加强
董事会建设，把董事会打造成为更加专业、专注的议事平台和决策平台。二是全面推
进职业经理人制度。拟订“一制度一书二办法”的职业经理人管理体系。公司“双百
行动”落地实施方案已经通过仪电集团审核，并报备上海市国资委。目前，公司相继
完成了首批公司高管层和下属四家企业经营团队职业经理人选聘工作。
（二）董事会日常工作情况
报告期内，公司第十届董事会共召开了十一次董事会会议，分别就公司资产出售、
关联交易、对外投资、利润分配、公司章程修订等议案进行审议，形成决议并对外披
露。公司董事会在听取经营层汇报、专门委员会审核意见后，对审议事项进行了充分
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讨论，本着维护公司整体利益和股东利益的原则，审慎和科学地进行决策。会议的召
集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均
由董事会组织有效实施。
（三）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开一次股东大会，审议通过年度报告、利润分配方案、修改
公司章程、日常关联交易预计、购买理财产品、聘任审计机构等重大事项。公司董事
会认真履行股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议和授权事项，并及
时履行信息披露义务。
公司重视股东合理投资回报，实施积极的年度利润分配方案。报告期内，公司以
总股本 1,367,673,455 股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金
红利 82,060,407.30 元。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，董事会专门委员会召开 9 次专题专题会议，对公司发展战略、
定期报告、内外部审计、关联交易、资产出售、对外投资、内控工作、高管提名等进
行认真审核，积极为董事会提供专业意见和建议，充分发挥独立董事专业优势，提高
董事会决策效率。
（五）董事履职情况
2019 年，公司董事均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履职，
勤勉尽责，对提交董事会审议的事项进行认真审议，审慎行使表决权。全体董事认真
学习相关法律法规，积极参加监管机构举办的各类培训，提升专业水平和履职能力。
公司独立董事勤勉尽责，为公司内控工作、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提
出了建设性的意见和建议，充分发挥独立董事及专业委员会作用，依法促进了公司规
范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。
（六）信息披露情况及内幕信息管理执行情况
2019 年，公司共对外披露 4 份定期报告，38 份临时公告。严格按照上市公司信
息披露规定和公司信息披露制度做好信息披露工作，将信息披露工作规范化、制度化，
保证了公司对外披露信息的及时性、合法性、真实性、完整性和公平性。报告期内，
公司董事会严格遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》及相关法律法规，依法登记
和报备内幕信息知情人，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖公司股份的
情况。
（七）投资者关系管理
公司董事会积极开展投资者关系管理工作，通过投资者电话、邮箱、现场调研等
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多种渠道加强和公司股东间的交流和沟通。公司召开多次投资者交流会，邀请券商分
析师、机构投资者和个人投资者等参加会议，公司高管与投资者沟通公司发展战略和
经营情况。为进一步加强与投资者的互动交流工作，报告期内，公司参加了由上海上
市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2019 年上海辖区上市公司投资者
集体接待日”活动，公司高管通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略
和经营状况等投资者关注的问题进行沟通，让投资者了解公司情况，为公司发展出谋
划策。
三、2020 年度公司董事会工作重点
2020 年，公司董事会将继续优化公司的治理结构，加强内控制度建设，不断完善
风险防范机制，提升规范化运作水平，实现全体股东和公司利益最大化，董事会将推
进以下工作：
1、继续加强内控制度建设，不断完善风险管理体系，强化风险防范能力，进一
步健全公司规章制度，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平，实现公司稳
健、可持续发展。
2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，继续推进“双百行动”，扎实做好
董事会日常工作，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会决议。同时加强
董事履职能力培训，提高公司决策效率。
3、继续推进战略落地，积极推进收购兼并，力争在主业的产业规模、盈利能力
及核心竞争力等方面取得更大突破。
4、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定和《公司章程》的要求，认真自觉履行
信息披露义务，严把信息披露关，进一步提高信息披露质量，向投资者客观、真实、
准确、完整地介绍公司的经营管理情况。
5、公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续做
好投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好的沟通
交流，树立和维护公司良好的市场形象。
以上报告，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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2020 年 6 月 18 日
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2019 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司 2019 年度监事会工作报告。
2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》等有关规定的要求，列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程
序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了
有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责。
一、报告期内监事会工作情况
2019 年度内，云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）监事会共召开 7 次会
议，审议了公司有关重要事项，具体情况如下：
1、2019 年 2 月 18 日召开十届十次监事会会议,审议并通过了《关于与仪电集团
合资设立上海仪电人工智能创新院有限公司暨关联交易的议案》、《关于受让仪电集团
所持卫生公司 51%股权暨关联交易的议案》、《关于与仪电电子集团签订托管协议暨关
联交易的议案》等议案。
2、2019 年 3 月 21 日召开十届十一次监事会会议，审议并通过了《公司 2018 年
度经营工作回顾和 2019 年度经营工作要点的报告》、 公司 2018 年度战略回顾及 2019
年度战略规划》、公司 2018 年度监事会工作报告》、公司 2018 年度报告全文及摘要》、
《公司 2018 年度财务工作报告》、《公司 2018 年度利润分配预案》、《关于 2018 年度
日常关联交易执行情况及审议 2019 年度日常关联交易预计的预案》、《关于支付立信
会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度审计报酬的预案》、《关于续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）的预案》、《关于购买由银行发行的理财产品的预案》、《关于向
银行申请授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018 年度内部控制
评价报告的议案》、《关于聘任公司 2019 年度内控审计机构的预案》，并对 2018 年年
度报告出具审核意见。
3、2019 年 4 月 22 日召开十届十二次监事会会议，审议并通过《关于执行新修订
的金融工具会计准则的议案》。
4、2019 年 4 月 26 日召开十届十三次监事会会议，审议并通过《公司 2019 年第
一季度报告全文及正文》、《关于与上海电动工具研究所（集团）有限公司签订股权转
让及托管协议暨关联交易的议案》，并对 2019 年第一季度报告出具审核意见。
5、2019 年 8 月 22 日召开十届十四次监事会会议，审议并通过《公司 2019 年半
年度报告全文及摘要》，并对 2019 半年度报告出具审核意见。
6、2019 年 10 月 25 日召开十届十五次监事会会议，审议并通过《公司 2019 年第
三季度报告全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》，并对 2019 年第三季度报告出
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具审核意见。
7、2019 年 12 月 19 日召开十届十六次监事会会议，审议并通过《关于转让公司
所持美多通信 100%股权暨关联交易的议案》。
2019 年度内，公司监事会在履行监督职能等方面还做了以下工作：
1、对公司重大事项的审议。2019 年公司监事会成员列席了公司 11 次董事会，参
与公司定期报告、对外投资、关联交易、会计政策变更等重大事项的审议工作。
2、加强对财务的监督。监事会定期听取公司总会计师关于财务预算执行情况报
告，了解进度、加強监督。
3、按照《上市公司治理准则》的要求，对公司董事、高级管理人员履行职责的
合法、合规性进行监督检查，维护公司及股东的合法权益。
二、对报告期内经营管理行为的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的有关规定，监事会认真履行监督职责，积极有效开展工作。公司监事会认为：董
事会成员忠于职守，落实了股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制
度，未出现损害股东利益的行为；高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
三、关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职
责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、重大事项
进行了监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
2019 年，监事列席和出席了公司董事会和股东大会，监事会对公司的决策程序、
内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公
司董事会、股东大会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章
程》的有关规定。公司的决策程序合法，有关决议的内容合法有效，符合有关法律、
法规及《公司章程》的要求。公司董事及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。未发现公司董事、高级管理人员履
行职责时存在违反法律法规及《公司章程》的行为。
2、公司董事履职情况
报告期内，公司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治
理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所颁布的有关上市公司治理
规范性文件的要求，规范公司运作。不存在连续两次不出席董事会会议的情况。
3、公司财务情况
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财
务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整的反映了
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公司的财务情况。公司监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，未发现明显违
反法律法规及相关规定的情形。
4、关联交易情况
公司监事会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
制度的要求对 2019 年度关联交易进行了审核，认为：关联交易均遵循公平、公正、
诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
5、会计政策变更
公司根据财政部相关文件要求对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合
财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。监事会认为：本次公司执行新修订的金融工具会计准则是按
照财政部2017年新颁布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新修订的
金融工具会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，其决策
程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次执行新
修订的金融工具会计准则事项。
6、公司对外担保情况
报告期内，公司除为子公司的担保外，公司无对外担保。公司及其子公司对子公
司的担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息披露。
7、内控制度建设
报告期内，组织更新了 2019 版的《重点领域和关键环节风险管控清单》，更新
后的管控清单共列举主要风险点 86 项，涉及治理结构、发展战略、财务管理、采购
管理、投资管理、筹资管理、下属子公司管控、安全管理等多个重点领域和关键环节，
基本涵盖了公司的所有管理流程。积极组织内部控制等专题培训，借助外部专家力量
提升公司风险控制水平。
监事会对公司 2019 年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了
审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司
内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》等相关制度，继续忠实勤勉地履行职责，谨遵诚信原则，加强监督力度，依法
对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，进一步促进公司法人治理结构的
完善和规范运作，切实维护和保障公司及股东权益。
以上报告，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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2020 年 6 月 18 日
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公司 2019 年年度报告全文及摘要
各位股东和股东代表：
公司 2019 年年度报告全文及摘要为书面报告，年报摘要附后，全文已于 2020 年
4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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2020 年 6 月 18 日
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2019 年年度报告摘要
一、重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2019 年度分配方案：公司拟向全体股东以总股本 1,367,673,455 股为基数，每 10 股派现金
0.54 元（含税），共计分配现金 73,854,366.57 元（含税），占公司 2019 年度合并报表归属于上
市公司股东净利润的 30.54%；扣除此次分配股利后的未分配利润 809,420,101.27 元结转以后年
度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基数变动，将按
照每 10 股派现金 0.54 元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，并将另行公告具体调整情况。
2019 年度公司不进行资本公积金转增股本。
二、公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 云赛智联 600602 仪电电子
B股 上海证券交易所 云赛B股 900901 仪电B股
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张杏兴 胡慧洁
办公地址 上海市徐汇区宜州路180号B6栋9-10楼 上海市徐汇区宜州路180号
B6栋9-10楼
电话 62980202 62980202
电子信箱 stock@inesa-it.com stock@inesa-it.com
2 报告期公司主要业务简介
2019 年，公司紧紧围绕“智慧城市综合解决方案提供商”战略定位，聚焦“强政、兴业、惠
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民”目标，主要业务及经营模式未发生重大变化，继续聚焦于云计算大数据、行业解决方案及智
能化产品三大板块为核心业务的专业化信息技术服务。报告期内，公司大力开拓 ToG 和 ToB 市场，
进一步夯实产业基础，深耕智慧城市建设与运营，为政企客户提供各类信息化、智能化综合解决
方案。
报告期内，围绕云计算和大数据产业，公司贯彻“做优 IDC，做强云服务，做深大数据，布
局人工智能”的主业发展目标，积极进行战略布局和市场开拓，继续优化数据中心相关业务的 IDC
基础及增值服务、为政企客户提供 IT 解决方案、为政企客户提供满足其业务流程的软件系统和平
台，运用云计算和大数据技术构建大型业务管理平台。行业解决方案业务的主要经营模式为与系
统集成项目相关的实施与软硬件产品销售。核心业务涵盖智能安防、检测溯源、智慧教育，并逐
步向顶层设计、平台建设和运维、内容服务方向发展，形成了完整的行业盈利模式。智能化产品
业务自主研发、生产、销售及项目实施为主要业务模式，同时往平台运营、软硬件一体终端综合
服务方式转型。
从行业情况来看，进入“十三五”时期以来，我国智慧城市政策密集发布，主要推进电子政
务、大数据与云计算的发展，同时完善智慧城市评价指标体系。随着我国技术的不断发展，城镇
化水平不断提高，未来我国智慧城市市场规模将进一步扩大。云计算、大数据等技术性领域的快
速发展，为我国智慧城市建设打下了坚实的基础。以云计算为例，关键技术已达到国际领先水准，
能支持海量并发、混合云、多云管理等复杂应用场景需求。根据中国智慧城市工作委员会预测，
到 2022 年，我国智慧城市市场规模将达到 25 万亿元。2019 年我国智慧城市建设在依托互联网、
云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的基础上，在“一朵云、两张网”顶层设计框架下，
正在被越来越多的地市选择作为发展战略和工作重点。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2019年 2018年 2017年
增减(%)
总资产 6,126,998,816.19 5,538,233,846.39 10.63 5,458,714,815.07
营业收入 4,889,124,109.96 4,465,559,975.17 9.49 4,222,444,401.21
归属于上市公司 241,790,818.42 272,238,536.87 -11.18 277,673,326.92
股东的净利润
归属于上市公司 167,733,579.01 159,955,536.74 4.86 150,480,066.62
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
归属于上市公司 4,119,858,972.47 3,999,124,794.78 3.02 3,818,223,449.05
股东的净资产
经营活动产生的 303,825,049.92 193,103,922.80 57.34 -40,614,542.92
现金流量净额
基本每股收益（ 0.177 0.199 -11.06 0.207
16
云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
元／股）
稀释每股收益（ 0.177 0.199 -11.06 0.207
元／股）
加权平均净资产 5.985 6.965 减少0.980个百分 7.591
收益率（%） 点
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,068,175,289.85 1,097,611,290.57 1,276,679,281.90 1,446,658,247.64
归属于上市公司股东的净利
44,036,891.62 77,721,769.87 63,247,607.77 56,784,549.16
润
归属于上市公司股东的扣除
17,916,217.53 49,784,698.51 57,930,036.72 42,102,626.25
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
-228,364,193.48 -60,128,422.15 -164,889,888.59 757,207,554.14
额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 97,427
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 100,964
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东
条件的股份 股份
（全称） 减 量 (%) 数量 性质
数量 状态
上海仪电电子 0 383,337,947 28.03 0 无 国有法人
（集团）有限
公司
云赛信息（集 0 88,948,065 6.50 0 无 国有法人
团）有限公司
上海佳育投资 0 19,952,095 1.46 19,952,095 无 境内非国有
管理有限公司 法人
谢敏 0 8,592,915 0.63 8,592,915 无 境内自然人
谢志远 0 8,506,000 0.62 0 无 境内自然人
杨蕾 1,046,501 7,994,344 0.58 0 无 境内自然人
杭州乾钧投资 -1,139,200 6,820,913 0.50 0 质押 4,960,000 境内非国有
管理有限公司 法人
王广汇 -809,808 6,460,300 0.47 0 无 境内自然人
姚玮俊 655,914 6,458,914 0.47 0 无 境内自然人
宋来珠 -3,399,230 6,370,000 0.47 0 质押 4,160,000 境内自然人
上述股东关联关系或一致行 上海仪电（集团）有限公司持有上海仪电电子（集团）有限公司 100%
动的说明 股份，持有云赛信息（集团）有限公司 100%股份，为关联法人。公
司未发现其他股东存在关联关系或一致行动的情况。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 48.89 亿元，归母净利润 2.42 亿元，其中扣非以后的归母净利
润 1.68 亿元，同比增长 4.86%，经营性现金流 3.04 亿元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2019 年 3 月 21 日，公司召开十届十三次董事会会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，
公司根据财会[2018]15 号文的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间
的比较数据进行了调整，详见公司于 2019 年 3 月 23 日对外披露的《云赛智联股份有限公司关于
会计政策变更的公告》。
2019 年 4 月 22 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司执行新修
订的金融工具会计准则的议案》。公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。详见公司于 2019
年 4 月 23 日对外披露的《云赛智联关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》（临 2019-014）。
2019 年 10 月 25 日，公司召开十届十九次董事会会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，
公司执行财政部 2019 年 9 月修订发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财
会[2019]16 号）中的合并财务报表格式。详见公司于 2019 年 10 月 26 日对外披露的《关于会计
政策变更的公告》（临 2019-030）。
（1）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印发 2019 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的
主要影响如下：
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因
合并 母公司
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”， “应收账款”，
（1）资产负债表中“应收票据及应收账
“应收票据”上年年末余额 75,740,153.11 元， “应收票据”上年年末余额 0.00 元，
款”拆分为“应收票据”和“应收账款”
“应收账款”上年年末余额 898,524,544.36 元； “应收账款”上年年末余额 25,115.56 元；
列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应
“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”， “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和
付票据”和“应付账款”列示；比较数据
“应付票据”上年年末余额 127,635,744.60 元， “应付账款”，
相应调整。
“应付账款”上年年末余额 713,786,967.58 元。 “应付票据”上年年末余额 0.00 元，
“应付账款”上年年末余额 177,187.14 元。
（2）在利润表中投资收益项下新增“其
“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本
中：以摊余成本计量的金融资产终止确认 “以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”本期金额 0.00 元。
期金额 0.00 元。
收益”项目。比较数据不调整。
（2）执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要
求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存
收益和其他综合收益。
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：
受影响的报表项目名称和金额
会计政策变更的内容和原因
合并 母公司
（1）因报表项目名称变更，将“以公允价值计量且其 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
变动计入当期损益的金融资产（负债）”重分类至“交 产（负债）：减少 0.00 元。 资产（负债）：减少 0.00 元。
易性金融资产（负债）” 交易性金融资产（负债）：增加 0.00 元。 交易性金融资产（负债）：增加 0.00 元。
其他流动资产：减少 0.00 元。 其他流动资产：减少 0.00 元。
交易性金融资产：增加 212,345,205.50 元。 交易性金融资产：增加 202,345,205.50 元。
（2）可供出售权益工具投资重分类为“以公允价值计 可供出售金融资产：减少 217,483,436.40 元。 可供出售金融资产：减少 203,257,705.50 元。
量且其变动计入当期损益的金融资产”。 其他非流动金融资产：增加 20,673,199.39 元。 其他非流动金融资产：增加 912,500.00 元。
其他综合收益：减少 1,758,904.13 元。 其他综合收益：减少 1,758,904.13 元。
留存收益：增加 12,087,638.63 元。 留存收益：增加 1,758,904.13 元。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
以按照财会〔2019〕6 号和财会〔2019〕16 号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行
分类和计量结果对比如下：
合并
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 2,660,342,642.32 货币资金 摊余成本 2,660,342,642.32
以公允价值计量且其变动 以公允价值计量且其变动计 以公允价值计量且其变动计
交易性金融资产
计入当期损益的金融资产 入当期损益 入当期损益
以公允价值计量且其变动计 以公允价值计量且其变动计
衍生金融资产 衍生金融资产
入当期损益 入当期损益
应收票据 摊余成本 45,828,456.42
应收票据 摊余成本 75,740,153.11 以公允价值计量且其变动计
应收款项融资 29,681,402.94
入其他综合收益
应收账款 摊余成本 858,556,490.90
应收账款 摊余成本 898,524,544.36 以公允价值计量且其变动计
应收款项融资
入其他综合收益
其他应收款 摊余成本 70,551,463.81 其他应收款 摊余成本 70,551,463.81
债权投资
摊余成本
以公允价值计量且其变动计 (含其他流动资产)
入其他综合收益(债务工具) 其他债权投资 以公允价值计量且其变动计
(含其他流动资产) 入其他综合收益
交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计 212,345,205.50
可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计 其他非流动金融资产 入当期损益
212,345,205.50
(含其他流动资产) 入其他综合收益 (权益工具) 以公允价值计量且其变动计
其他权益工具投资
入其他综合收益
交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计
其他非流动金融资产 入当期损益 20,673,199.39
以成本计量(权益工具) 5,138,230.90
以公允价值计量且其变动计
其他权益工具投资
入其他综合收益
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
母公司
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项目 计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
货币资金 摊余成本 1,764,396,199.42 货币资金 摊余成本 1,764,396,199.42
以公允价值计量且
以公允价值计量且其变动计
其变动计入当期损 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益
入当期损益
益的金融资产
以公允价值计量且其变动计
衍生金融资产 衍生金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益
入当期损益
应收票据 摊余成本
应收票据 摊余成本
应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收账款 摊余成本 25,115.56
应收账款 摊余成本 25,115.56
应收款项融资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他应收款 摊余成本 190,123,047.29 其他应收款 摊余成本 190,123,047.29
债权投资
摊余成本
以公允价值计量且其变动计 (含其他流动资产)
入其他综合收益(债务工具) 其他债权投资
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
(含其他流动资产)
可供出售金融资产 交易性金融资产 202,345,205.50
以公允价值计量且其变动计 以公允价值计量且其变动计入当期损益
(含其他流动资产) 202,345,205.50 其他非流动金融资产
入其他综合收益 (权益工具)
其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益
以成本计量(权益工具) 912,500.00 其他非流动金融资产 912,500.00
其他权益工具投资 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
（3）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起
施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要
按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（4）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内下属公司如下：
下属公司名称
上海扬子江投资发展有限公司
上海仪电电子信息技术开发有限公司
上海海昌国际有限公司
上海仪电电子工程管理有限公司
上海广联电子有限公司
上海广电通信技术有限公司
上海仪电电子多媒体有限公司
上海美多通信设备有限公司
上海仪电金槐显示技术有限公司
上海仪电鑫森科技发展有限公司
上海和盈信息技术有限公司
上海仪电科学仪器股份有限公司
上海雷磁环保工程有限公司
上海仪电物理光学仪器有限公司
上海仪电检测技术有限公司
上海雷磁传感器科技有限公司
上海仪电信息网络有限公司
上海科技网络通信有限公司
上海宝通汎球电子有限公司
上海南洋万邦软件技术有限公司
上海南洋万邦信息技术服务有限公司
广州南洋软件科技有限公司
上海南洋软件系统集成有限公司
苏州南洋软件科技有限公司
上海云海万邦数据科技有限公司
南洋万邦（香港）软件技术有限公司
上海塞嘉电子科技有限公司
浙江明通科技有限公司
广州明顶合信息科技有限公司
成都明通智能技术有限公司
成都正通科技有限公司
上海云赛智联信息科技有限公司
上海仪电溯源科技有限公司
上海云瀚科技股份有限公司
北京信诺时代科技发展有限公司
信诺时代（北京）软件有限公司
上海卫生远程医学网络有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司 2019 年年度报告全文附注“六、合并范
围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
2019 年度财务工作报告
各位股东和股东代表：
公司二○一九年会计决算情况如下：
一、审计意见
由我公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙），依据中国注册会计
师独立审计准则对我公司 2019 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表、2019
年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表进行审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
审计认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果、
现金流量和股东权益变动情况。
主要会计政策
① 合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围上海扬子江投资发展有限公司、上海仪电电子信息技术
开发有限公司、上海海昌国际有限公司、上海仪电电子工程管理有限公司、上
海广联电子有限公司、上海广电通信技术有限公司、上海仪电电子多媒体有限
公司、上海美多通信设备有限公司、上海仪电金槐显示技术有限公司、上海仪
电鑫森科技发展有限公司、上海和盈信息技术有限公司、上海仪电科学仪器股
份有限公司、上海雷磁环保工程有限公司、上海仪电物理光学仪器有限公司、
上海仪电检测技术有限公司、上海雷磁传感器有限公司、上海仪电信息网络有
限公司、上海科技网络通信有限公司、上海宝通汎球电子有限公司、上海南洋
万邦软件技术有限公司、上海南洋万邦信息技术服务有限公司、广州南洋软件
科技有限公司、上海南洋软件系统集成有限公司、苏州南洋软件科技有限公司、
上海云海万邦数据科技有限公司、南洋万邦（香港）软件技术有限公司、上海
塞嘉电子科技有限公司、浙江明通科技有限公司、广州明顶合信息科技有限公
司、成都明通智能技术有限公司、成都正通科技有限公司、上海云赛智联信息
科技有限公司、上海仪电溯源科技有限公司、上海云瀚科技股份有限公司、北
京信诺时代科技发展有限公司、信诺时代（北京）软件有限公司、上海卫生远
程医学网络有限公司等三十七家。
② 合并报表采用方法
合并财务报表按照 2014 年颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》（修订）执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，
根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子
公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
二、2019 年主要会计数据和财务指标的比较
1、主营业务收入
2019 年度主营业务收入 487,646 万元，比 2018 年度主营业务收入 445,261
万元增加 42,385 万元，同比上升 9.52%。
2、归属于母公司所有者的净利润
2019 年归属于母公司净利润 24,179 万元，扣除非经常性损益的归母净利润
16,773 万元，比 2018 年扣除非经常性损益的归母净利润 15,995 万元增加 778
万元，同比上升 4.86%。
3、总资产
2019 年末总资产 612,700 万元，比 2018 年末总资产 553,823 万元增加 58，
877 万元，同比上升 10.63%。
4、归属于母公司所有者权益
2019 年末归属于母公司所有者权益 411,986 万元，比 2018 年末归属于母公
司所有者权益 399,912 万元增加 12,073 万元，同比上升 3.02%。
5、每股收益
2019 年每股收益 0.177 元，比 2018 年每股收益 0.199 元减少 0.022 元，同
比下降 11.16%。
6、每股净资产
2019 年每股净资产 3.01 元，比 2018 年每股净资产 2.92 元增加 0.09 元，
同比上升 3.02%。
7、净资产收益率
2019 净资产收益率为 5.985%，比 2018 年净资产收益率 6.965%，减少 0.980
个百分点。
8、经营活动产生的现金流量净额
2019 年经营活动产生的现金流量净额 30,382 万元，比 2018 年经营活动产
生的现金流量净额 19,310 万元增加 11,072 万元，同比上升 57.34%。
9、每股经营活动产生现金流量净额
2019 年每股经营活动产生现金流量净额为 0.22 元，比 2018 年每股经营活
动产生现金流量净额 0.14 元，增加 0.08 元。
以上报告，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
25
云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
2019 年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
一、2019 年度利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母
公司股东净利润为 241,790,818.42 元，以前年度未分配利润 756,453,149.96 元，
截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为 883,274,467.84 元。公司 2019
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
公司拟向全体股东以总股本 1,367,673,455 股为基数，每 10 股派现金 0.54 元
（含税），共计分配现金 73,854,366.57 元（含税），占公司 2019 年度合并报表归
属 于 上 市 公 司 股 东 净利 润 的 30.54% ； 扣 除 此 次 分 配 股 利 后 的未 分 配 利 润
809,420,101.27 元结转以后年度。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本基
数变动，将按照每 10 股派现金 0.54 元（含税）的比例不变确定分配现金总金额，
并将另行公告具体调整情况。
2019 年度公司不进行资本公积金转增股本。
二、相关审议程序及意见
（一）董事会审议程序
经本次董事会审议通过后，该预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司 2019 年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红的规定，且充
分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害
股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需
要，我们同意该预案，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，
严格履行了现金分红决策程序。且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利
水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有
利于公司健康、持续、稳定发展的需要。因此监事会同意本次利润分配预案。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，不影响
公司每股收益、对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营
和长远发展。本次利润分配预案需经公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可
实施。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关于 2019 年度日常关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：“股票上市规则”）的规定，为规范
公司日常关联交易运作行为，严格遵守和履行《股票上市规则》对上市公司日常关联交易预
计、披露和审议程序的相关要求，公司已将 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日
常关联交易预计的有关内容提交公司十届二十三次董事会会议审议通过。
本预案为关联交易议案，关联董事对本预案应回避表决。
独立董事及审计委员会于董事会会议前对该日常关联交易预案予以认可并发表独立意
见，并同意提交公司股东大会审议。
一、2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2019 年 2019 年
企业名称 关联交易类别 关联人
预计金额 实际金额
提供服务 上海仪电（集团）有限公司 150.08 168.09
上海科技网络
销售 华鑫证券有限责任公司 444.33 444.24
通信有限公司
房租 上海怡汇投资管理有限公司 191.55 163.81
上海南洋万邦
软件技术有限 提供服务 上海仪电（集团）有限公司 2500 660.02
公司
上海仪电电子印刷科技有限
上海松下微波 采购 157.00 141.00
公司
炉有限公司
采购 上海元一电子有限公司 1,100.00 828.00
销售 上海仪电（集团）有限公司 622.00 483.04
上海宝通汎球
上海华鑫物业管理顾问有限
电子有限公司 销售 100.00 154.84
公司
产品采购销售；接受、
本公司及其下 提供劳务；房产、设 上海仪电（集团）有限公司
27,000.00 22,290.82
属企业 备租赁；软件开发、 及其下属企业
建设合同等
合计 32,264.96 25,333.86
上述关联交易总额在 2019 年度日常关联交易预计范围之内。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
二、2020 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2020 年初
2020 年预 至上报日累 2019 年实
企业名称 关联交易类别 关联人
计金额 计已发生的 际金额
交易金额
上海仪电（集团）
上海科技网 销售 193.34 54.79 168.09
有限公司
络通信有限
上海怡汇投资管
公司 采购 191.00 63.85 163.81
理有限公司
华鑫置业（集团）
上海南洋万 提供服务 71.70 0 17.32
有限公司
邦软件技术
上海仪电（集团）
有限公司 提供服务 287.74 0 660.02
有限公司
上海仪电电子印
上海松下微 采购 130.00 13.00 141.00
刷科技有限公司
波炉有限公
上海元一电子有
司 采购 800.00 104.00 828.00
限公司
上海云赛智
上海仪电（集团）
联信息科技 销售 170.00 0 11.61
有限公司
有限公司
上海仪电智能电
上海仪电溯 采购 300.00 3725.52
子有限公司
源科技有限
上海仪电智能电
公司 销售 500.00 616.06
子有限公司
产品采购销售；
接受、提供劳务； 上海仪电（集团）
本公司及其
房产、设备租赁； 有限公司及其下 27,000.00 9.30 19,002.43
下属企业
软件开发、建设 属企业
合同等
合计 29,643.78 244.94 25,333.86
上述预计的有效期至公司 2020 年年度股东大会审议通过之日。
三、关联方介绍及关联关系
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
上海仪电（集团）有限公司
企业法人代表：吴建雄
注册资本：人民币 350,000 万元
住所：上海市田林路 168 号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调
试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软
件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、
仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨
询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营
与管理业务。
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。上海仪
电（集团）有限公司为我公司实际控制人。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海仪电（集团）有限公司未经审计的母公司总资产为 2,207,518
万元，净资产为 1,067,924 万元；营业总收入为 26,976 万元，净利润为 6,834 万元。
上海怡汇投资管理有限公司
企业法人代表：詹骏
注册资本：人民币 16827 万元
住所：上海市徐汇区田林路 142 号 3 幢 1103A 室
主营业务：投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 50,601.84 万元，净资
产为 21,711.78 万元；营业总收入为-5,941.27 万元，归属于母公司净利润为-2,074.75 万
元。
华鑫置业（集团）有限公司
企业法人代表：陈靖
注册资本：人民币 227300 万元
住所：上海市四平路 419 号 5 楼-6 楼
主营业务：房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施
工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 1,756,413.47 万元，净
资产为 741,629.50 万元；营业总收入为 91,375.11 万元，归属于母公司净利润为 2,443.31
万元。
上海仪电电子印刷科技有限公司
企业法人代表：环翾
注册资本：人民币 2700 万元
住所：上海市浦东新区川沙路 6999 号 B 区 3 号、4 号
主营业务：从事印刷科技领域内的技术开发、技术转让，家电类装饰面板、3D 成型汽
车仪表标度盘、柔性线路及力感电阻类的生产、销售、研发，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 4,130.95 万元，净资产为 3,737.90
万元；营业总收入为 3,505.34 万元，净利润为 53.24 万元。
上海元一电子有限公司
企业法人代表：于忠杰
注册资本：人民币 5500 万元
住所：上海市闵行区顾戴路 3009 号第 6 幢 11 层 1108 室
主营业务：组装生产电子线束、电缆线束、电源线、汽车类线束、汽车配件、传感器配
件、变频节能连接件等塑料组件、工模具，销售自产产品，企业管理咨询、商务咨询（咨询
类项目除经纪），从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事
货物及技术的进出口业务，自动化系统设备的开发、制造（限分支机构经营）。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 16,790.38 万元，净资产为 10,616.39
万元；营业总收入为 29,694.39 万元，净利润为 1,015.18 万元。
上海仪电智能电子有限公司
企业法人代表：顾德庆
注册资本：人民币 9887 万元
住所：中国(上海)自由贸易试验区金豫路 818 号
主营业务：智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售，银行、金融
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
技术设备及系统，电脑，文教器材，办公自动化设备，商用收款机，超市商埸设备，自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸
易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：符合《股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形，为本公司的关联法人。
主要财务数据(未经审计)：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 54,448.71 万元，净资
产为 24,969.85 万元，归母所有者权益 21,835.50 万元；营业总收入为 66,146.68 万元，
归属于母公司净利润为 2,844.26 万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。
1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中
予以明确。
五、关联交易的授权和事后报告程序
由于公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业间发生的其他日
常关联交易尚存在不确定性，授权公司经营层决定公司及下属子公司与上海仪电（集团）有
限公司及其下属关联企业发生的不超过 27,000 万元的日常关联交易，并在定期报告中进行
披露。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原
则，按照市场价格协商一致而进行的。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年度审计报酬的议案
各位股东和股东代表：
2019 年 6 月 21 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2019 年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告。公司拟支付立
信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计费人民币 154 万元。
经公司第十届董事会审计委员会讨论决定，同意支付立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2019 年度审计费人民币 154 万元，该议案已经公司十届二十三次
董事会会议审议通过。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东和股东代表：
公司独立董事、董事会审计委员会成员认为立信会计师事务所（特殊普通合
伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公
司的审计工作，按时地完成了公司的审计工作。经公司第十届董事会审计委员会、
第十届董事会第二十三次会议审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度的审计机构。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关于购买由银行发行的理财产品的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟利用自有闲置资金购买
由银行发行的理财产品，公司在授权期限内任一时点可购买本金总额合计不超过
18 亿元人民币的银行理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用，授权期限
自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日。公
司使用自有闲置资金购买由银行发行的理财产品不构成关联交易。
一、委托理财概述
1、投资目的
提高公司资金收益，实现资产的保值增值。
2、投资额度
公司在授权期限内任一时点可购买本金总额合计不超过 18 亿元人民币的银
行理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用。
3、投资品种
公司拟购买的银行理财产品品种为银行发行的保证本金安全、预期浮动收
益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品。
4、使用期限
自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之
日。
5、资金来源
在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行上述投资的资金
来源为自有闲置资金。
6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、审批程序
该事项已经公司十届二十三次董事会会议审议通过，该预案尚需提交公司股
东大会审议通过。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
三、授权事宜
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内行
使投资决策权，签署文件并办理相关事宜。
四、主要风险提示
1、信用风险：本理财产品所投资的债券或其他资产，可能因债务人违约或
者其他原因在投资周期届满时不能足额变现，由此可能导致本理财产品遭受损
失。
2、流动性风险：除本理财产品协议另有约定，投资期限内理财公司无提前
终止权，如果公司产生流动性需求，可能面临理财产品不能随时变现、持有期与
资金需求日不匹配的流动性风险。理财产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额
赎回，公司将面临不能及时赎回理财产品的风险。
3、政策风险：本理财产品项下的投资组合是根据当前的相关法规和政策设
计的，如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响理财产品的受
理、投资、偿还等流程的正常进行。
五、风险控制措施
1、公司财务部设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评
估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资
风险；
2、公司内部审计部门负责对公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况
进行审计与监督，并向公司董事会审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定
期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损
益情况。
六、对公司的影响
1、公司本次使用自有闲置资金进行理财产品投资是在确保公司日常经营和
资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
2、通过适度低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效
益，增加公司收益，符合公司股东利益。
七、独立董事意见
公司利用自有闲置资金购买由银行发行的理财产品，符合公司的财务状况，
不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司
部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东
利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司利用自有闲置资金购
买由银行发行的理财产品合计不超过人民币18亿元。
八、截至公告日前12个月内，公司进行委托理财的情况如下：
单位：万元
逾期未收回
类型 资金来源 累计发生额 已到期 取得收益 未到期余额
金额
银行产品
自有资金 155,550.00 80,000.00 1,620.53 75,550.00 无
理财
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东和股东代表：
公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过《关
于向银行申请银行授信额度的议案》，其中拟申请上海银行闵行支行营业部为上
海云赛智联信息科技有限公司提供授信额度 5,000 万元、光大银行漕河泾开发区
支行为上海云赛智联信息科技有限公司提供授信额度 10,000 万元、拟申请上海
银行闵行支行营业部为北京信诺时代科技发展有限公司提供授信额度 10,000 万
元、光大银行漕河泾开发区支行为北京信诺时代科技发展有限公司提供授信额度
10,000 万元。按照银行要求，公司需为此项授信提供担保。
因上海云赛智联信息科技有限公司（合并口径）和北京信诺时代科技发展有
限公司（合并口径）2019 年末资产负债率已经超过 70%，该项预案需提交公司
2019 年年度股东大会审议。
一、被担保人基本情况
（一）公司名称：上海云赛智联信息科技有限公司
注册地点：上海市奉贤区海湾镇五四公路 4399 号 53 幢 105 室
注册资本：15,000 万元人民币
法定代表人：陈斌华
主营业务范围包括：从事云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、
电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；批发电子计算机及其配件，软件、仪器仪表，电子产品，
通信设备，办公机械，五金交电，汽车配件，建筑装潢材料，日用百货，建筑智
能化建设工程设计与施工，通信建设工程施工【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
截止 2019 年 12 月 31 日，上海云赛智联信息科技有限公司的资产总额为
45,752 万元、负债总额为 28,693 万元、净资产为 17,059 万元。
（二）公司名称：北京信诺时代科技发展有限公司
注册地点：北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦三层 305 单元
注册资本：3,250 万元人民币
法定代表人：赵海鸿
主营业务范围包括：技术咨询、技术服务、技术开发、计算机技术培训；计
算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；企业管理咨询；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2019 年 12 月 31 日，北京信诺时代科技发展有限公司资产总额为总额
为 45,448 万元、负债总额为 33,249 万元、净资产为 12,199 万元。
二、担保的主要内容
（一）上海云赛智联信息科技有限公司
1、担保金额为 15,000 万元人民币；
2、公司承担连带保证责任。
3、授信期限：自股东大会同意后，与银行签订合同之日起 12 个月。
（二）北京信诺时代科技发展有限公司
1、担保金额为 20,000 万元人民币；
2、公司承担连带保证责任。
3、授信期限：自股东大会同意后，与银行签订合同之日起 12 个月。
三、董事会及独立董事意见
为进一步拓展市政工程市场，同意公司为全资子公司上海云赛智联信息科技
有限公司提供授信额度 15,000 万元人民币综合授信、为全资子公司北京信诺时
代科技发展有限公司提供授信额度 20,000 万元人民币综合授信提供连带责任担
保，授信期限为经股东大会同意后，与银行签订合同之日起 12 个月。
独立董事认为：为了支持子公司发展，公司为上海云赛智联信息科技有限公
司提供授信额度 15,000 万元人民币综合授信提供担保、为北京信诺时代科技发
展有限公司提供授信额度 20,000 万元人民币综合授信提供担保。本次担保行为
有利于子公司生产经营、业务发展，符合公司可持续发展的要求，不存在损害公
司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们同意该预案，并提交公司 2019 年
度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司除为控股子公司外没有其他对外担保，截止公告日，公司为控股子公
司累计提供担保金额 26,843 万元，无逾期担保。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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2020 年 6 月 18 日
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关于聘任公司 2020 年度内控审计机构的议案
各位股东和股东代表：
根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会于 2010 年 4 月 15 日发布的
《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11 号）要求，自 2012
年 1 月 1 日起，在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司需施行企业内
部控制配套指引，要求企业应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自
我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计
并出具审计报告。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有中国证监会、财政部颁发的从事
证券相关业务审计资格的中介机构，公司于 2019 年 3 月 21 日召开的十届十三次
董事会会议审议通过同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度内控审计机构。在受聘担任公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）秉承独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
2019 年支付内控审计费用人民币 45 万元。经公司十届二十三次董事会会议审议，
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控审计机
构。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
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2020 年 6 月 18 日
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法
规的要求，结合公司“双百行动”实施方案，加强董事会建设，全面推进职业经
理人制度，同时根据市总工会、市委组织部、市国资委等联合印发的《关于全面
推进本市国有企业工会改革的通知》精神要求，全面推进企业工会改革工作，公
司拟对《公司章程》进行相应修改，具体修改内容如下：
一、关于公司章程根据公司“双百行动”实施方案而进行相应修订的内容
原条款内容 修正后内容
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及由股东代表担任的 （二）选举和更换非职工代表担任的董事及
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 由股东代表担任的监事，决定有关董事、监
（三）审议批准董事会的报告； 事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准监事会报告；
决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对发行公司债券作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）修改本章程；
出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）对公司聘用会计师事务所的报酬作 出决议；
出决议； （十二）对公司聘用会计师事务所的报酬作
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 出决议；
项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 项；
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原条款内容 修正后内容
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议股权激励计划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第五十七条 股东大会拟讨论非职工代表
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 担任的董、监事选举事项的，股东大会通知
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 中将充分披露非职工代表担任的董、监事候
内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举非职工代表担任
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 的董、监事外，每位非职工代表担任的董、
监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 行职务时，由监事会副主席代为履行其职务，
监事主持。 监事会主席和监事会副主席均不能履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集人推 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
举代表主持。 的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 非职工代表担任的董、监事
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原条款内容 修正后内容
案的方式提请股东大会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 股东大会就选举非职工代表担任的董、
以实行累积投票制。前款所称累积投票制是 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 东大会的决议，可以实行累积投票制。前款
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 所称累积投票制是指股东大会选举非职工代
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 表担任的董事或者监事时，每一股份拥有与
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 应选非职工代表担任的董事或者监事人数相
基本情况。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事、监事候选人名单由单独或者合并 用。董事会应当向股东公告候选非职工代表
持有公司 10%以上股份的股东提出，分别由 担任的董、监事的简历和基本情况。
董事会与监事会以提案的方式提请股东大会 非职工代表担任的董、监事候选人名单
决议。董事会应当向股东提供候选董事、监 由单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
事的简历和基本情况。 东提出，分别由董事会与监事会以提案的方
董事选举的累积投票制是指选举两个以 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提
上董事时，股东（代理人）所持的每一股份 供候选非职工代表担任的董、监事的简历和
都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东 基本情况。
既可以把所有投票权集中选举一人，也可以 非职工代表担任的董事选举的累积投票
分散选举数人，按得票多少依次决定董事入 制是指选举两个以上非职工代表担任的董事
选的表决制度。如果在股东大会上中选的董 时，股东（代理人）所持的每一股份都拥有
事候选人超过应选董事人数，则得票多者当 与应选出席位数相等的投票权，股东既可以
选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选 把所有投票权集中选举一人，也可以分散选
出全部董事为止。 举数人，按得票多少依次决定非职工代表担
任的董事入选的表决制度。如果在股东大会
上中选的非职工代表担任的董事候选人超过
应选非职工代表担任的董事人数，则得票多
者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直
至选出全部非职工代表担任的董事为止。
第九十四条 股东大会审议董事、监事选举 第九十四条 股东大会审议非职工代表担任
的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 的董、监事选举的提案，应当对每一个非职
个进行表决。改选董事、监事提案获得通过 工代表担任的董、监事候选人逐个进行表决。
的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 改选非职工代表担任的董、监事提案获得通
任。 过的，新任非职工代表担任的董、监事在会
议结束之后立即就任。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更 第一百零二条 董事任期为三年，非职工
换，任期为三年。董事任期届满，可连选连 代表担任的董事由股东大会选举或更换，职
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 工代表担任的董事由公司职工通过职工代表
故解除其职务。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
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原条款内容 修正后内容
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 满以前，不能无故解除其职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期从就任之日起计算，至本届董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由经理或者其他高级管理人员 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 的规定，履行董事职务。
务的董事总计不得超过公司董事总数的 董事可以由经理或者其他高级管理人员
1/2。 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
本公司董事会不可以由职工代表担任 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，
成，设董事长 1 名。其中独立董事人数需占 设董事长 1 名。其中独立董事人数需占董事
董事人数的 1/3。 人数的 1/3，内部董事设职业经理人董事 1 名，
可以设职工代表董事 1 名。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 名监事组成，监事会设主席 1 人，设副主席 1
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 人。监事会主席、副主席由全体监事过半数
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
监事共同推举一名监事召集和主持监事会 务的，由监事会副主席代为履行其职务，监
会议。 事会主席和副主席均不能履行职务或者不履
监事会应当包括股东代表和适当比例的 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 事召集和主持监事会会议。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 监事会应当包括股东代表和适当比例的
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
举产生。 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第二百零四条 本章程自公司 2017 年年度 第二百零五条 本章程自公司 2019 年年度股
股东大会审议通过之日起生效。公司于 2017 东大会审议通过之日起生效。公司于 2018 年
年 4 月 20 日公司 2016 年年度股东大会通过 6 月 15 日公司 2017 年年度股东大会通过的公
的公司章程同时废止。 司章程同时废止。
二、关于工团入公司章程而进行相应修订的内容
公司章程原条款内容 公司章程修正后内容
第五章 党组织 第五章 党组织和工团组织
第一节 党组织的构成 第一节 党组织的构成
第九十六条 公司根据《公司法》和《中 第九十六条 公司根据《公司法》和《中国
国共产党章程》的规定，设立各级党组织 共产党章程》的规定，设立各级党组织及其纪
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及其纪律检查机构。 律检查机构。
第九十七条 公司设党委书记 1 名，可以 第九十七条 公司设党委书记 1 名，可以设
设专、兼职党委副书记；设纪委书记一名； 专、兼职党委副书记；设纪委书记一名；设党
设党委委员若干名。 委委员若干名。
第九十八条 符合条件的党组织的委员， 第九十八条 符合条件的党组织的委员，可
可以通过法定程序进入董事会、监事会或 以通过法定程序进入董事会、监事会或担任经
担任经理及其他管理人员；董事会、监事 理及其他管理人员；董事会、监事会、经理及
会、经理及其他管理人员中符合条件的党 其他管理人员中符合条件的党员，可以依照有
员，可以依照有关规定和程序进入党组织 关规定和程序进入党组织的委员会。
的委员会。 第二节 党组织的职权
第二节 党组织的职权 第九十九条 公司党组织根据《中国共产党
第九十九条 公司党组织根据《中国共产 章程》等党内法规履行下列职责：
党章程》等党内法规履行下列职责： （一）监督并保证党和国家的方针政策在公司
（一）监督并保证党和国家的方针政策在 的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大战略
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的 决策，执行国资委党委以及上级党组织的有关
重大战略决策，执行国资委党委以及上级 重要工作部署；
党组织的有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 营管理者原则以及经营管理者依法行使用人
择经营管理者原则以及经营管理者依法行 权原则相结合，党组织对董事会或经理层提名
使用人权原则相结合，党组织对董事会或 的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
经理层提名的人选进行酝酿并提出意见建 会、总经理推荐提名人选，集体研究后提出意
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选， 见建议；
集体研究后提出意见建议； （三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、重
（三）研究讨论关系到公司改革发展稳定、 大经营管理的事项和涉及职工切身利益的重
重大经营管理的事项和涉及职工切身利益 大问题，并提出意见建议；
的重大问题，并提出意见建议； （四）认真落实全面从严治党的各项要求，领
（四）认真落实全面从严治党的各项要求， 导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建
领导公司思想政治工作、统战工作、精神 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，
文明建设、企业文化建设和工会、共青团 领导党风廉政建设，加强纪律监督；党组织书
等群团工作，领导党风廉政建设，加强纪 记是党建工作的第一责任人，其他委员要切实
律监督；党组织书记是党建工作的第一责 履行“一岗双责”，结合业务分工，抓好党建
任人，其他委员要切实履行“一岗双责”， 工作；
结合业务分工，抓好党建工作； （五）支持董事会、监事会、高级经营管理人
（五）支持董事会、监事会、高级经营管 员依法行使职权，促进科学决策，督促决策事
理人员依法行使职权，促进科学决策，督 项的有效执行，实现国有资产保值增值；
促决策事项的有效执行，实现国有资产保 （六）公司应按照有关要求明确党组织研究讨
值增值； 论重大事项的内容和工作流程。
（六）公司应按照有关要求明确党组织研 第三节 工团组织
究讨论重大事项的内容和工作流程。 第一百条 公司根据《公司法》、《中华人民
共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》
的规定，设立工会和共青团组织。公司应当为
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工会组织和共青团组织的活动提供必要条件。
除上述条款变更外，原《公司章程》的其他条款内容不变。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管
理层具体办理公司修改章程的工商备案相关事宜。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
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关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司章程指引》及相关法律法规的要求，同时结合公司“双百行
动”实施方案，加强董事会建设，全面推进职业经理人制度，公司拟对《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行相应修改，具体修改
内容如下：
一、《股东大会议事规则》
原条款内容 修正后内容
3.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 3.5 股东大会拟讨论非职工代表担任的董事、
的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 露非职工代表担任的董事、监事候选人的详细
容： 资料，至少包括以下内容：
3.5.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情 3.5.1 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； 3.5.2 与上市公司或其控股股东及实际控制人
3.5.2 与上市公司或其控股股东及实际控 是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系； 3.5.3 披露持有上市公司股份数量；
3.5.3 披露持有上市公司股份数量； 3.5.4 是否受过中国证监会及其他有关部门的
3.5.4 是否受过中国证监会及其他有关部 处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非职工代表担任的
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事、监事外，每位非职工代表担任的董事、
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 监事候选人应当以单项提案提出。
出。
4.8 股东大会由董事长主持。董事长不能履 4.8 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
行职务或不履行职务时，由半数以上董事 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
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原条款内容 修正后内容
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 务时，由监事会副主席代为履行其职务，监事
的一名监事主持。 会主席和监事会副主席均不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
推举代表主持。 事主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
开股东大会时，会议主持人违反议事规则 代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席 公司应当制定股东大会议事规则。召开股
股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
东大会可推举一人担任会议主持人，继续 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
开会。 决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
4.13 股东大会就选举董事、监事进行表决 4.13 股东大会就选举非职工代表担任的董事、
时，根据公司章程的规定或者股东大会的 监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举两
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 个以上非职工代表担任的董事或者监事时，股
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 东（代理人）所持的每一股份都拥有与应选出
有的表决权可以集中使用。 席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票
权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得
票多少依次决定非职工代表担任的董事入选的
表决制度。如果在股东大会上中选的非职工代
表担任的董事候选人超过应选非职工代表担任
的董事人数，则得票多者当选；反之则应就所
缺名额再次投票，直至选出全部非职工代表担
任的董事为止。
4.24 股东大会通过有关董事、监事选举提 4.24 股东大会通过有关非职工代表担任的董
案的，新任董事、监事按公司章程的规定 事、监事选举提案的，新任非职工代表担任的
就任。 董事、监事按公司章程的规定就任。
5.5 本规则自公司 2016 年度股东大会通过 5.5 本规则自公司 2019 年度股东大会通过之日
之日起施行。 起施行。
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二、《董事会议事规则》
原条款内容 修正后内容
2.3 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。 2.3 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。
其中独立董事人数需占董事人数的 1/3，内部
董事设职业经理人董事 1 名，可以设职工代表
董事 1 名。
2.4 董事由股东大会选举或更换，任期 3 2.4 董事任期为 3 年，非职工代表担任的董事
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 由股东大会选举或更换，职工代表担任的董事
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
职务。 其他形式民主选举产生。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除
其职务。
2.14 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委 2.14 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 如系非职工代表担任的董事，董事会应当建议
换。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 股东大会予以撤换，如系职工代表担任的董事，
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会应当建议职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举方式予以撤换。独立董事连
续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
2.17 如因董事的辞职导致公司董事会成员 2.17 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
后方能生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
如因独立董事辞职导致公司董事会中 董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独
独立董事所占的比例低于《关于在上市公 立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，
司建立独立董事制度的指导意见》规定的 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 补其缺额后生效。
在下任独立董事填补其缺额后生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会或
余任董事会应当尽快召集临时股东大 建议尽快召开职工代表大会、职工大会及其他
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 形式民主选举方式，选举董事填补因董事辞职
在股东大会未就董事选举作出决议以前， 产生的空缺。在股东大会或职工代表大会、职
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原条款内容 修正后内容
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 工大会以及其他形式民主选举方式未就董事选
应当受到合理的限制。 举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限制。
8.3 本规则自 2017 年 4 月 20 日公司 2016 8.3 本规则自公司 2019 年度股东大会通过之日
年度股东大会通过之日起施行。 起施行。
三、《监事会议事规则》
原条款内容 修正后内容
2.2 监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 2.2 监事会由 3 名监事组成，设监事会主席
名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上 1 名，设副主席 1 人。监事会主席、副主席
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会 由全体监事过半数选举产生。监事会主席不
议。 能履行职权时，由监事会副主席代为履行其
职务，监事会主席和副主席均不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
2.11 如因监事的辞职导致公司监事会低于法 2.11 如因监事的辞职导致公司监事会低于
定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任 法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在
监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能
余任监事会应当提请董事会尽快召集临 生效。
时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的 余任监事会应当提请监事会尽快召集
空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以 临时股东大会或建议尽快召开职工代表大
前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权 会、职工大会及其他形式民主选举方式，选
应当受到合理的限制。 举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东
大会或职工代表大会、职工大会以及其他形
式民主选举方式未就监事选举作出决议以
前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职
权应当受到合理的限制。
5.1 监事会会议由监事会主席主持。监事会主 5.1 监事会主席召集和主持监事会会议；监
席因故不能主持时，由二分之一以上监事共同 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
推举一名监事负责召集并主持监事会会议。 由监事会副主席代为履行其职务，监事会主
席和副主席均不能履行职务或者不履行职
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原条款内容 修正后内容
务的，由二分之一以上监事共同推举一名监
事负责召集并主持监事会会议。
8.3 本规则自 2017 年 4 月 20 日公司 2016 年 8.3 本规则自公司 2019 年度股东大会通过
度股东大会通过之日起施行。 之日起施行。
除上述条款变更外，原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》的其他条款内容不变，若与《公司章程》不符之处，以《公司章程》
为准，并授权公司董事会、监事会作相应修改。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
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关于董事会换届选举的议案
各位股东和股东代表：
公司第十届董事会于 2017 年 4 月 20 日经公司 2016 年度股东大会选举产生，
现任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。公
司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和《香港商报》对外披露《关于董事会、监
事会延期换届的公告》，公司董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会
和高级管理人员的任期亦相应顺延。
根据《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公
司提名黄金刚先生、翁峻青先生、徐珏女士、封松林先生（独立董事）、李远勤
女士（独立董事）、董剑萍女士（独立董事）作为公司第十一届董事会成员候选
人(简历见附件)。
公司第十届董事会独立董事及提名委员会对董事候选人进行了任职资格审
查，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现被中国证监会确定为市
场禁入者的情形，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的
任职要求。其中，黄金刚先生、徐珏女士在关联方股东任职，为公司的关联董事。
三名独立董事候选人均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及有关规定所要求的独立性。三名独立董事候选人的任职资格和独立性
已经上海证券交易所审核无异议。李远勤女士已根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，封松林先生和董剑萍女士尚未
取得独立董事资格证书，封松林先生和董剑萍女士均承诺参加上海证券交易所举
办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。在征求董事候选人本
人意见后，确定上述候选人为本次换届选举董事人选。六名董事候选人均未持有
本公司股份，未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
上述董事候选人经公司 2019 年年度股东大会审议通过后，与经公司职代会
民主程序产生的职工董事，组成公司第十一届董事会，任期三年。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
52
云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司第十一届董事会董事候选人简历：
黄金刚，男，1965 年 5 月出生，硕士学位，工程师，曾任中原（中国）核电建
设公司电仪事业部总经理兼 220KV 倒送电总指挥，富叶实业集团上海巨盛通讯连
锁有限公司常务副总经理，上海金硅科技发展有限公司执行总裁，上海复安信息
技术有限公司总经理，上海广电通讯网络有限公司总经理，上海广电信息股份产
业有限公司总经理、党委副书记，云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书
记。现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，本公司第十届董事会董事长。
翁峻青，男，1974 年 6 月出生，本科学历，工程师。曾任上海广电信息产业股
份有限公司 EMCS 事业部销售总监，上海广电信息产业股份有限公司副总工程师、
技术中心主任，上海广电晶新平面显示器有限公司、上海宝通汎球电子有限公司
总经理，云赛信息（集团）有限公司党委书记兼常务副总经理，上海仪电电子股
份有限公司总经理。现任云赛智联股份有限公司总经理兼党委副书记，本公司第
十届董事会董事。
徐珏，女，1975 年 5 月出生，本科学历，公共管理硕士学位，高级经济师。曾
任共青团上海市委管理信息部副主任科员、主任科员、部长助理、副部长、部长，
上海市国资委信息化管理处副处长（正处级）兼任上海市国有资产信息中心副主
任，上海华鑫股份有限公司副总经理，华鑫置业（集团）有限公司党委副书记、
副总经理，上海仪电（集团）有限公司信息管理部总经理，上海仪电（集团）有
限公司信息管理部总经理兼科技创新部总经理，现任上海仪电（集团）有限公司
信息管理部总经理。
封松林，男，1964 年 4 月出生，博士，中科院上海高等研究院研究员。曾任中
科院半导体所副研究员、研究员、副所长，中科院上海微系统所研究员、副所长、
所长，中科院上海高等研究院院长、研究员。现任中科院上海高等研究院研究员。
李远勤，女，1973 年 7 月出生，博士研究生，中国注册会计师。曾任中国工商
银行会计结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授，美国华盛顿大学 FOSTER
商学院访问学者。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计系副系主
任。
董剑萍，女，1974 年 10 月出生，本科学历，执业律师。曾任上海轻工国际（集
团）有限公司法律部法律顾问，北京市通商律师事务所上海分所律师。现任君合
律师事务所上海分所合伙人。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关于监事会换届选举的议案
各位股东和股东代表：
公司第十届监事会于 2017 年 4 月 20 日经公司 2016 年度股东大会选举产生，
现任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，应进行换届选举。公
司于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和《香港商报》对外披露《关于董事会、监
事会延期换届的公告》，公司董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会
和高级管理人员的任期亦相应顺延。
根据《公司章程》有关条款之规定，公司股东上海仪电电子（集团）有限公
司提名朱晓东先生、林华勇先生作为公司第十一届监事会成员候选人(简历见附
件)。
公司第十届董事会独立董事及提名委员会对监事候选人进行了任职资格审
查，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现被中国证监会确定为市
场禁入者的情形，上述候选人均具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的
任职要求。其中，朱晓东先生在关联方股东任职，为公司的关联监事。在征求监
事候选人本人意见后，确定上述候选人为本次换届选举监事人选。两名监事候选
人均未持有本公司股份，未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情形。
上述监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与经职代会民主程序选举产
生的职工监事组成公司第十一届监事会，任期三年。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司第十一届监事会监事候选人简历：
朱晓东，男，1970 年 5 月出生，硕士研究生学历，工商管理硕士学位，高级会
计师，注册会计师，造价工程师。曾任上海溶剂厂财务部经理助理，上海市张江
高科技园区开发总公司财务部主管，上海金陵股份有限公司稽核部经理，上海仪
电控股（集团）公司稽察审核部副总经理，上海飞乐股份有限公司财务总监，上
海仪电控股（集团）公司财务部总经理，现任上海仪电（集团）有限公司财务部
总经理。
林华勇：男，1961 年 3 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海广电平面显
示器分公司党委副书记、党委书记，上海广电信息产业股份有限公司纪委书记、
工会主席，上海广电电子股份有限公司纪委书记、工会主席，上海仪电电子股份
有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任云赛智联股份有限公司党委副
书记、纪委书记、工会主席，本公司第十届董事会董事。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
关于独立董事津贴标准的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独
立董事议事规则》的有关规定，拟定公司第十一届董事会独立董事年度津贴标准
为人民币 120000 元（税前）/人，任期三年。
以上议案，现提请公司 2019 年年度股东大会审议。
云赛智联股份有限公司
2020 年 6 月 18 日
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
云赛智联股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
2019 年，作为云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实勤勉、
恪尽职守，认真履行职责，充分发挥监督作用，促进公司规范运作，切实维护公
司和股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事基本情况如下：
张宏俊，男，1955 年 11 月出生，中科院上海高等研究院研究员。曾任中科
院上海微系统所研究员。现任中科院上海高等研究院研究员。自 2015 年 4 月 28
日起担任本公司独立董事、董事会提名委员会主任、董事会战略委员会委员。
李苒洲，男，1975 年 5 月出生，研究生。中国注册会计师、注册证券分析
师。曾任湖南省国土规划院会计、审计主管，《上海国资》杂志社副主编，第一
财经日报副主任。现任恒泰期货有限公司研究所所长。自 2014 年 4 月 25 日起担
任本公司独立董事、董事会审计委员会主任、董事会提名委员会委员、董事会薪
酬与考核委员会委员。
钱大治，男，1977 年 6 月出生，硕士研究生。曾任国浩律师（上海）事务
所律师，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，上海市律师协会并购重组研究委
员会主任。自 2014 年 4 月 25 日起担任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员
会主任、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员。
作为独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、
实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、出席会议及履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
独立董事
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
姓名
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 次数
张宏俊 11 1 10 0 0 否 1
李苒洲 11 1 10 0 0 否 1
钱大治 11 1 10 1 0 否 1
注：2019 年度，公司共召开 11 次董事会会议，1 次股东大会。公司于 2019 年 8 月 22 日上
午以通讯表决方式召开十届十八次董事会会议，独立董事钱大治先生因个人原因无法出席会
议，委托独立董事李苒洲先生出席会议并代为行使表决权。
报告期内，我们对所有董事会审议事项均签署决议并表示同意意见。
（二）参加专业委员会会议情况
独立董事参加董事会专业委员会会议情况
独立董事姓名 战略委员会 审计委员会 薪酬及考核委员会 提名委员会
张宏俊 2 2
李苒洲 4 1 2
钱大治 4 1 2
注：2019年度，公司共召开2次董事会战略委员会会议，4次董事会审计委员会会议、1
次董事会薪酬与考核委员会会议、2次董事会提名委员会会议。
报告期内，我们均出席各次董事会专业委员会会议，对议案均表示同意意见。
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
（三）履职情况
报告期内，我们严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委
员会议事规则等有关规定组织、参加相关会议，依法开展工作，认真履职，充分
发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业、合理的意见和建议，促进了
董事会各专门委员会科学决策和规范运作。报告期内，我们对董事会及专门委员
会审议的议案均发表了同意的表决意见。我们通过现场会议、查阅公司有关资料、
与公司董事及高级管理人员进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度
的健全和执行情况。我们通过与年审会计师进行沟通，听取年审计划汇报，提出
审计意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
要求，公司第十届董事会独立董事对2019年度公司发生的关联交易进行了审核，
认为公司2019年度发生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司
和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、利润分配
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司年度利润分配预
案进行了审核，同意董事会提请股东大会批准公司以利润分配实施公告指定的股
权登记日公司的总股本为基准，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人
民币0.60元（含税），并提交公司股东大会审批。
3、对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）文件精神及《上海证券交易所股票上市规则》、《公
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
司章程》等相关规定，我们对公司 2019 年度的担保事项进行了审核，2019 年度
公司及其子公司对子公司发生担保 223,976,739.85 元，除了上述担保外，未发生
其他对外担保事项。
4、聘任高管以及薪酬
公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、
《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告
期内新任高级管理人员的简历，认为符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司
高级管理人员任职资格的有关规定。
公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》，
根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人
绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、聘任会计师事务所
我们审阅了相关资料，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相
关业务的资格，在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执
业准则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，并提
交公司年度股东大会审议。
6、聘任内控审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证
券相关业务审计资格的中介机构，执业经验丰富，且在受聘担任公司审计机构期
间，秉承独立、客观、公正的执业准则，认真完成了公司内部控制审计工作，我
们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，并提交
公司年度股东大会审议。
7、会计政策变更
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并
财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
式进行了修订。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号—
—套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。财政部于2019年5
月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会
〔2019〕8号）、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务
重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号）。根据上述会计准则的修订情况，公司对
会计政策相关内容进行调整，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8、公司购买由银行发行的理财产品
公司委托理财事项已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定，公
司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安
全。委托理财主要投向为银行发行的保证本金安全、预期浮动收益、期限不超过
两年、产品风险较低的理财产品，总体风险可控。公司利用自有闲置资金进行委
托理财，有利于提高公司资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业
务的发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
9、信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息
披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原
则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展
近况，维护广大投资者的利益。2019年，公司共发布定期报告4份、临时公告38
份。
10、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及相关定期报告中充分披露。2019
年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
11、内部控制的执行情况
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云赛智联股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规
范》等法律、法规、规范性文件的规定，加强内控建设，完善公司内控制度体系。
报告期内，组织更新了 2019 版的《重点领域和关键环节风险管控清单》，基本涵
盖了公司的所有管理流程。积极组织内部控制等专题培训，借助外部专家力量提
升公司风险控制水平。公司按照“双百行动”改革重点，完善法人治理结构，加
强董事会建设，梳理并修改完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及董事会专门委员会实施细则，并拟订《董事会和
专业委员会监督考核制度》，以完善董事考核制度体系，加强监督考核内控工作
要求。目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度较
为完善。
四、总体评价和建议
2019 年，我们本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》
规定的职责，参与了公司重大事项的审议，积极地为公司发展献计献策，促进了
董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法
权益，全体独立董事忠实、勤勉地履行了职责。2020 年，我们将继续忠实、勤
勉、谨慎地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东
的合法权益，推动公司的健康持续发展。
独立董事：张宏俊、李苒洲、钱大治
2020 年 6 月 18 日
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