上海复旦复华科技股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上
海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
股票简称 复旦复华 股票代码 600624
股票上市交易所 上海证券交易所
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 任琳芳 沈敏
电话 63872288 63872288
传真 63869700 63869700
电子信箱 shareholder@forwardgroup.com shareholder@forwardgroup.com
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本年(末)比上年
2012 年(末) 2011 年(末) 2010 年(末)
(末)增减（%）
总资产 1,315,645,608.91 1,524,034,189.72 -13.67 1,433,556,633.57
归属于上市公司股东的净
579,104,667.09 566,576,257.14 2.21 542,821,518.96
资产
经营活动产生的现金流量
222,355,801.55 136,936,902.53 62.38 80,135,251.00
净额
营业收入 867,237,413.09 731,060,767.52 18.63 598,598,586.66
归属于上市公司股东的净
28,066,480.04 23,863,226.10 17.61 20,439,569.05
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利 12,649,943.20 39,269,074.50 -67.79 13,791,069.70
润
加权平均净资产收益率 增加 0.658 个百
4.870 4.212 3.833
（%） 分点
基本每股收益（元／股） 0.081 0.069 17.39 0.059
稀释每股收益（元／股） 0.081 0.069 17.39 0.059
1
2.2 前 10 名股东持股情况表
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交
报告期股东总数 73,370 78,927
易日末股东总数
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 量
复旦大学 国有法人 22 75,940,000 0 无
上海久事公司 国有法人 1.6 5,510,500 0 无
光大证券股份有限
公司客户信用交易 未知 0.64 2,200,000 0 未知
担保证券账户
温建军 未知 0.52 1,800,000 0 未知
黄璐 未知 0.34 1,175,200 0 未知
财达证券有限责任
公司约定购回式证
未知 0.3 1,037,300 0 未知
券交易专用证券账
户
山东省国际信托有
限公司－证研一期 未知 0.27 948,421 0 未知
集合信托
东方证券股份有限
公司客户信用交易 未知 0.22 768,854 0 未知
担保证券账户
陈梅兰 未知 0.19 669,254 0 未知
陈小毛 未知 0.19 653,500 0 未知
前十名股东中的前两名股东与其余股东之间不存在关联关系或一
上述股东关联关系或一致行动
致行动人关系，第三名至第十名股东之间未知存在关联关系或一致
的说明
行动人关系。
2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
2
三、 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，世界经济复苏进程缓慢，经济增长速度仍显低迷，全球贸易增速明显下滑，国际
金融市场剧烈动荡。由于外需不足导致出口疲弱，以及政府主动调结构、严控房地产市场，2012
年前三季度中国 GDP 增速连续下滑，经济增长面临较大的下行压力，直至四季度才呈现企稳回
升态势。面对错综复杂的国内外经济形势，公司经营班子在董事会领导下，带领全体员工围绕
年度经营目标和"坚持创新、强化治理、调整经营、确保增长"的工作方针，以创新为驱动，开
拓经营思路，改善商业模式，加强管理与内部控制体系建设，积极推动药业、软件、园区三大
主营业务拓展经营规模，提高经营质量，取得了良好的成效。报告期内，公司营业收入为 8.67
亿元，同比增长 18.63%，利润总额为 4637.69 万元，同比增长 21.53%，税后净利润为 2806.65
万元，同比增长 17.61%。公司经济效益的稳步提高主要源于三大主营业务均保持了持续稳定的
发展势头，具体情况如下：
药业：2012 年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为 4.62 亿元，同比增长 37.91 %，占
公司营业收入的 53.29 %。
2012 年以来，随着新医改持续深化，医药监管新政频出，招投标政策不断调整，药品定价
继续降低，市场竞争异常激烈。药业公司积极应对市场变化与各种困难的挑战，整合有效资源，
进一步聚焦重点品种，加大目标市场的拓展力度，实现了良好的经营业绩，营业收入首次突破
4 亿元，利润同比稳定增长。销售方面，在药品定价不断下调的情况下，公司产品的市场份额
持续扩大，普药、新药销售收入保持稳定，针剂快速增长，特别是拳头产品注射用还原型谷胱
甘肽销售业绩同比有较大幅度提升。与此同时，两大工程项目——冻干粉针剂车间技术改造项
目和江苏复华药业海门生产基地建设项目全面推进，为公司持续发展奠定了重要的基础。年内，
冻干粉针剂车间技术改造项目已完成生产线建设与设备调试；江苏复华药业海门生产基地项目，
至 2012 年上半年已取得海门科技产业基地内的全部 100 亩土地, 6 月下旬，建筑面积达 4.2 万平
方米的一期工程建设全面开工，至年底针剂车间、固体剂车间、综合仓库等主体建筑已完成结
构封顶,同时完成了冻干制剂生产线主要工艺设备的招投标工作。此外，药业公司继续加强生产
管理、质量管理以及新药研发和技术改进工作，顺利完成片剂、胶囊剂 GMP 延期认证和原料
药新品种比卡鲁胺的 GMP 认证。在抓好经营管理的同时，药业公司积极支持公众健康教育工
作，与市医学会等单位联手举办了贯穿整个九月的"2012 脑健康月"宣教活动，通过脑健康讲座、
公益微电影、媒体专栏、健康科普手册等形式，令近万市民从中受益。报告期内，药业公司重
点产品再度荣获"上海医药行业名优产品"与"上海中药行业名优产品"等荣誉称号。
软件：2012 年，上海中和软件有限公司营业收入为 2.52 亿元，同比增长 17.56%，占公司
营业收入的 29.07%。
在世界经济增长放缓、日本经济持续低迷的情况下，2012 年，中和软件坚持以开源为主的
大方针，紧紧抓住业务拓展中的有利机遇，奋力开拓，取得了积极的成果。营业收入稳步提升，
利润同比明显增长。总体而言，对日业务稳步增长，特别是主要客户 NRI 的项目开发规模迅速
扩大，营业收入较快增长，与其他日本客户也保持了稳定的开发规模，并成功获得新的订单。
此外，中和软件还通过东京支社，与一批规模较大的潜在日本客户进行了积极的接洽。在巩固
扩大对日业务的基础上，加强了对国内及欧美市场的业务拓展，经过前期探索，找到了比较稳
定的客户源。国内业务方面，充分利用中和软件在对日软件外包业的知名度，顺利开拓了新客
户；欧美业务方面，多个项目的开发积极推进。在大力开源的同时，高度重视品质管理与信息
安全，年内再次通过 SEI 最新版本的 CMMI4 软件能力成熟度评估。为了保持中和传统的人才
优势，中和软件进一步加强人才招募与培养工作，2012 年再次启动了期生培训机制，并开展了
面向全员的新技术培训。报告期内，中和软件还荣获了国家规划布局内重点软件企业、2011 中
3
国软件企业出口第 5 名、上海市明星软件企业（经营型、出口型）、上海市软件与信息技术服务
出口重点企业等荣誉资质，继续保持稳定的行业地位。
园区：
2012 年，国家对房地产行业加大调控力度，严控土地指标，同时国内经济增速放缓，园区
公司及相关房产产业面对复杂的经济形势，深入研究国家政策，认真分析市场变化，围绕经营
目标，重点推进复华园区招商工作及海门项目建设工作。复华园区公司积极开拓招商思路，加
强招商网络建设，有效把握商机，顺利实现全年厂房出租"零空置"目标，并对入驻企业适度提
高了租金水平，取得了良好的经济效益。园区招商质量也稳步提升，当年新引进了多家具有发
展潜力的高科技项目，并成功实施了注册型企业的招商试点工作。园区物业部门还积极提高物
业管理与服务水平，进一步改善投资发展环境，为"引商、稳商"打好基础。与此同时，海门复
华园区项目的开发建设持续推进。复华园区海门公司在加快海门科技产业基地内的江苏复华药
业生产基地项目建设的同时,积极推动产业基地内其他项目以及配套住宅基地项目的建设。产业
基地建设方面，年内，复华园区海门公司取得了 18 亩招商大楼的土地，已进入方案设计阶段；
26 亩招商用地指标已落实，招商企业落地工作在抓紧落实中。作为海门园区的配套项目，住宅
基地项目积极进展，200 亩住宅用地已通过政府审批，各项前期工作全面展开。
在大力推进经营工作的同时，公司继续强化企业管理与内控，加强预概算管理、内部控制
体系建设与实施、审计、法务及绩效管理与干部考察，不断完善公司治理。在预概算计划制定
与评估方面，将公司经营效益的增长与员工工资的增长更紧密地挂钩，提升了各公司经营层自
我加压的主动性和积极性，形成了良好的效果。在评估过程中，注重营业收入、利润、经营活
动中的现金流量之间的匹配，推动公司经营质量的稳步提升。年内，根据证监会等五部委联合
发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，公司内部控制体系建设及实施工作有序开
展，经过内控调研、公司主要业务流程的风险识别和风险评价、内控缺陷的整改等环节，完成
了内部控制手册的编制及内部控制体系的试运行，为公司完善治理结构、提高管理水平打下了
重要的基础。公司进一步加强了内审与法务工作，特别是针对各产业改造、新建项目集中的情
况，加强了工程造价预审及竣工决算审价等工作，有效控制了项目的建设费用。在人力资源管
理方面，公司继续完善绩效考评体系，细化、明确评定标准，同时在原有干部考察工作的基础
上，对评价项目与范围作了改进，加强了工作力度，进一步推动了公司干部队伍的建设。
为了增强企业的科技创新能力，公司加强了与高校、科研单位的合作，积极致力于软件、
药业等领域的研发创新与技术改进。2012 年，公司与中和软件均获评"2012 年度上海市创新型
企业"；中和软件通过了"上海市高新技术企业"复审；中和软件的数字化医学影像综合处理系统
平台软件获评"2012 年度上海市优秀软件产品"及"上海产学研合作优秀项目奖三等奖"。在知识
产权申报方面，年内，药业公司与公司联合申报发明专利 1 项，获得发明专利授权 5 项。中和
软件申报软件产品登记 4 项与软件著作权 3 项，全部在当年取得证书或授权；同时还申报了 3
项发明专利，1 项实用新型专利。
公司在 2011 年年度报告中，曾披露了 2012 年公司营业总收入预计为 8 亿元，实际完成营
业总收入 8.67 亿元，完成率为 108.38%，营业总成本预计为 7.4 亿元，实际完成营业总成本为
8.3 亿元，完成率为 112.16%。
4
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 867,237,413.09 731,060,767.52 18.63
营业成本 589,363,787.72 461,458,623.73 27.72
销售费用 104,014,207.67 74,493,043.12 39.63
管理费用 91,676,338.19 71,149,617.15 28.85
财务费用 29,289,274.16 40,630,016.17 -27.91
经营活动产生的现金流量净额 222,355,801.55 136,936,902.53 62.38
投资活动产生的现金流量净额 -53,447,210.77 -37,713,530.60 41.72
筹资活动产生的现金流量净额 -198,813,774.00 -62,767,832.21 216.74
研发支出 30,478,527.57 24,848,143.62 22.66
营业税金及附加 4,776,025.63 9,300,674.50 -48.65
资产减值损失 10,649,087.40 19,734,166.41 -46.04
投资收益 21,596,361.47 -1,338,493.00 1,713.48
营业外收入 15,434,468.76 5,459,929.78 182.69
营业外支出 28,122,604.93 20,255,107.40 38.84
所得税 12,664,999.84 9,041,228.23 40.08
利润表及现金流量表相关科目变动说明：
（1）销售费用比上年增长 39.63%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因营业收入增加而
增加相应的销售费用。
（2）经营活动产生的现金流量净额比上年增长 62.38%主要系公司销售商品、提供劳务收到的
现金增加和其他应收款资金回笼所致。
（3）投资活动产生的现金流量净额比上年增加 41.72%主要系公司购置固定资产的投资额增加
所致。
（4）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 2.17 倍主要系公司短期银行借款和支付的利息
比上年减少和归还银行贷款比上年增加所致。
（5）营业税金及附加比上年减少 48.65%主要系母公司营业税改为增值税后减少此项税金和原
全资子公司上海复华软件产业发展有限公司因增资后不再计入合并报表范围所致。
（6）资产减值损失比上年减少 46.04%主要系今年因收回其他应收款款项不需要再计提此项坏
账损失所致。
（7）投资收益比上年增加 17.13 倍，主要系原全资子公司上海复华软件产业发展有限公司因单
方面增资产生的投资收益增加所致。
（8）营业外收入比上年增加 1.83 倍主要系子公司上海复华高新技术园区发展有限公司政府补
贴收入增加所致。
（9）营业外支出比上年增加 38.84%主要系子公司上海中和软件有限公司东京支社与原支社长
签订长期顾问协议所支付的顾问费在长期待摊费用中核算，现该支社长去世，该协议提前终止，
剩余顾问费金额今年全部计入营业外支出所致。
（10）所得税比上年增长 40.08%主要系公司递延所得税调整增加所致。
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2012 年公司营业总收入比上年同期增加 13,617.66 万元，主要系子公司上海复旦复华药业有限
5
公司同比增加 12,619.18 万元，子公司上海中和软件有限公司同比增加 3,765.60 万元，原子公司
上海复华软件产业发展有限公司今年不列入合并报表范围，同比减少 5,729.12 万元。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产品类别 年度 计量单位 年初库存 产量 销售数量 年末库存 产销率
2011 万支 638.21 3,970.11 4,302.72 305.60 108.38%
针剂
2012 万支 305.60 4,464.11 4,562.80 206.91 102.21%
2011 万片 25,463.30 129,401.53 142,774.18 12,090.65 110.33%
片剂
2012 万片 12,090.65 137,801.69 140,184.78 9,707.56 101.73%
(3) 主要销售客户的情况
客户名称 营业收入总额（万元） 占公司全部营业收入的比例(%)
上海国家生物医药基地医药销售
30,571 35.25
有限公司
(株)野村综合研究所 20,847 24.04
上海天祜控股集团有限公司 4,232 4.88
上海造旺钢铁有限公司 3,044 3.51
上海医药分销控股有限公司 2,772 3.20
前五名销售客户合计 61,466 70.88
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
原材料 20,519.47 70.69 10,935.42 58.03 87.64
包装材料 1,308.84 4.51 1,421.76 7.54 -7.94
工业 人工 672.51 2.32 700.06 3.72 -3.94
制造费用 2,019.83 6.95 2,109.42 11.19 -4.25
外加工费 4,506.49 15.53 3,677.60 19.52 22.54
商业 库存商品 9,734.63 100.00 5,628.84 100.00 72.94
人工 13,076.79 68.44 11,401.76 67.54 14.69
软件开发业
制造费用 6,029.52 31.56 5,479.71 32.46 10.03
6
(2) 主要供应商情况
供应商 采购金额（万元） 占采购总额比重(%)
上海国家生物医药基地医药销售有限公司 10,112 19.37
上海医药工业有限公司 5,391 10.33
上海国峰钢联集团有限公司 993 1.90
浙江九洲药业股份有限公司 785 1.50
昆山三友医药原料有限公司 757 1.45
前五名供应商采购合计 18,038 34.55
4、 费用
(1)本报告期内销售费用比上年同期增加 39.63%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因营
业收入增加而增加相应的销售费用。
(2）本报告期内所得税费用比上年同期增加 40.08%主要系公司递延所得税调整增加所致。
(3) 本报告期内管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 29,597,237.57
本期资本化研发支出 881,290.00
研发支出合计 30,478,527.57
研发支出总额占净资产比例（%） 4.79
研发支出总额占营业收入比例（%） 3.51
(2)情况说明
药业公司研发新药的目的是希望形成企业新的利润增长点，目前部分新药已进入认证阶段，部
分新药仍在研究开发过程中。中和软件新的软件产品的开发目的是希望形成企业自主知识产权
的产品，促进企业持续发展，目前部分软件产品获得发明专利，部分软件产品仍在研究开发过
程中。
6、 现金流
现金流量表相关项目变动
项目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
收到其他与经营活动有关的现金 296,811,173.50 96,848,214.57 206.47
购买商品、接受劳务支付的现金 522,109,085.57 313,749,626.73 66.41
支付的各项税费 64,233,629.91 48,436,601.46 32.61
经营活动产生的现金流量净额 222,355,801.55 136,936,902.53 62.38
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,836,265.07 1,264,096.58 45.26
资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期
34,950,047.05 23,380,905.78 49.48
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 401,259.28 - 100.00
7
投资活动产生的现金流量净额 -53,447,210.77 -37,713,530.60 41.72
支付其他与筹资活动有关的现金 910,000.00 100.00
筹资活动产生的现金流量净额 -198,813,774.00 -62,767,832.21 216.74
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,233,337.72 812,595.29 -251.78
现金及现金等价物净增加额 -31,138,520.94 37,268,135.01 -183.55
现金流量变动说明：
（1）收到的其他与经营活动相关的现金比上年增加 2.06 倍主要系收回其他应收款款项所致。
（2）购买商品接受劳务支付的现金比上年增加 66.41%主要系由于营业规模扩大相应增加材料
采购等现金支出。
（3）支付的各项税费比上年增加 32.61%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上海中和
软件有限公司营业收入和利润总额均比上年增加而增加的税费支出。
（4）经营活动产生的现金流量净额比上年增长 62.38%主要系公司销售商品、提供劳务收到的
现金增加和其他应收款资金回笼所致。
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金比上年增加 45.26%主要系子公司香
港康惠国际有限公司出售仓库房屋收入现金增加所致。
（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年增加 49.48%主要系公司购置
固定资产的投资额增加所致。
（7）支付其他与投资活动有关的现金比上年增加 100%主要系原子公司上海复华软件产业发展
有限公司因增资后不再计入合并报表范围其银行存款的金额所致。
（8）投资活动产生的现金流量净额比上年增加 41.72%主要系公司购置固定资产的投资额增加
所致。
（9）支付其他与筹资活动有关的现金比上年增加 100%主要系子公司上海复华高新技术园区发
展有限公司支付的项目金额。
（10）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 2.17 倍主要系公司短期银行借款和支付的利息
比上年减少和归还银行贷款比上年增加所致。
（11）汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年减少 2.52 倍主要系日元汇率下跌所致。
（12）现金及现金等价物净增加额比上年减少 1.84 倍主要系公司归还银行贷款比上年增加，短
期借款比上年减少，致使现金及现金等价物减少。
7、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
公司预计 2012 年度营业总收入为 8 亿元，预计营业总成本 7.4 亿元，2012 年度实际完成营业总
收入 8.67 亿元，完成率 108.38%，营业总成本为 8.3 亿元，完成率 112.16%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 6.89
工业 465,665,572.55 290,271,361.46 37.67 37.01 54.04
个百分点
减少 21.87
商业 119,552,977.52 97,346,291.37 18.57 26.49 72.94
个百分点
8
软件 增加 2.93
252,097,376.07 191,063,131.05 24.21 17.56 13.18
开发业 个百分点
（1）工业营业收入比上年增加 37.01%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司营业收入增加
所致。
（2）工业营业成本比上年增加 54.04%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司营业收入增加
而相应增加营业成本所致。
（3）商业营业成本比上年增加 72.94%主要系商业营业收入增加而相应增加商业营业成本所致。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 611,379,659.46 19.57
境外 243,764,021.28 17.11
合计 855,143,680.74 18.86
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 417,954,524.36 31.77 449,093,045.30 29.47 -6.93
应收票据 14,681,916.19 1.12 3,658,625.25 0.24 301.30
应收账款 85,192,601.27 6.48 109,091,275.03 7.16 -21.91
应收股利 8,638,614.78 0.66 0.00 0.00 100.00
其他应收款 48,248,299.51 3.67 198,162,887.49 13.00 -75.65
存货 96,142,708.84 7.31 298,716,798.32 19.60 -67.81
长期股权投
222,753,923.91 16.93 87,948,836.53 5.77 153.28
资
固定资产 146,447,586.07 11.13 123,807,959.19 8.12 18.29
在建工程 38,563,225.38 2.93 13,668,801.55 0.90 182.13
长期待摊费
4,640,903.75 0.35 17,417,818.85 1.14 -73.36
用
递延所得税
896,830.81 0.07 3,043,663.71 0.20 -70.53
资产
短期借款 471,100,000.00 35.81 544,700,000.00 35.74 -13.51
应付票据 9,932,930.00 0.75 0.00 0.00 100.00
应付账款 32,250,117.05 2.45 112,204,117.35 7.36 -71.26
预收款项 7,051,490.92 0.54 19,623,174.63 1.29 -64.07
应付职工薪
9,035,217.36 0.69 1,704,917.00 0.11 429.95
酬
一年内到期
的非流动负 0.00 0.00 32,020,080.82 2.10 -100.00
债
9
长期借款 0.00 0.00 50,962,675.44 3.34 -100.00
预计负债 47,550,000.00 3.61 29,625,000.00 1.94 60.51
递延所得税
46,362.96 0.00 692,309.92 0.05 -93.30
负债
其他非流动
2,206,700.00 0.17 4,980,000.00 0.33 -55.69
负债
外币报表折
-4,532,891.70 -0.34 580,029.81 0.04 -881.49
算差额
应收票据：应收票据比上年增加 1,102.33 万元主要系使用票据结算的营业收入增加所致。
应收股利：应收股利比上年增加 100%主要系由于上海复华软件产业发展有限公司今年不列入合
并报表范围而形成的款项。
其他应收款：其他应收款比上年减少 75.65%主要系其他应收款款项收回所致。
存货：存货比上年减少 67.81%主要系上海复华软件产业发展有限公司今年不列入合并报表范围
而减少的存货金额。
长期股权投资：长期股权投资比上年增加 1.53 倍主要系上海复华软件产业发展有限公司因增资
后本公司对其持股比例下降至 49%改为权益法核算，而增加长期股权投资金额。
在建工程：在建工程比上年增加 1.82 倍主要系子公司上海复旦复华药业有限公司投资的江苏复
旦复华药业有限公司生产基地建设投入资金增加所致。
长期待摊费用：长期待摊费用比上年下降 73.36%主要系子公司上海中和软件有限公司东京支社
与原支社长签订长期顾问协议所支付的顾问费在长期待摊费用中核算，现该支社长去世，该协
议无法继续履行，剩余顾问费金额今年全部予以摊销。
递延所得税资产：递延所得税资产比上年下降 70.53%主要系公司应收账款和其他应收款计提的
坏账准备金额减少所致。
应付票据：应付票据比上年增加 100%主要系使用票据结算的营业收入增加所致。
应付账款：应付账款比上年减少 71.26%主要系上海复华软件产业发展有限公司今年不列入合并
报表范围而减少的款项。
预收款项：预收货款比上年减少 64.07%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司预收货款减少
所致。
应付职工薪酬：应付职工薪酬比上年增加 733.03 万元主要系下属子公司已发生的工资及奖金尚
未支付的金额增加所致。
一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债比上年减少 100%主要系公司将一年内到期
的银行贷款全部归还清讫。
长期借款：长期借款比去年减少 100%主要系公司将未到期的长期银行借款全部归还清讫。
预计负债：预计负债比上年增加 60.51%主要系公司今年继续计提对华源集团有限公司提供担保
的预计负债所致。
递延所得税负债：递延所得税负债比上年减少 93.3%主要系原上海复华高新技术园区发展有限
公司收购其下属子公司上海复华软件产业发展有限公司少数股东股权形成的资本公积所确认的
递延所得税负债期末因公司丧失对上海复华软件产业发展有限公司的控制权而相应转回。
其他非流动负债：其他流动负债比上年减少 55.69%主要系子公司上海中和软件有限公司和上海
复华高新技术园区发展有限公司的项目补贴金额使用而减少的金额。
外币报表折算差额：外币报表核算差额比上年减少 511.29 万元主要系因汇率下跌，公司下属海
外子公司外币报表折算人民币时形成的差额。
(四) 核心竞争力分析
公司由著名高校复旦大学控股，以复旦大学雄厚的学科、人才、科研、品牌优势为依托，
具有高科技转化生产力的有利环境以及良好的品牌形象。目前公司三大主营业务均为国家鼓励
发展的重点产业，拥有良好的发展前景，三大产业在各自专注的领域中能够提供富有特色的产
10
品和服务，在相关行业内具有较高知名度。
三大产业的核心竞争力分析如下：
药业：依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及自身五十多年制药业经验的积
累，药业公司以其鲜明的产品特色、深厚的技术背景和专业化的团队在激烈的市场竞争中立足
并获得较快的发展，在上海医药行业的知名度与美誉度不断提升，"双益"品牌被评为上海市著
名商标。药业公司专注于做专科药、特色药，围绕抗肿瘤药物、心脑血管用药、神经系统用药、
消化系统用药等核心治疗领域，打造了一批深受市场欢迎的名优产品。近两年通过持续聚焦，
重点品种市场份额不断扩大，其中注射用还原型谷胱甘肽成为药业公司的拳头产品。
软件：中和软件通过以期生培训机制为核心的独树一帜的人才培养制度，形成了强大的 SE
的团队优势以及由 800 余名专业人才组成的大规模技术开发队伍，在证券、金融、保险、产业
等领域，能够承担从高端设计开始全流程的超大规模软件开发项目。作为上海乃至国内对日软
件出口与服务外包领域的先行者，深耕行业二十多年，以强大的技术开发能力与一流的服务品
质，赢得了一批日本顶尖企业的信赖，在业界享有良好的声誉，成为上海对日软件外包业的龙
头企业和国内软件外包领域的领先企业。
园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发近二十年，在相关领域积累了丰富的运作经
验，在嘉定拥有国内首家由企业创办的高新技术园区——国家级上海复华高新技术园区，区位
优越，配套设施完善，园区引进的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列，园区配套住宅
成为当地一流品质的大型住宅社区，在嘉定区域内树立了良好的品牌形象，目前这一项目已在
江苏海门跨区域发展，未来有望形成长三角区域联动格局，具有较大的发展空间。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
本报告期内投资额 10,855.90 万元，比上年同期增加 395.18 万元，投资额比上年同期增加 3.78%。
占被投资公司权
被投资公司名称 主要经营活动
益的比例（%）
受托管理创投企业的投资业务，提供创业投
上海复思创业投资管理有限公司 15
资咨询，创业投资管理咨询服务。
上海中和软件有限公司 计算机软件产品的开发、生产。 100
输配电及控制设备、计算机软硬件（除计算
机信息系统安全专业产品）的销售，企业管
理咨询，商务咨询，投资管理，从事计算机
上海天内杰电源有限公司 100
技术、电子产品技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务。【企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
11
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
主要控股子公司名称 所处行业 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶
囊剂、原料药、中药提取车间，从事医
上海复旦复华药业有限 药专业领域内的技术开发、技术咨询、
工业 4,480.00 39,478.72 14,320.78 46,156.01 4,481.60 3,881.58
公司 技术服务、技术转让，批发（非实物方
式）：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻
冷藏）
计算机软件产品的开发、生产，销售自
上海中和软件有限公司 软件开发 产产品；承接计算机软件设计；承包计 USD980 31,100.84 13,131.22 25,209.74 2,006.96 1,255.43
算机软件系统工程
计算机软件科学（含通讯、网络科学）
上海复旦软件园有限公 的研究、开发、应用、设计和生产；计
服务业 8,000.00 28,011.04 15,849.46 584.22 6,376.14 6,313.57
司 算机软件领域内的四技服务；承接计算
机软件系统集成和网络工程；物业管理
上海复华高新技术园区 园区内市政工程设施、施工、开发、物
房地产业 5,000.00 34,189.89 9,433.75 825.37 -364.21 415.13
发展有限公司 业管理及配套服务；招商、咨询服务
生产开发大功率不间断电源装置，全密
上海克虏伯控制系统有
工业 封免维护蓄电池，能量控制系统级配套 USD970 13,313.54 1,826.81 1,375.50 -1,127.80 -1,144.10
限公司
设备
主要参股公司 所处行业 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
上海复华软件产业发展 服务、 对高科技企业、科教集团创业投资，投
18,368.00 60,052.04 27,682.97 52.93 -424.13 -390.96
有限公司 房地产业 资管理市场营销策划，企业管理等
上海复旦软件园有限公司营业利润和净利润比去年同期增加 9.96 倍和 9.22 倍，主要系下属子公司上交利润所致。
12
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告摘要
上海克虏伯控制系统有限公司营业利润和净利润均比去年同期减少 1.35 倍，主要系计
提库存商品存货跌价准备增加和 UPS 技术费摊销增加所致。
投资收益中占比在 10%以上的股权投资项目为参股公司上海复华软件产业发展有限公
司。根据公司投资策略的调整和开发需要，引进投资方上海明太投资发展有限公司对公司全
资子公司上海复华软件产业发展有限公司进行增资，可以增加复华软件的开发资金，推进上
海复华高新技术园区科技创新基地项目二期的持续开发，为公司新项目的开发创造条件。增
资后，上海复华高新技术园区科技创新基地项目二期开发所需资金及融资担保由明太公司负
责，公司不再承担项目的融资担保责任。
5、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 况
江苏复旦复华 主体厂房结构
33,930.70 2,393.90 3,758.98 /
药业有限公司 封顶。
复旦复华高新
已经取得 18 亩
技术园区（海
8,000 土地，目前正进 364.55 364.55 /
门）发展有限
行方案设计。
公司
合计 41,930.70 / 2,758.45 4,123.53 /
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
公司主营业务为药业、软件、园区等产业，下面就各产业情况作具体分析。
1． 药业：
从整个行业的发展趋势来看，医药行业需求空间巨大,社会人口老龄化日益加剧，慢性
病人群持续增加，国家对全民医保的投入方针不变，随着经济快速增长及城镇化趋势加快，
居民收入提升带动支付能力提高，刚性需求将持续支撑医药行业的增长，医药行业长期健康
发展趋势不改。短期来看，公立医院改革试点启动、国家提出医保支付制度变革，各地招标
办法的调整与实施，使药品市场结构、营销模式可能面临较大的变化；药品控费仍将继续，
行政性降价还将出台, 药价水平总体下行；我国医药企业多、小、散、乱的局面没有根本改
观，市场集中度不高，价格竞争异常激烈；原材料价格结构性上涨，环保要求提高，新版
GMP 实施都会增加企业的成本压力。总体而言，医药市场整体继续扩容，药品质量和安全
性越来越受到重视，新版 GMP 认证、药品安全性评价等政策的推进将促使医药生产企业优
胜劣汰，资源将进一步向具有品牌、资金、核心技术、管理优势的企业集中，而各方面因素
带来的成本上升对药企保持利润持续增长造成压力，药企的盈利空间有所缩小。
2．软件：
根据工信部 1 月 25 日发布的《2012 年 1-12 月软件业经济运行情况》，2012 年我国软件
产业共实现软件业务收入 2.5 万亿元，同比增长 28.5%，但增速低于上年同期 3.9 个百分点。
软件业出口增长低迷，1-12 月实现出口 368 亿美元，同比增长 18%，增速分别低于上年和
前年同期 0.5 和 6.8 个百分点。其中，外包服务出口增长 54%，对软件出口增长贡献率达到
13
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告摘要
60%。中商情报网《2012-2016 年中国软件行业市场调查及前景咨询报告》显示，目前，中
国软件外包市场尚处于成长期，表现为企业数量多且分散，业内具有垄断地位的领导性品牌
尚未出现，品牌集中度较低。从进入壁垒看，低端软件外包竞争壁垒较低，市场参与者众多，
竞争激烈，市场面临洗牌；相反，高端软件外包市场受市场进入门槛和客户严格要求，竞争
壁垒较高，竞争尚不充分。随着国家大力推动软件外包产业发展，积极培育行业龙头企业，
中国软件外包行业也面临整合，高端软件外包企业将赢得快速发展的先机。
3．园区：
当前，我国已经进入加快转变经济发展方式的关键时期，政府大力倡导提高自主创新能
力、建设创新型国家，高新技术产业在技术体系、产业形态、竞争格局等方面均发生了深刻
变革，对国家级高新区提升质量、转型发展也提出更高的要求。日前,科技部印发了《国家
高新技术产业开发区"十二五"发展规划纲要》，提出到 2015 年，国家高新区要显著提高自主
创新能力，经济继续保持较快增长，产业结构要进一步优化，努力实现"四个提升"，即自主
创新能力的提升、产业竞争力的提升、引领辐射力的提升和国际影响力的提升，部署了包括
加快创新体系建设、大力发展战略性新兴产业、加快发展现代服务业等九大重点任务，并提
出了明确的要求。国家从宏观层面的大力推动，将为高新区增强创新优势和竞争优势带来新
的发展机遇期。2011 年，国务院正式批复同意上海张江高新技术产业开发区建设"国家自主
创新示范区"，对开发区下属各个园区的产业集聚能力、创新能力和产业转化能力的提升都
将起到积极的作用。但同时，由于国家近年来密集出台房地产调控政策及银行收紧银根，该
行业也面临国家严控土地指标、开发资金紧张等诸多挑战。
（二） 公司发展战略
公司"十二五"时期的发展战略是：抓住国家转变发展方式的契机，依托复旦大学及其优
势学科，以盈利为导向，以创新驱动、加强管理和激励为手段，以提升企业经济效益、提升
股东价值、提升员工收入为目标，坚持产品经营与资本经营相结合的经营模式、投资与产业
发展相结合的发展模式、总部与产业部门相结合的工作模式，努力做大做强软件、药业、园
区等核心业务，形成集团化效应，造就一个与复旦大学著名高校品牌和社会影响相符合、与
社会公众股东期望相适应的可持续发展的高科技集团公司。
公司药业、软件、园区等主要业务的发展规划为：
药业：继续专注于做专科药、特色药，提升公司研发能力，努力成为核心治疗领域的优
势企业，并以海门生产基地建设为契机，朝着集团化、规模化方向发展，打造成为中国医药
行业的知名品牌。
软件：保持中和软件在上海对日软件外包领域的龙头地位，不断提升其在国内外软件外
包领域的影响力，将其建设成为国际一流、具有出色创新能力与强大核心竞争力的集团型软
件服务外包企业。
园区：立足嘉定，辐射长三角，不断提升园区经营规模、发展质量和创新能力，并在此
基础上形成集团化发展，成为公司未来发展的重要基础。
（三） 经营计划
2013 年公司营业总收入预计为 10 亿元，营业总成本预计为 9.6 亿元。
为达到公司新年度的经营目标，2013 年，公司深化执行"坚持创新、强化治理、调整经
营、确保增长"的工作方针，努力推动药业、软件、园区等主营业务持续稳定发展，以保持
经营业绩的稳步提升。三大主营业务的具体经营思路如下：
药业：药业公司在经营上致力于高效运作，普药、新药、针剂等事业部认真研究国家政
14
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告摘要
策，针对不同品种的市场特点与招标要求采取差别化的营销策略，继续聚焦重点品种，努力
保持销售业绩持续增长；深入理解新版 GMP 要求，加强生产管理与质量控制，不断完善质
量管理体系建设，按期完成冻干粉针剂新版 GMP 认证；建成海门药厂并做好经营管理等各
相关体系的建设工作；大力开展员工岗位培训与干部管理培训，不断提升队伍素质；积极研
究行业政策，探索企业持续发展、加快发展之路。
软件：在中日关系复杂变化、日元汇率迅速走低的形势下，中和软件将继续把大力开源
作为重中之重，进一步加强对外营业力度，在巩固与主要客户证券、金融、保险等传统优势
项目合作的基础上，积极配合客户业务开拓的新动向，力争在其他市场上赢得竞争的先机；
与其他日本客户的合作中，将积极采用不同以往的操作模式，稳定并扩大项目规模，并努力
开拓新的大型客户。针对当前形势，对欧美和国内市场必须加大业务开拓力度，力争在新客
户开发及整体业务规模拓展上有所突破。中和软件还将加强内部管理和挖掘经营潜力，深化
落实项目核算制度，努力提高生产效率；完善各项配套制度，增强企业凝聚力。
园区：园区房产产业将增强忧患意识，以发展和效益为中心，以现有项目与厂房为抓手，
紧紧围绕海门项目、园区招商与服务等重点工作，加快产业发展的步伐。园区公司将加强复
华园区厂房出租招商工作，积极引进科技含量高、发展潜力大、经济附加值高的优质企业，
加大注册企业招商力度，努力提升园区的经济效益与发展质量。在物业管理和服务上，进一
步规范化、专业化、国际化，营造更好的招商投资环境。复华园区海门公司将加快海门项目
的建设进程，按期完成药业海门生产基地项目的施工建设，推动海门科技产业基地内其他项
目及配套住宅基地项目的进展，早日实现复华园区在上海、海门两地的联动发展。
（四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年，根据公司的发展计划，药业公司海门生产基地将进入土建竣工验收、设备采
购、安装阶段，需要投入建设资金 1.2 亿元。此外海门科技产业基地开发建设、海门园区配
套住宅建设、公司进一步发展需要配套的流动资金，因此公司的资金筹措面临一定的压力。
为此，公司将采取以下措施为企业发展提供资金保证：一、公司通过项目专项融资向银
行借入项目贷款 2.3 亿元，用于药业公司海门生产基地建设；二、充分利用各种金融工具，
为企业发展争取更多的资源支持；三、统筹资金调度，加快资金回笼，加速资金周转速度，
合理安排资金使用计划。
（五） 可能面对的风险
药业：
政策风险：近几年随着新医改的推进，国家医药政策变化较大，基本药物目录与医保目
录的调整，各省招标政策频繁变动，抗菌药物分类管理正式实施、公立医院改革试点等，每
一项监管政策的出台都会对制药企业的营销模式带来不小的变化，而且在新医改持续推进的
形势下这将是一个常态。
药业公司高度关注国家医药监管方面的政策变化与各地招标形势，积极组织销售人员参
加医药市场与医改政策方面的专题培训，深入研究分析市场变化，根据不同品种、不同区域
的特点制定有针对性的营销策略。
产品价格风险：药品价格受到国家有关部门的管制，国家不断下调部分药品价格，直接
影响药业公司盈利水平。
近几年来，药业公司每年都面临药品价格下降的影响，通过销售结构的调整，进一步聚
焦具有较高附加值的重点品种，并且加大市场拓展力度，通过扩大产品市场份额的来提高经
营收入。与此同时，向精细化管理要效益，努力提高生产得率，通过降本增效来减少药品价
格降低带来的影响。
15
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告摘要
质量风险：药品与人民生命安全息息相关，产品质量与用药安全受到高度重视，确保向
社会提供安全的药品是药企的首要责任。一旦发生产品质量问题，对企业的业务经营及品牌
形象都会造成重大的影响。而且，国家对药品生产有着严格的标准，目前 2010 版 GMP 实
施后，冻干制剂等品种必须在 2013 年底前完成新版认证，其他品种必须在 2015 年底全面通
过，如未能按期通过企业的生存与发展将面临极大的风险。
药业公司高度重视质量管理，根据 2010 版 GMP 要求，逐步完善质量管理体系，积极
组织 GMP 知识培训与宣贯，提高全员质量意识，进一步健全质量管理队伍，严格原辅料采
购、接收、使用的管理，加强生产过程管理与质量监控，确保产品质量。为了迎接新版 GMP
认证，药业公司 2012 年启动了冻干粉针剂车间技术改造工作，为今年按期完成新版 GMP
认证奠定基础，同时为其他品种尽早通过新版 GMP 认证，药业公司也展开了一系列积极的
准备。
软件：
宏观形势风险：由于中日两国关系复杂变化，我国对日软件外包行业的发展有可能受到
一定的影响，中和软件拓展新客户、获得新项目的难度有可能增大。
中和软件要加强市场前瞻性分析，加大与主要日本客户的沟通，充分把握已有的良好关
系，积极配合客户自身业务发展的新动向，培育新的项目。与此同时，在国内及欧美业务方
面，既要加强营业，也要改变思路，努力发掘客户的需求，力争在提升业务规模上实现较大
的突破。
汇率风险：由于中和软件的软件外包业务主要市场为日本，项目的营业收入均以日元结
算，因此日元汇率的变动与企业的经营效益息息相关。近期，日元汇率持续走低，2012 年
底的汇率与 2012 年的平均汇率比，降幅已经超过 10%，而且从目前趋势来看，日元将进一
步贬值，从而影响公司经营业绩的增长。
面对汇率风险，中和软件最主要的应对措施是大力开源，加大日本、国内、欧美不同市
场的业务开拓力度，扩大业务规模，提高营业收入，同时加强内部管理，挖掘经营潜力，提
高员工生产效率，通过这些措施提升企业经济效益，减缓汇率风险带来的影响。
业务模式风险：由于中和软件初期的营业模式，客户发展模式有一定局限性。从业务结
构来看，对日业务的主要客户、其他日本客户及国内、欧美客户的业务规模占公司总体业务
的比重需要不断地调整，使其更适合企业未来发展的需要。
中和软件充分认识到业务模式中存在的风险，近两年积极调整营业架构和市场拓展体
系，在对日业务方面也尝试了与以往不同的操作模式，取得了一定的成效，在国内及欧美业
务方面都拓展了一批新客户。在现有基础上，中和软件还将持续加大思路创新与模式创新，
力争形成多个具有一定规模可长期稳定合作的客户，逐步化解原有业务模式中的风险。
人力成本上升风险：软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主
要经营成本是人力成本，随着经济发展，社会平均工资水平提高，特别是一线城市具有丰富
经验的中高端软件人才的薪酬水平不断上升，为保持队伍的稳定，中和软件也面临着人力成
本上升而导致利润减少的风险。
围绕经营目标，中和软件积极完善各项配套政策，包括经营层考核方案、全体员工工资
考核方案以及项目核算办法等，充分调动各方面的积极性，提高生产效率，扩大业务规模，
将员工收入与企业经济效益更紧密地挂钩，既要保持队伍稳定，又要使增加的人力成本投入
获得有效的产出。
园区：
政策性风险：园区房产产业受国家政策的影响比较大，目前，国家对土地指标的严控对
于园区公司获得开发用地会形成一定的风险。国家对整个房价进行严控，限购、限贷及房产
税扩大征收范围，对园区公司涉及的房地产业务会带来较大的影响。
16
上海复旦复华科技股份有限公司 2012 年年度报告摘要
园区公司将深入研究区域经济的特点，把握其发展重点与最新动向，把自身的发展融入
到区域发展的整体规划中，充分发挥自身的品牌优势，积极争取可供开发的园区招商土地。
同时，在房地产开发方面，加强市场研究，做好充分的调研，根据当地的房地产市场的政策
导向科学定位、合理规划，提供市场需求的产品。
财务风险：作为资金密集型行业，资金链的安全对房地产开发项目有着重要的影响，而
资金成本的高低直接影响着企业的盈利能力。园区公司海门项目不断推进，在建规模和投资
规模持续扩大，构成了一定的财务风险。
园区公司将认真分析、研判宏观政策及行业趋势，准确把握政策导向，主动顺应市场变
化，以分期滚动开发的方式来推进项目开发，从而降低资金使用压力，在项目建设中，以资
金管理为重点，以管理提升为抓手，合理调整开发节奏，严格控制开发成本，积极探索创新
融资，确保如期完成项目建设。
四、 涉及财务报告的相关事项
公司本期合并范围发生变更及其说明
1、与上期相比本期新增合并单位 1 家，原因为：上海天内杰电源有限公司因非同一控
制下企业合并而纳入合并会计报表范围。因在 2012 年 12 月计入合并范围，对公司净利润没
有影响。
2、本期减少合并单位 1 家，原因为：上海明太投资发展有限公司本期对上海复华软件
产业发展有限公司单方面增资 9,368 万元，致使本公司对其持股比例从 100.00%下降至
49.00%，故不再纳入合并会计报表范围。上海复华软件产业发展有限公司 2012 年度净利润
-390.96 万元，对公司净利润影响较小。
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