复旦复华：上海复旦复华科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告2020-11-21
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临 2020-045
上海复旦复华科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治
理，规范公司运作，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（2018
年 10 月修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、《上市公司章程
指引》2019 年 4 月修订）、上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》、
《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）及《上海证券交易所股票上市规则》
（2019 年 4 月修订）等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合
公司的实际情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《内幕信息知情人管理制度》和《信息披露事务管理制度》的部分条款进行修订。
相关制度具体修订内容公告如下：
一、《公司章程》的修订
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，发挥党
华人民共和国公司法》 以下简称《公 的领导核心和政治核心作用，根据
司法》）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》（以下简
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（以下简称《证券法》）和其他有关 称《公司法》）、《中华人民共和国证
规定，制订本章程。 券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司章程指引》（以下简称《指引》）、
《上市公司治理准则》 以下简称《准
则》）、《中国共产党章程》（以下简称
1
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
第五条 第五条
公司住所：上海市杨浦区复旦科技园 公司住所：上海市奉贤区汇丰北路
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四平路 1779 号 103 室，邮政编码： 1515 弄 1 号 2 幢 107 室，邮政编码：
200433。 201403。
第十四条 第十四条
公司的股份采取股票的形式。公司的 公司的股份采取股票的形式。公司的
股份为普通股。经有权部门的核准， 股份为普通股。经有权部门的注册或
可发行优先股。普通股是指公司所发 核准，可发行优先股。普通股是指公
行的《公司法》一般规定的普通种类 司所发行的《公司法》一般规定的普
3 股份。优先股是指依照《公司法》， 通种类股份。优先股是指依照《公司
在一般规定的普通种类股份之外，另 法》，在一般规定的普通种类股份之
行规定的其他种类股份，其股份持有 外，另行规定的其他种类股份，其股
人优先于普通股股东分配公司利润 份持有人优先于普通股股东分配公
和剩余财产，但参与公司决策管理等 司利润和剩余财产，但参与公司决策
权利受到限制。 管理等权利受到限制。
第十五条 第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则。每一普通股股份享有同 公正的原则，同种类的每一股份应当
等权利。每一优先股股份根据法律、 具有同等权利。
行政法规、部门规章或本章程规定及 同次发行的同种类股票，每股的发行
4
具体发行条款约定享有相应权利。 条件和价格应当相同；任何单位或者
同次发行的同种类股票，每股的发行 个人所认购的股份，每股应当支付相
条件和价格应当相同；任何单位或者 同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十九条 第十九条
5 公司股份总数为 684,712,010 股。 公司股份总数为 684,712,010 股，全
部为人民币普通股。
2
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
6
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
公司可根据本章程并在符合相关法 转换为股票的公司债券；
律、法规、规范性文件的前提下，根 （六）公司为维护公司价值及股东权
据优先股具体发行条款回购优先股 益所必需。
股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司可根据本章程并在符合相关法
律、法规、规范性文件的前提下，根
据优先股具体发行条款回购优先股
股份。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方 国证监会认可的其他方式进行。
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式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 第二十五条
8 公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第（一）项、
至第（三）项的原因收购本公司股份 第（二）项规定的情形收购本公司股
3
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
的，应当经股东大会决议。公司依照 份的，应当经股东大会决议；公司因
第二十三条规定收购本公司股份后， 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
属于第（一）项情形的， 应当自收 项、第（六）项规定的情形收购本公
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 司股份的，可以依照本章程的规定或
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 者股东大会的授权，经三分之二以上
月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照本章程第二十三条规定收
收购的本公司股份，将不超过本公司 购本公司股份后，属于第（一）项情
已发行股份总额的 5%；用于收购的 形的，应当自收购之日起 10 日内注
资金应当从公司的税后利润中支出； 销；属于第（二）项、第（四）项情
所收购的股份应当 1 年内转让给职 形的，应当在 6 个月内转让或者注
工。公司按本条规定回购优先股后， 销；属于第（三）项、第（五）项、
应当相应减记发行在外的优先股股 第（六）项情形的，公司合计持有的
份总数。 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。公司按本条规定回购
优先股后，应当相应减记发行在外的
优先股股份总数。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其 监事、高级管理人员，将其持有的本
持有的本公司股票在买入后 6 个月 公司股票或者其他具有股权性质的
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，公司董事会将收回
9 是，证券公司因包销购入售后剩余股 其所得收益。但是，证券公司因购入
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
票不受 6 个月时间限制。公司董事会 份以及中国证监会规定的其他情形
不按照前款规定执行的，股东有权要 的，卖出该股票不受 6 个月时间限
求董事会在 30 日内执行。公司董事 制。
会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、
为了公司的利益以自己的名义直接 自然人股东持有的股票或者其他具
向人民法院提起诉讼。公司董事会不 有股权性质的证券，包括其配偶、父
4
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
按照第一款的规定执行的，负有责任 母、子女持有的及利用他人账户持有
的董事依法承担连带责任。 的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 第三十条
公司依据证券登记机构提供的凭证 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东 建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其 持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义 所持有股份的种类享有权利，承担义
务。普通股股东享有同等权利，承担 务；持有同一种类股份的股东，享有
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同种义务。优先股股东根据法律、行 同等权利，承担同种义务。
政法规、部门规章或本章程规定及具
体发行条 款约定享有相应权利并承
担义务；持有同次发行的相同条款优
先股的优先股股东享有同等权利，承
担同种义务。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联 公司召开股东大会、分配股利、清算
关系时，应当回避表决，其所持有表 及从事其他需要确认股东身份的行
决权的股份不计入出席股东大会有 为时，由董事会或股东大会召集人确
表决权的股份总数。股东大会审议影 定股权登记日，股权登记日收市后登
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响中小投资者利益的重大事项时，对 记在册的股东为享有相关权益的股
中小投资者的表决应当单独计票。单 东。
独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
5
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
会有表决权的 股份总数。公司董事
会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十条 第四十条
持有公司 5%以上有表决权股份的股 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应 东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书 当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内，向中国证监
会、证券交易所作出书面报告，通知
公司，并予公告，在上述期限内不得
再行买卖公司的股票，但中国证监会
12 规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%后，其所持公司
已发行的有表决权股份比例每增加
或者减少 5%，应当依照前款规定进
行报告和公告，在该事实发生之日起
至公告后 3 日内，不得再行买卖公司
的股票，但中国证监会规定的情形除
外。
任何股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的有
表决权股份达到 5%后，其所持公司
6
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
已发行的有表决权股份比例每增加
或者减少 1%，应当在该事实发生的
次日通知公司，并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有
表决权的股份的，在买入后的 36 个
月内，对该超过规定比例部分的股份
不得行使表决权。
第四十一条 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人员不得 公司的控股股东、实际控制人不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反 用其关联关系损害公司利益。违反规
规定的，给公司造成损失的，应当承 定的，给公司造成损失的，应当承担
担赔偿责任。公司控股股东及实际控 赔偿责任。公司控股股东及实际控制
制人对公司和公司社会公众股股东 人对公司和公司社会公众股股东负
负有诚信义务。控股股东应严格依法 有诚信义务。公司的控股股东或者实
行使出资人的权利，控股股东不得利 际控制人对重大事件的发生、进展产
13 用利润分配、资产重组、对外投资、 生较大影响的，应当及时将其知悉的
资金占用、借款担保等方式损害公司 有关情况书面告知公司，并配合公司
和社会公众股股东的合法权益，不得 履行信息披露义务。控股股东应严格
利用其控制地位损害公司和社会公 依法行使出资人的权利，控股股东不
众股股东的利益。 得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十二条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
14 划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
7
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交 （十六）审议公司与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、 易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额 单纯减免上市公司义务的债务除外）
在人民币 3000 万元以上，且占公司 金额在人民币 3000 万元以上，且占
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 公司最近一期经审计净资产绝对值
上的关联交易； 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会 规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行
使的职权授予董事会行使。
15 第四十三条 第四十三条
8
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期
对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司及其控股子公司的对外担
担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，达到或 资产 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）为资产负债率超过 70%的担保
后提供的任何担保； 对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （四）按照担保金额连续 12 个月内
对象提供的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经
（四）单笔担保额超过最近一期经审 审计总资产 30%的担保；
计净资产 10%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内
（五）对股东、实际控制人及其关联 累计计算原则，超过公司最近一期经
方提供的担保。 审计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他
担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担
保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保提案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意；前款第（四）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
16 无 新增 第四十四条
9
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司与关联自然人、关联法人之间发
生的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当提交股东大会审议。
10
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
注：原《公司章程》其他条款序号依
次顺延，涉及索引条款相应调整。
第四十六条 第四十七条
本公司召开股东大会的地点见股东 本公司召开股东大会的地点为公司
大会通知。股东大会将设置会场，以 住所地或公司届时在股东大会通知
现场会议形式召开。公司还将提供网 中载明的其他地点。股东大会将设置
络方式为股东参加股东大会提供便 会场，以现场会议形式召开。公司还
利。股东通过上述方式参加股东大会 将提供网络投票的方式为股东参加
17 的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。发出
股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五十六条 第五十七条
召集人将在年度股东大会召开 20 日 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前以公告方式通知各股东，临时股东 前以公告方式通知各股东，临时股东
18 大会将于会议召开 15 日前以公告方 大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。公司可以根据实际情 式通知各股东。
况，决定是否在章程中规定催告程
序。
第六十九条 第七十条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由半数以
长（公司有两位或两位以上副董事长 上董事共同推举的一名董事主持。监
的，由半数以上董事共同推举的副董 事会自行召集的股东大会，由监事会
19 事长主持）主持，副董事长不能履行 主席主持。监事会主席不能履行职务
职务或者不履行职务时，由半数以上 或不履行职务时，由监事会副主席主
董事共同推举的一名董事主持。监事 持，监事会副主席不能履行职务或者
会自行召集的股东大会，由监事会主 不履行职务时，由半数以上监事共同
席主持。监事会主席不能履行职务或 推举的一名监事主持。股东自行召集
不履行职务时，由监事会副主席主 的股东大会，由召集人推举代表主
11
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
持，监事会副主席不能履行职务或者 持。召开股东大会时，会议主持人违
不履行职务时，由半数以上监事共同 反议事规则使股东大会无法继续进
推举的一名监事主持。股东自行召集 行的，经现场出席股东大会有表决权
的股东大会，由召集人推举代表主 过半数的股东同意，股东大会可推举
持。召开股东大会时，会议主持人违 一人担任会议主持人，继续开会。
反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有 1%以
20
定条件的股东可以公开征集股东投 上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集 律、行政法规或者国务院证券监督管
人充分披露具体投票意向等信息。禁 理机构的规定设立的投资者保护机
止以有偿或者变相有偿的方式征集 构，可以作为征集人，自行或者委托
股东投票权。公司不得对征集投票权 证券公司、证券服务机构，公开请求
提出最低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
投票权征集应当采取无偿的方式进
12
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
行，禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。公司及股东大会
召集人不得对股东征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 第九十九条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董 任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无 董事任期 3 年，任期届满可连选连
故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
21
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。董事可以由总经理或者其 董事职务。
他高级管理人员兼任，但兼任总经理 董事可以由总经理或者其他高级管
或者其他高级管理人员职务的董事 理人员兼任，但兼任总经理或者其他
以及由职工代表担任的董事，总计不 高级管理人员职务的董事以及由职
得超过公司董事总数的 1/2。 工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
22 司赋予的权利，以保证公司的商业行 司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家 为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超 各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
13
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整; 及时、公平地披露信息，所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有关情 息真实、准确、完整。无法保证公司
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 证券发行文件和定期报告内容的真
行使职权; 实性、准确性、完整性或者有异议的，
（六）法律、行政法规、部门规章及 应当在书面确认意见中发表意见并
本章程规定的其他勤勉义务。 陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 第一百零九条
23 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 董事会由 9-11 名董事组成，设董事
人，副董事长 1 人。 长 1 人。
第一百零九条 第一百一十条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
24
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
14
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人 或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项 等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
15
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作 董事会落实股东大会决议，提高工作
25
效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十二条 第一百一十三条
董事会有权审议决定公司出售、收购 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产（购买原材料、燃料和动力，以 资产、资产抵押、对外担保事项、委
及出售产品、商品等与日常经营相关 托理财、关联交易的权限，建立严格
的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为 不 在 此 的审查和决策程序；重大投资项目应
限），资产抵押，借贷、委托贷款、 当组织有关专家、专业人员进行评
委托经营、委托理财、赠与、承包、 审，并报股东大会批准。
租赁等，对外投资等交易事项，其权 董事会决定公司出售、收购资产（购
限为： 买原材料、燃料和动力，以及出售产
（一）交易涉及的资产总额（同时存 品、商品等与日常经营相关的资产购
26
在账面值和评估值的，以高者为准） 买或者出售行为不在此限），资产抵
低于公司最近一期经审计总资产的 押，借贷、委托贷款、委托经营、委
50%； 托理财、赠与、承包、租赁等，对外
（二）交易的成交金额（包括承担的 投资等交易事项，其权限为：
债务和费用）低于公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额（同时存
计净资产的 50%与人民币 5000 万元 在账面值和评估值的，以高者为准）
的较高者； （三）交易产生的利润 低于公司最近一期经审计总资产的
低于公司最近一个会计年度经审计 50%；
净利润的 50%与人民币 500 万元的较 （二）交易的成交金额（包括承担的
高者； 债务和费用）低于公司最近一期经审
16
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
（四）交易标的（如股权）在最近一 计净资产的 50%与人民币 5000 万元
个会计年度相关的营业收入低于公 的较高者；
司最近一个会计年度经审计营业收 （三）交易产生的利润低于公司最近
入的 50%与人民币 5000 万元的较高 一个会计年度经审计净利润的 50%与
者； 人民币 500 万元的较高者；
（五）交易标的（如股权）在最近一 （四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润低于上市 个会计年度相关的营业收入低于公
公司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计营业收
润的 50%与人民币 500 万元的较高 入的 50%与人民币 5000 万元的较高
者。 者；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 （五）交易标的（如股权）在最近一
对值计算。 个会计年度相关的净利润低于上市
超过上述董事会审议权限的事项，属 公司最近一个会计年度经审计净利
于重大事项，应当组织专家、专业人 润的 50%与人民币 500 万元的较高
士进行评审，并报经股东大会批准。 者。
董事会有权审议公司与关联自然人 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
发生的交易金额在人民币 30 万元以 对值计算。
上、低于 3000 万元的关联交易（公 超过上述董事会审议权限的事项，属
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 于重大事项，应当组织专家、专业人
免公司义务的债务除外）；公司与关 士进行评审，并报经股东大会批准。
联法人发生的交易金额在人民币 300 董事会有权审议公司与关联自然人
万元以上、低于 3000 万元，或者占 发生的交易金额在人民币 30 万元以
公司最近一期经审计净资产绝对值 上的关联交易（公司提供担保除外）；
0.5%以上、低于 5%的关联交易（公 公司与关联法人发生的交易金额在
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 人民币 300 万元以上且占公司最近
免公司义务的债务除外）。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
公司在连续 12 个月内发生的交易标 的关联交易（公司提供担保除外）。
的相关的同类关联交易，应当按照累 公司与关联自然人、关联法人之间发
计计算的原则适用本章程的相关条 生的关联交易（公司提供担保、受赠
款。 现金资产、单纯减免公司义务的债务
对外担保，必须经出席董事会的三分 除外）金额在 3,000 万元以上，且占
之二以上董事审议同意并做出决议。 公司最近一期经审计净资产绝对值
违反公司章程明确的股东大会、董事 5%以上的，应当提交股东大会审议。
17
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
会审批对外担保权限的，应当追究责 公司在连续 12 个月内发生的交易标
任人的相应法律责任和经济责任。 的相关的同类关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本章程的相关条
款。
违反公司章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，应当追究责
任人的相应法律责任和经济责任。
第一百一十三条 第一百一十四条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事会设董事长 1 人。董事长由董事
27
董事长和副董事长由董事会以全体 会以全体董事的过半数选举产生。
董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 第一百一十六条
公司副董事长协助董事长工作，董事 公司董事长不能履行职务或者不履
长不能履行职务或者不履行职务的， 行职务的，由半数以上董事共同推举
由副董事长履行职务（公司有两位或 一名董事履行职务。
28 两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十三条 第一百二十四条
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他 事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理 董事代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有 人的姓名，代理事项、授权范围和有
29 效期限，并由委托人签名或盖章。代 效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围 为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事 内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为 会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 放弃在该次会议上的投票权。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十八条 第一百二十九条
30
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监
18
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
任除董事以外其他职务的人员，不得 事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 第一百四十七条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提
（二）检查公司财务； 出书面审核意见，监事应当签署书面
（三）对董事、高级管理人员执行公 确认意见。保证公司所披露的信息真
司职务的行为进行监督，对违反法 实、准确、完整。监事无法保证公司
律、行政法规、本章程或者股东大会 证券发行文件和定期报告内容的真
决议的董事、高级管理人员提出罢免 实性、准确性、完整性或者有异议的，
的建议； 应当在书面确认意见中发表意见并
（四）当董事、高级管理人员的行为 陈述理由，公司应当披露。公司不予
损害公司的利益时，要求董事、高级 披露的，监事可以直接申请披露。
管理人员予以纠正； （二）检查公司财务；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （三）对董事、高级管理人员执行公
事会不履行《公司法》规定的召集和 司职务的行为进行监督，对违反法
31 主持股东大会职责时召集和主持股 律、行政法规、本章程或者股东大会
东大会； 决议的董事、高级管理人员提出罢免
（六）向股东大会提出提案； 的建议；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （四）当董事、高级管理人员的行为
条的规定，对董事、高级管理人员提 损害公司的利益时，要求董事、高级
起诉讼； 管理人员予以纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （五）提议召开临时股东大会，在董
进行调查；必要时，可以聘请会计师 事会不履行《公司法》规定的召集和
事务所、律师事务所等专业机构协助 主持股东大会职责时召集和主持股
其工作，费用由公司承担。 东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
19
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 第一百四十八条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
32 监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经半数以上监事通
过。 过。监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
第一百四十八条 第一百四十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保 事会的议事方式和表决程序，以确保
33
监事会的工作效率和科学决策。 监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
无 新增 第八章 党的组织
第一节 党组织机构设置
第一百五十二条 公司根据《中国共
产党章程》和《公司法》的规定设立
公司党委，公司应当为党委正常开展
活动提供必要保障。
第一百五十三条 公司党委书记、副
书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，并按照上级党组织要求设立相
34
应机构。
第二节 党组织的职权及其行使
第一百五十四条 董事会决定公司重
大事项时，应当事先与党委沟通，听
取党委会的意见。
第一百五十五条 公司党委通过制定
议事规则等工作制度，明确党委议事
的原则、范围、组织、执行和监督，
形成党组织参与重大问题的体制机
20
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
制，支持董事会、监事会和经理层依
法行使职权。
注：《公司章程》原第八章及以后章
节序号依次顺延，涉及索引条款相应
调整。
二、《股东大会议事规则》的修订
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第二十条 第二十条
公司应当在公司住所地或公司章程 公司应当在公司住所地或公司章程
规定的地点召开股东大会。股东大会 规定的地点召开股东大会。股东大会
应当设置会场，以现场会议形式召 应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中 开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安 国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为 全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东大会提供便利。股东通
1 过上述方式参加股东大会的，视为出 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东可以亲自出席股东大会并行 席。股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席 使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。 和在授权范围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第二十七条 第二十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由半数以
长主持；副董事长不能履行职务或者 上董事共同推举的一名董事主持。监
2
不履行职务时，由半数以上董事共同 事会自行召集的股东大会，由监事会
推举的一名董事主持。监事会自行召 主席主持。监事会主席不能履行职务
集的股东大会，由监事会主席主持。 或不履行职务时，由监事会副主席主
监事会主席不能履行职务或不履行 持；监事会副主席不能履行职务或者
21
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
职务时，由监事会副主席主持；监事 不履行职务时，由半数以上监事共同
会副主席不能履行职务或者不履行 推举的一名监事主持。股东自行召集
职务时，由半数以上监事共同推举的 的股东大会，由召集人推举代表主
一名监事主持。股东自行召集的股东 持。公司应当制定股东大会议事规
大会，由召集人推举代表主持。公司 则。召开股东大会时，会议主持人违
应当制定股东大会议事规则。召开股 反议事规则使股东大会无法继续进
东大会时，会议主持人违反议事规则 行的，经现场出席股东大会有表决权
使股东大会无法继续进行的，经现场 过半数的股东同意，股东大会可推举
出席股东大会有表决权过半数的股 一人担任会议主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第三十一条 第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表 关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有 决权的 股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。股东大会审议影 表决权的股份总数。
响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益
中小投资者的表决应当单独计票。单 的重大事项时，对中小投资者的表决
独计票结果应当及时公开披露。上市 应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有自己的股份没有表决权，且 时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有自己的股份没有表决权，且
表决权的股份总数。公司董事会、独 该部分股份不计入出席股东大会有
3
立董事和符合相关规定条件的股东 表决权的股份总数。
可以公开征集股东投票权。征集股东 公司董事会、独立董事、持有百分之
投票权应当向被征集人充分披露具 一以上有表决权股份的股东或者国
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 务院证券监督管理机构的规定设立
变相有偿的方式征集股东投票权。公 的投资者保护机构，可以作为征集
司不得对征集投票权提出最低持股 人，自行或者委托证券公司、证券服
比例限制。 务机构，公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。
投票权征集应当采取无偿的方式进
行，禁止以有偿或者变相有偿的方式
22
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
征集股东投票权。公司及股东大会召
集人不得对股东征集投票权提出最
低持股比例限制。
三《董事会议事规则》的修订：
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第三条 第三条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会 （一）负责召集股东大会，并向大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公 （七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立和解散方案； 司股票或者合并、分立和解散方案；
1 （八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司的风险投资、资产抵押及其他担 公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项； 保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等 或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
23
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
（十六）法律、法规或公司章程规定， （十六）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
第四条 第四条
董事会有权审议决定公司出售、收购 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产（购买原材料、燃料和动力，以 资产、资产抵押、对外担保事项、委
及出售产品、商品等与日常经营相关 托理财、关联交易的权限，建立严格
的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为 不 在 此 的审查和决策程序；重大投资项目应
限），资产抵押，借贷、委托贷款、 当组织有关专家、专业人员进行评
委托经营、委托理财、赠与、承包、 审，并报股东大会批准。
租赁等，对外投资等交易事项，其权 董事会有权审议决定公司出售、收购
限为： 资产（购买原材料、燃料和动力，以
（一）交易涉及的资产总额（同时存 及出售产品、商品等与日常经营相关
在账面值和评估值的，以高者为准） 的 资 产 购 买 或 者 出 售 行 为 不 在 此
2 低于公司最近一期经审计总资产的 限），资产抵押，借贷、委托贷款、
50%； 委托经营、委托理财、赠与、承包、
（二）交易的成交金额（包括承担的 租赁等，对外投资等交易事项，其权
债务和费用）低于公司最近一期经审 限为：
计净资产的 50%与人民币 5000 万元 （一）交易涉及的资产总额（同时存
的较高者； （三）交易产生的利润 在账面值和评估值的，以高者为准）
低于公司最近一个会计年度经审计 低于公司最近一期经审计总资产的
净利润的 50%与人民币 500 万元的较 50%；
高者； （二）交易的成交金额（包括承担的
（四）交易标的（如股权）在最近一 债务和费用）低于公司最近一期经审
个会计年度相关的营业收入低于公 计净资产的 50%与人民币 5000 万元
司最近一个会计年度经审计营业收 的较高者；
24
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
入的 50%与人民币 5000 万元的较高 （三）交易产生的利润低于公司最近
者； 一个会计年度经审计净利润的 50%与
（五）交易标的（如股权）在最近一 人民币 500 万元的较高者；
个会计年度相关的净利润低于上市 （四）交易标的（如股权）在最近一
公司最近一个会计年度经审计净利 个会计年度相关的营业收入低于公
润的 50%与人民币 500 万元的较高 司最近一个会计年度经审计营业收
者。 入的 50%与人民币 5000 万元的较高
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 者；
对值计算。 （五）交易标的（如股权）在最近一
超过上述董事会审议权限的事项，属 个会计年度相关的净利润低于上市
于重大事项，应当组织专家、专业人 公司最近一个会计年度经审计净利
士进行评审，并报经股东大会批准。 润的 50%与人民币 500 万元的较高
董事会有权审议公司与关联自然人 者。
发生的交易金额在人民币 30 万元以 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
上、低于 3000 万元的关联交易（公 对值计算。
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 超过上述董事会审议权限的事项，属
免公司义务的债务除外）；公司与关 于重大事项，应当组织专家、专业人
联法人发生的交易金额在人民币 300 士进行评审，并报经股东大会批准。
万元以上、低于 3000 万元，或者占 董事会有权审议公司与关联自然人
公司最近一期经审计净资产绝对值 发生的交易金额在人民币 30 万元以
0.5%以上、低于 5%的关联交易（公 上的关联交易（公司提供担保除外）；
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 公司与关联法人发生的交易金额在
免公司义务的债务除外）。 人民币 300 万元以上且占公司最近
公司在连续 12 个月内发生的交易标 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的相关的同类关联交易，应当按照累 的关联交易（公司提供担保除外）。
计计算的原则适用本规则的相关条 公司与关联自然人、关联法人之间发
款。 生的关联交易（公司提供担保、受赠
对外担保，必须经出席董事会的三分 现金资产、单纯减免公司义务的债务
之二以上董事审议同意并做出决议。 除外）金额在 3,000 万元以上，且占
违反公司章程明确的股东大会、董事 公司最近一期经审计净资产绝对值
会审批对外担保权限的，应当追究责 5%以上的，应当提交股东大会审议。
任人的相应法律责任和经济责任。 公司在连续 12 个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易，应当按照累
25
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
计计算的原则适用本规则的相关条
款。
对外担保，必须经出席董事会的三分
之二以上董事审议同意并做出决议。
违反公司章程明确的股东大会、董事
会审批对外担保权限的，应当追究责
任人的相应法律责任和经济责任。
第五条 第五条
董事长和副董事长由公司董事担任， 董事长由公司董事担任，以全体董事
3
以全体董事的过半数选举产生和罢 的过半数选举产生和罢免。
免。
第七条 第七条
董事长不能履行职权时，董事长应当 公司董事长不能履行职务或者不履
4 指定副董事长代行其职权。 行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第二十一条 第二十一条
董事会召开临时董事会会议应当由 董事会召开临时董事会会议应当由
董事长通知董事会秘书，由董事会秘 董事长通知董事会秘书，由董事会秘
书负责在会议召开二日以前通知全 书负责在会议召开二日以前通知全
体董事。如有本章第二十条第（二）、 体董事。如有本章第二十条第（二）、
（三）、（四）规定的情形，董事长不 （三）、（四）规定的情形，董事长不
5
能履行职责时，应当指定一名副董事 能履行职责时，应当指定一名董事代
长或一名董事代其召集临时董事会 其召集临时董事会会议；董事长无故
会议；董事长无故不履行职责，亦未 不履行职责，亦未指定具体人员代其
指定具体人员代其行使职责的，可由 行使职责的，可由二分之一以上的董
副董事长或者二分之一以上的董事 事共同推举一名董事负责召集会议。
共同推举一名董事负责召集会议。
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序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第二十二条 第二十二条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期 （四）发出通知的日期
6
两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面
向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采
纳，上市公司应当及时披露相关情
况。
第二十五条 第二十五条
董事会会议应当由董事本人出席，董 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其 事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明代 他董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名，代理事项，权限和有效 理人的姓名，代理事项，权限和有效
7 期限，并由委托人签名或盖章。代为 期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内 出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会 行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放 会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第三十七条 第三十七条
本规则由董事会会议通过执行，如有 本规则由董事会拟定，报股东大会批
8
未尽事宜，由董事会会议修订。 准后生效，如有未尽事宜，由董事会
会议修订，报经股东大会审议批准。
四、内幕信息知情人登记管理制度
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第五条 第五条
1 本制度所指内幕信息是指根据《证券 本制度所指内幕信息是指根据《证券
法》第七十五条规定，涉及公司经营、 法》第五十二条规定，证券交易活动
27
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
财务或者对公司证券及其衍生品种 中，涉及公司经营、财务或者对该发
交易价格有重大影响的尚未公开的 行人证券的市场价格有重大影响的
信息。 尚未公开的信息。
尚未公开的信息是指公司尚未在中 尚未公开的信息是指公司尚未在中
国证监会指定、公司选定的公司信息 国证监会指定、公司选定的公司信息
披露报刊或网站上正式披露的信息。
披露报刊或网站上正式披露的信息。
第六条 第六条
本制度所指的内幕信息的范围包括 本制度所指的内幕信息的范围包括
但不限于： 但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的 （一）公司的经营方针和经营范围的
重大变化； 重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的 （二）公司的重大投资行为，公司在
购置财产的决定； 一年内购买、出售重大资产超过公司
（三）公司订立重要合同，可能对公 资产总额百分之三十，或者公司营业
司的资产、负债、权益和经营成果产 用主要资产的抵押、质押、出售或者
生重要影响； 报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿 （三）公司订立重要合同、提供重大
到期重大债务的违约情况； 担保或者从事关联交易，可能对公司
（五）公司发生重大亏损或者重大损 的资产、负债、权益和经营成果产生
失； 重要影响；
（六）公司生产经营的外部条件发生 （四）公司发生重大债务和未能清偿
的重大变化； 到期重大债务的违约情况；
（七）公司的董事、三分之一以上监 （五）公司发生重大亏损或者重大损
2 事或者经理发生变动； 失；
（八）持有公司百分之五以上股份的 （六）公司生产经营的外部条件发生
股东或者实际控制人，其持有股份或 的重大变化；
者控制公司的情况发生较大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监
（九）公司减资、合并、分立、解散 事或者经理发生变动；
及申请破产的决定； （八）持有公司百分之五以上股份的
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大 股东或者实际控制人持有股份或者
会、董事会决议被依法撤销或者宣告 控制公司的情况发生较大变化，公司
无效； 的实际控制人及其控制的其他企业
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立 从事与公司相同或者相似业务的情
案调查，公司董事、监事、高级管理 况发生较大变化；
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制 （九）公司分配股利、增资的计划，
措施； 公司股权结构的重要变化，公司减
（十二）公司分配股利或者增资的计 资、合并、分立、解散及申请破产的
划； 决定，或者依法进入破产程序、被责
（十三）公司股权结构的重大变化； 令关闭；
（十四）公司债务担保的重大变更； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，
（十五）公司营业用主要资产的抵 股东大会、董事会决议被依法撤销或
28
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
押、出售或者报废一次超过该资产的 者宣告无效；
百分之三十； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调
（十六）公司的董事、监事、高级管 查，公司的控股股东、实际控制人、
理人员的行为可能依法承担重大损 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
害赔偿责任； 被依法采取强制措施；
（十七）上市公司收购的有关方案； （十二）公司债务担保的重大变更；
（十八）公司尚未披露的定期报告， （十三）公司营业用主要资产的抵
包括年报、半年报、季报； 押、出售或者报废一次超过该资产的
（十九）中国证监会或上海证券交易 百分之三十；
所认定的对公司证券交易价格有显 （十四）公司的董事、监事、高级管
著影响的其他重要信息。 理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任；
（十五）上市公司收购的有关方案；
（十六）公司尚未披露的定期报告，
包括年报、半年报、季报；
（十七）中国证监会或上海证券交易
所认定的对公司证券交易价格有显
著影响的其他重要信息。
第七条 第七条
本制度所指的内幕信息知情人是指 本制度所指的内幕信息知情人是指
公司内幕信息公开前能直接或间接 公司内幕信息公开前能直接或间接
获取内幕信息的人员，包括但不限 获取内幕信息的人员，包括但不限
于： 于：
（一）公司的董事、监事、高级管理 （一）公司及其董事、监事、高级管
人员； 理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的 （二）持有公司百分之五以上股份的
股东及其董事、监事、高级管理人员， 股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、 公司的实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员； 高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监 （三）公司控股或者实际控制的公司
3
事、高级管理人员； 及其董事、监事、高级管理人员；
（四）上市公司收购人及其一致行动 （四）公司收购人或者重大资产交易
人、重大资产重组交易对方及其关联 方及其控股股东、实际控制人、董事、
方，以及上述主体的董事、监事、高 监事和高级管理人员；
级管理人员； （五）由于所任公司职务或者因与公
（五）由于所任公司职务可以获取公 司业务往来可以获取公司有关内幕
司有关内幕信息的人员； 信息的人员；
（六）参与可能对公司证券及其衍生 （六）因职务、工作可以获取内幕信
品种交易价格产生重大影响的重大 息的证券交易场所、证券公司、证券
事件的咨询、审计、论证、相关文书 登记结算机构、证券服务机构的有关
制作等各环节的证券公司、证券服务 人员；
机构及其法定代表人、业务负责人、 （七）因职责、工作可以获取内幕信
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序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
经办人以及由于工作关系可以获知 息的证券监督管理机构工作人员；
重大事件的工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交
（七）公司外部因所担任职务或履行 易或者对上市公司及其收购、重大资
工作职责可以接触、获取公司有关内 产交易进行管理可以获取内幕信息
幕信息的人员包括但不限于相关主 的有关主管部门、监管机构的工作人
管部门（证券监管、税务、工商、统 员；
计、财政等部门）及证券发行交易管 （九）法律、法规或中国证监会、上
理机构和银行等中介机构的相关人 海证券交易所规范性文件规定的其
员； 他内幕信息知情人员。
（八）法律、法规或中国证监会、上
海证券交易所规范性文件规定的其
他内幕信息知情人员。
五、信息披露事务管理制度
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
第十三条 第十三条
公司应当披露的信息文件包括招股 公司应当披露的信息文件包括招股
说明书、募集说明书、上市公告书、 说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时公告等。定期报告为 定期报告和临时公告等。定期报告为
年度报告、半年度报告和季度报告。 年度报告、半年度报告和季度报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种 发生可能对公司的股票交易价格产
交易价格产生较大影响的重大事件， 生较大影响的重大事件，投资者尚未
投资者尚未得知时，公司应当立即以 得知时，公司应当立即以临时报告方
临时报告方式披露，说明事件的起 式披露，说明事件的起因、目前的状
1 因、目前的状态和可能产生的影响。 态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括： 前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重 1、公司的经营方针和经营范围的重
大变化； 大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购 2、公司的重大投资行为，公司在一
置财产的决定； 年内购买、出售重大资产超过公司资
3、公司订立重要合同，可能对公司 产总额百分之三十，或者公司营业用
的资产、负债、权益和经营成果产生 主要资产的抵押、质押、出售或者报
重要影响； 废一次超过该资产的百分之三十；
4、公司发生重大债务和未能清偿到 3、公司订立重要合同、提供重大担
期重大债务的违约情况，或者发生大 保或者从事关联交易，可能对公司的
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序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
额赔偿责任； 资产、负债、权益和经营成果产生重
5、公司发生重大亏损或者重大损失； 要影响；
6、公司生产经营的外部条件发生的 4、公司发生重大债务和未能清偿到
重大变化； 期重大债务的违约情况，或者发生大
7、公司的董事、1/3 以上监事或者 额赔偿责任；
总经理发生变动；董事长或者总经理 5、公司发生重大亏损或者重大损失；
无法履行职责； 6、公司生产经营的外部条件发生的
8、持有公司 5%以上股份的股东或者 重大变化；
实际控制人，其持有股份或者控制公 7、公司的董事、1/3 以上监事或者
司的情况发生较大变化； 总经理发生变动；董事长或者总经理
9、公司减资、合并、分立、解散及 无法履行职责；
申请破产的决定；或者依法进入破产 8、持有公司 5%以上股份的股东或者
程序、被责令关闭； 实际控制人，其持有股份或者控制公
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股 司的情况发生较大变化，公司的实际
东大会、董事会决议被依法撤销或者 控制人及其控制的其他企业从事与
宣告无效； 公司相同或者相似业务的情况发生
11、公司涉嫌违法违规被有权机关调 较大变化；
查，或者受到刑事处罚、重大行政处 9、公司分配股利、增资的计划，公
罚；公司董事、监事、高级管理人员 司股权结构的重要变化，公司减资、
涉嫌违法违纪被有权机关调查或者 合并、分立、解散及申请破产的决定，
采取强制措施； 或者依法进入破产程序、被责令关
12、新公布的法律、法规、规章、行 闭；
业政策可能对公司产生重大影响； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股
13、董事会就发行新股或者其他再融 东大会、董事会决议被依法撤销或者
资方案、股权激励方案形成相关决 宣告无效；
议； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
14、法院裁决禁止控股股东转让其所 公司的控股股东、实际控制人、董事、
持股份；任一股东所持公司 5%以上 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 采取强制措施；
设定信托或者被依法限制表决权； 12、新公布的法律、法规、规章、行
15、主要资产被查封、扣押、冻结或 业政策可能对公司产生重大影响；
者被抵押、质押； 13、董事会就发行新股或者其他再融
16、主要或者全部业务陷入停顿； 资方案、股权激励方案形成相关决
31
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
17、对外提供重大担保； 议；
18、获得大额政府补贴等可能对公司 14、法院裁决禁止控股股东转让其所
资产、负债、权益或者经营成果产生 持股份；任一股东所持公司 5%以上
重大影响的额外收益； 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
19、变更会计政策、会计估计； 设定信托或者被依法限制表决权；
20、因前期已披露的信息存在差错、 15、主要资产被查封、扣押、冻结或
未按规定披露或者虚假记载，被有关 者被抵押、质押；
机关责令改正或者经董事会决定进 16、主要或者全部业务陷入停顿；
行更正； 17、对外提供重大担保；
21、中国证监会规定的其他情形。 18、获得大额政府补贴等可能对公司
资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
19、变更会计政策、会计估计；
20、因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
21、中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对
重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书
面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
无 第十四条
信息披露义务人披露的信息应当同
时向所有投资者披露，不得提前向任
何单位和个人泄露。但是，法律、行
2
政法规另有规定的除外。
注：原《信息披露事务管理制度》其
他条款序号依次顺延，涉及索引条款
相应调整。
第十四条 第十五条
3
在不涉及敏感财务信息、商业秘密的 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的
32
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
基础上，公司可以主动、及时地披露 基础上，公司可以主动、及时地披露
对股东和其他利益相关者决策产生 对股东和其他利益相关者决策产生
较大影响的信息，包括公司发展战 较大影响的信息，包括公司发展战
略、经营理念、公司与利益相关者的 略、经营理念、公司与利益相关者的
关系等方面。 关系等方面。
公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等作出公开
承诺的，应当披露。
第十九条 第二十条
董事和董事会、监事和监事会、高级 董事和董事会、监事和监事会、高级
管理人员、信息披露事务管理部门以 管理人员、信息披露事务管理部门以
及公司总部各部门以及各分公司、子 及公司总部各部门以及各分公司、子
公司的负责人在公司信息披露中的 公司的负责人在公司信息披露中的
工作职责： 工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息 （一）董事会秘书负责协调实施信息
披露事务管理制度，组织和管理信息 披露事务管理制度，组织和管理信息
披露事务管理部门具体承担公司信 披露事务管理部门具体承担公司信
息披露工作； 息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽 （二）董事、监事和高级管理人员应
责、确保公司信息披露内容的真实、 当保证公司及时、公平地披露信息，
4 准确、完整； 所披露的信息真实、准确、完整。董
（三）监事和监事会除应确保有关监 事、监事和高级管理人员无法保证公
事会公告内容的真实、准确、完整外， 司证券发行文件和定期报告内容的
应负责对公司董事及高级管理人员 真实性、准确性、完整性或者有异议
履行信息披露相关职责的行为进行 的，应当在书面确认意见中发表意见
监督； 并陈述理由，公司应当披露。公司不
（四）公司董事和董事会、监事和监 予披露的，董事、监事和高级管理人
事会以及高级管理人员有责任保证 员可以直接申请披露。
公司信息披露事务管理部门及公司 （三）监事和监事会除应确保有关监
董事会秘书及时知悉公司组织与运 事会公告内容的真实、准确、完整外，
作的重大信息、 应负责对公司董事及高级管理人员
对股东和其他利益相关者决策产生 履行信息披露相关职责的行为进行
实质性或较大影响的信息以及其他 监督；
33
序
原条款序号、内容 修订后的条款序号、内容
号
应当披露的信息； （四）公司董事和董事会、监事和监
（五）公司总部各部门以及各分公 事会以及高级管理人员有责任保证
司、子公司的负责人应当督促本部门 公司信息披露事务管理部门及公司
或公司严格执行信息披露事务管理 董事会秘书及时知悉公司组织与运
和报告制度，确保本部门或公司发生 作的重大信息、对股东和其他利益相
的应予披露的重大信息及时通报给 关者决策产生实质性或较大影响的
公司信息披露事务管理部门或董事 信息以及其他应当披露的信息；
会秘书； （五）公司总部各部门以及各分公
（六）上述各类人员对公司未公开信 司、子公司的负责人应当督促本部门
息负有保密责任，不得以任何方式向 或公司严格执行信息披露事务管理
任何单位或个人泄露尚未公开披露 和报告制度，确保本部门或公司发生
的信息。 的应予披露的重大信息及时通报给
公司信息披露事务管理部门或董事
会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信
息负有保密责任，不得以任何方式向
任何单位或个人泄露尚未公开披露
的信息。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订尚需提交公
司 2020 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效。《内幕信息知情人登记管理
制度》、《信息披露事务管理制度》无需提交股东大会审议，修订后于公司第九届
董事会第二十次会议审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内幕信
息知情人登记管理制度》、《信息披露事务管理制度》同日披露于上海证券交易所
网站上（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 21 日
34
