复旦复华：上海复旦复华科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告2022-03-10
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临 2022-006
上海复旦复华科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海复旦复华科技股份有限公司拟出资 2,800 万元人民币与
北京华济堂国际医药研究院、北京中金发展投资有限公司、上海上科科技投
资有限公司共同投资设立复华龙章健康科技（上海）有限公司，公司将持有
复华龙章健康科技（上海）有限公司 28%的股权。
本次交易构成关联交易。
除本次关联交易外，过去 12 个月内，公司未与关联人发生关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易的概述
2022 年 3 月 9 日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）召开了第十届董事会第十一次会议，会议审议了《关于对外投资暨
关联交易的议案》，关联董事钱卫先生、陈敏先生已回避表决，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，通过了上述议案。董事会同意公司与北京华济堂国际医药研
究院（以下简称“华济堂”）、北京中金发展投资有限公司（以下简称“中金发展”）、
上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）共同出资人民币 1 亿元在
上海市奉贤区投资设立复华龙章健康科技（上海）有限公司（暂定，最终以工商
登记部门核准登记名为准，以下简称“复华龙章”或“标的公司”），公司拟以自
筹资金的方式出资人民币 2,800 万元，占标的公司股权比例 28%；华济堂拟出资
人民币 3,000 万元，占标的公司股权比例 30%；中金发展拟出资人民币 2,000 万
元，占标的公司股权比例 20%；上科科技拟出资人民币 2,200 万元，占标的公司
1
股权比例 22%。
上科科技持有公司的股权比例为 10.11%，因此，上科科技为公司的关联方。
故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与关联人发生关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
关联交易无须提交股东大会审议。
二、关联方及其他交易方的介绍
（一）关联方关系介绍
上科科技持有公司的股权比例为 10.11%，因此，上科科技为公司的关联方。
故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
上海上科科技投资有限公司
统一社会信用代码：913101101322898707
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：章勇
注册资本：5,400 万人民币
成立日期：1997 年 09 月 16 日
住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 B 座 713 室
经营范围：在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工
程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济实体，
国内商业、物资供销业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
实际控制人：章训，身份证号码：33071919501208****。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系。
关联方最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
资产总额 238,441 238,408
负债总额 248,221 248,304
2
所有者权益 -9,780 -9,896
营业收入 4,658 25
净利润 3,986 -117
（三）其他投资协议主体的基本情况
1.北京华济堂国际医药研究院
统一社会信用代码：91110228330310706D
类型：个人独资企业
法定代表人：纪高峰
注册资本：560 万元人民币
成立日期：2012 年 03 月 31 日
住所：北京市密云区经济开发区水源路 32 号(华源仁济商务会馆)212 室
经营范围：医学研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；市场调查；经
济贸易咨询；健康管理、健康咨询（不含诊疗活动）；会议服务；技术推广；企
业管理；设计、制作、代理、发布广告；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、
化妆品、卫生用品、家用电器、电子产品、文具用品、体育用品、针纺织品、日
用杂货、小饰品、眼镜、服装、五金、机械设备、工艺品（不含文物）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
实际控制人：纪高峰
华济堂 2021 年资产总额 12.7 万元、负债总额 15.7 万元、所有者权益-3 万
元、营业收入 0 万元、净利润 0 万元。上述财务数据未经审计。
华济堂与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。
2、北京中金发展投资有限公司
统一社会信用代码：91110105MA005UUM7D
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吕龙彪
注册资本：300 万人民币
3
成立日期：2016 年 05 月 30 日
住所：北京市朝阳区望京西园二区京电底商综合楼 1(3 层 015)室
经营范围：投资管理；企业策划；资产管理；企业管理咨询；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；设计、代理、制作、发布广告；摄影扩印服务；电脑图
文设计、制作；会议服务；承办展览展示活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类
产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
实际控制人：吕龙彪
中金发展尚未开展业务，2021 年资产总额 4.5 万元、负债总额 6.9 万元、
所有者权益-2.4 万元、营业收入 0 万元、净利润 0 万元。上述财务数据未经审
计。
中金发展与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：对外投资及与关联方共同投资。
2、交易标的情况
公司名称：复华龙章健康科技（上海）有限公司（暂定，以工商登记部门核
准登记名为准）
公司住所：上海市奉贤区（以工商登记为准）
注册资本：1 亿元人民币
公司类型：有限公司
股权结构：
股东名称 投资金额（万元） 占比（%）
上海复旦复华科技股份有限公司 2,800 28
4
北京华济堂国际医药研究院 3,000 30
北京中金发展投资有限公司 2,000 20
上海上科科技投资有限公司 2,200 22
合计 10,000 100%
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；日用百货销售；
化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；第一类医疗器
械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终
以工商登记部门核准为准）。
四、拟签订的协议的主要内容
（一）合作方式
1、复旦复华、华济堂、中金发展、上科科技共同建立和经营复华龙章健康
科技（上海）有限公司。
2、股权结构：复华龙章计划注册资本为人民币 1 亿元，其中公司出资 2,800
万元，占股比 28%；华济堂出资 3,000 万元，占股比 30%；中金发展出资 2,000
万元，占股比 20%；上科科技出资 2,200 万元，占股比 22%。
（二）组织架构
1、复华龙章设股东会，股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切
重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改公
司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表
决权的股东通过才有效。
2、复华龙章成立取得公司营业执照 6 个月内为筹备期，筹备期内由华济堂
指定人员担任复华龙章法定代表人；设执行董事 1 名，由中金发展指定人员担任；
设代理总经理 1 名，由华济堂指定人员担任，复旦复华委派财务负责人，其他高
管市场化聘用。6 个月筹备期满后，四方同意改选华济堂法定代表人纪高峰先生
5
担任复华龙章法定代表人并设立董事会，公司董事会对公司所有股东负责，董事
会由 5 名董事组成，四方各享有 1 名董事席位，公司管理层推选 1 名董事席位。
董事会的表决，实行一人一票。
3、复华龙章不设监事会，设监事一人，由上科科技指定人员担任。
（三）违约责任
投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止
本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格。
（四）争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,四方应通过友好协商
解决。如果协商不能解决,各方均可提交至上海国际经济贸易仲裁委员会解决。
五、对外投资对公司的影响
本次设立复华龙章是公司基于整体发展布局、立足于长远发展战略的举措，
有利于拓展公司产业的深度与宽度，促进公司产业经营的良性发展和产业整合，
符合公司长期发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 9 日召开第十届董事会第十一次会议，会议审议了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事钱卫先生、陈敏先生已回避表决，以
7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次关联交易不需要提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司就关于对外投资暨关联交易的事项事前征求独立董事认可，独立董事发
表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战略发展需要，符合公司
业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易不存在利益输送情况，符合相关
法律、法规的规定，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
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情况。3、我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第十届
董事会第十一次会议审议，并且关联董事应该回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事就关于对外投资暨关联交易的事项，发表如下独立意见：在本
次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料
提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事钱卫先生、陈敏先生对本议案进行了回
避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，
没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
不会对公司独立性产生影响。公司本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的
整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。
（四）董事会审计委员会审核意见
本次对外投资暨关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、特别是中小股东利益的情形。
同意将此事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
七、对外投资的风险分析
本次设立复华龙章符合公司经营发展的需要，但在经营过程中可能会面临行
业政策变化、市场竞争等方面的风险，公司将密切关注并督促各方防范投资风险、
强化法人治理结构，尽力维护公司投资资金的安全，保障投资收益，推动复华龙
章的稳定、健康发展。
本次拟设立的公司尚未在工商行政管理部门完成登记注册，存在一定的不确
定性，公司将督促相关各方认真执行工商行政管理部门相关要求，确保复华龙章
注册符合要求。
八、备查文件
（一）上海复旦复华科技股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
7
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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