上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会议程.................................................................................................................... 3
2021 年年度股东大会会议须知............................................................................................................ 5
2021 年年度股东大会议案表决办法.................................................................................................... 6
2021 年度董事会报告............................................................................................................................ 7
2021 年度监事会报告.......................................................................................................................... 56
2021 年年度报告及报告摘要.............................................................................................................. 60
2021 年度财务决算报告...................................................................................................................... 61
2022 年度财务预算报告...................................................................................................................... 62
2021 年度利润分配的方案.................................................................................................................. 63
独立董事 2021 年度述职报告............................................................................................................. 64
关于 2022 年度为控股子公司提供融资担保的议案......................................................................... 69
关于独立董事 2022 年度津贴的议案................................................................................................. 74
关于续聘会计师事务所的议案........................................................................................................... 75
关于 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案......................................................... 78
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案....................................................................................... 80
关于计提资产减值准备的议案........................................................................................................... 84
董事会审计委员会 2021 年度履职报告............................................................................................. 87
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2021年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2022 年 6 月 24 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市奉贤区茂园路 50 号 37 号楼 16 楼会议室
出席人员：1、2022 年 6 月 17 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
序号 议案名称
1 2021 年度董事会报告
2 2021 年度监事会报告
3 2021 年年度报告及报告摘要
4 2021 年度财务决算报告
5 2022 年度财务预算报告
6 2021 年度利润分配的方案
7 独立董事 2021 年度述职报告
8 关于 2022 年度为控股子公司提供融资担保的议案
9 关于独立董事 2022 年度津贴的议案
10 关于续聘会计师事务所的议案
11 关于 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案
12 关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
13 关于计提资产减值准备的议案
四、董事会审计委员会作 2021 年度履职报告。
五、股东发言及股东提问。
六、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
七、计票人统计表决情况。
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八、宣读表决结果。
九、与会董监事签署大会决议。
十、宣读本次股东大会法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
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2021年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2021 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰
股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人
员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发
言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大
会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问
题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分
尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2021年年度股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共十三项，其中议案八《关于 2022 年度为控股子公司提供融资担保的
议案》属于特别议案，根据《公司法》与《公司章程》规定，须经出席大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的
二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明
股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2022年6月24日的交易时间通过上海证券交易
所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2022年6月1日在上海证券报、上
海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开
2021年年度股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2022 年 6 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，
不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将
表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并
公布表决结果。
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2021 年年度股东大会议案一
2021年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2021 年是“十四五”开局之年，也是公司控股股东变更后“新征程、再出发”的起步
之年。在董事会领导下，公司经营管理团队围绕年初制定的经营目标和重点工作，深入挖
掘医药、软件、园区三大业务板块的市场潜力，巩固市场份额，扩大经营规模。与此同时，
主动对标行业优秀企业，加强对外合作交流，努力寻求机遇开拓新项目新领域，为优化业
务发展布局打下基础。公司还积极推进战略规划编制工作，明确总体发展思路和发展目标；
不断完善治理结构，提升内控管理水平；抓好安全生产和疫情防控工作；深入开展党史学
习教育和建党百年庆祝活动，以党建工作引领企业发展。报告期内，公司营业收入为
104,133.57 万元，比上年同期增加 10.74%，但受到参股公司计提资产减值准备等因素的
影响，归属于上市公司股东的净利润为-10,542.42 万元。公司主营业务经营情况如下：
医药：2021 年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为 48,510.54 万元，比上年同期
减少 5.20%，占公司营业收入的 46.58%；归属于上市公司股东的净利润为 4,815.70 万元，
比上年同期减少 3.82%。
2021 年，药业公司以经营目标为导向，合理布局市场。在集中带量采购、招投标等严
峻的医药政策环境下，销售各事业部积极探索适应不同的销售模式，做好价格维护、招投
标管理，针对不同产品实行市场营销策略的调整。普药部门面对市场环境的复杂变化，与
商业公司紧密合作，提升产品影响力，普药产品销售收入同比有所增长。新药部门以学术
推广为先导，开拓各地市场潜力，扩大重点品种的市场覆盖率和占有率，但部分品种受国
家集中带量采购等政策影响销量下滑，新药产品销售收入略有下降。针剂部门认真研究区
域集采和医保相关政策法规，巩固产品市场份额，完善代理商体系建设，受价格等因素影
响，针剂产品销售收入有一定幅度下滑。药业公司加强生产精细化管理，根据市场需求合
理安排生产，及时调整产品优先级和生产结构，保障供货需求；积极落实车间关键设备的
维护保养及生产线更新工作，提高生产效率，降低资源消耗，实现产能最大化。抓质量，
重研发，按计划推进 5 个仿制药品种的一致性评价工作，卡马西平片（0.1g）国内首家通
过仿制药一致性评价，盐酸赛庚啶片和比卡鲁胺片已提交一致性评价补充申请。质量管控
方面，公司严格执行《药品管理法》等法律法规，按照《药品生产质量管理规范》组织生
产，严格执行 2020 年版《中国药典》和药品注册标准，不断完善质量管理体系，优化质
量管理流程。全面落实安全生产责任制，着力构建安全风险管控及隐患排查治理双重预防
体系。严格执行《固体废物污染环境防治法》及新出台的《排污许可管理条例》等环境保
护法律法规，逐步建立以排污许可为核心的固定污染源环境监管体系，积极推进排污许可
证后监管及土壤和地下水污染隐患排查等工作。组织团队开展原料药、改良型新药和中药
业务方面的调研，为公司进一步优化业务布局打好基础。
报告期内，江苏复华药业积极推进新产品的研发和引进工作。研发小组负责新项目的
开展计划和技术攻关，确保在研固体制剂新产品项目的有序推进。拉考沙胺片已顺利取得
国家药监局的药品注册上市许可受理，相关样品取得江苏省药检所检验合格报告，并已接
到国家药监局注册现场核查的通知，即将开展拉考沙胺片的生产现场核查。雷沙吉兰片进
行生产现场中试放大、成品检验及进一步的药学研究工作。根据《药品管理法》要求及陆
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续出台的相关配套政策，加快完善制剂车间药品上市许可持有人（以下简称 MAH）委托生
产许可条件，为正式投产做积极准备。冻干粉针剂车间 MAH 受托生产业务已通过江苏省药
监局的审批；固体制剂车间 MAH 受托生产业务开始启动，接受了委托方的现场审计、技术
资料的交接工作。江苏复华药业继续加强新产品调研，积极布局、拓宽产品线。同时，不
断完善质量管理体系，健全安全、环保体系，加强员工培训，提升团队能力。
软件： 2021 年，上海中和软件有限公司营业收入为 31,687.06 万元，比上年同期减
少 3.68%，占公司营业收入的 30.43%；归属于上市公司股东的净利润为 1,511.57 万元，
比上年同期增加 30.64%。
2021 年，面对疫情在日本继续蔓延等外部环境带来的挑战，中和软件充分发挥组织架
构的灵活性，积极应对疫情影响，在保持队伍相对稳定的情况下，克服内部困难，实现日
元销售额、非日元销售额同比稳步增长。但由于日元兑人民币平均汇率持续下降的因素，
全年对日业务营业收入（折合人民币计算）同比略有下降。对日业务方面，努力克服种种
不利因素，维护与主要客户的合作关系，确保项目开发顺利推进。同时加强客户沟通，深
入挖掘后续的项目潜力。上海本部与地方子公司积极开拓国内市场的业务需求，维持、巩
固原有客户开发项目，并积极开拓、跟进新的项目，国内项目的开发规模及业务收入保持
稳定。在人工智能、大数据、区块链等新技术、新领域继续展开探索和尝试，与高校等单
位合作实施相关领域的政府专项资金支持项目。加强与行业内优秀企业及政府部门的沟通
交流，寻求融入国内数字经济发展与智慧城市建设的新机遇。在人才储备与培养方面，东
京支社在日招聘开发人员，充实 onsite 体制，扩大与客户直接接触的机会。报告期内，
中和软件继续完善国内子公司建设，推进开发业务地方化发展，合肥、重庆、西安、无锡
的子公司开发业务稳步发展，并开始大规模招募应届毕业生，为后续扩大人员规模打下了
基础。此外，持续强化品质管理与信息安全教育，进一步推进新技术新技能培训，提升队
伍的专业素质和生产效率。不断加大研发投入与技术创新力度，推动企业研发水平与技术
创新能力稳步提升。
园区：2021 年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发有
限公司、 复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司、上海复旦软件园有限公司、
海门复华房地产发展有限公司合计营业收入为 21,220.93 万元，比上年同期增加 1.78 倍，
占公司营业收入的 20.38%；经营性净利润为 884.87 万元，比上年同期增加 1.82 倍。
2021 年，园区板块全力克服疫情影响，以“构建新发展格局，实现高质量发展”为目
标，加强团队建设，多渠道推进招商工作，主动融入区域经济发展主旋律。复华园区公司
以产城融合示范区为导向，围绕智能传感器及工业互联网产业发展需求，培育知识产权等
科创服务项目，完成复华园区全年招商任务，租金水平稳步提升，主营业务收入同比实现
较快增长；同时积极配置资源，优化安全环保工作机制，响应客户需求更新升级厂房设施，
抓实抓细物业管理；复华园区科技创新基地项目完成竣工验收并顺利取得房产证，科创加
速器投入运行。复旦软件园公司紧盯园区服务重点、难点管理问题，加快招商引资步伐，
完善营商环境，顺利完成招租任务，主营业务收入同比稳步增长。复华园区海门园配套住
宅项目“复华文苑”依据海门商品房市场情况，完成了未销售商品房价格备案等工作，取
得部分商品房销售备案许可证，销售收入同比实现较大幅度的增长，并继续做好交房、物
业服务工作。
2021 年，为有效提升企业风险控制能力与经营管理水平，公司全面排摸、梳理、解决
企业发展过程中存在的问题和风险，修订完善治理制度、管理规章及业务流程。通过季度
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财务审计、内控、法务等合规检查，中期、年度绩效考评和干部考核，以及协同外审机构
做好年度财务与内控审计，切实加强公司及各子公司内控体系建设，提升风险防范和管控
能力。人力资源管理方面，系统规划梯队建设，加强年轻干部的储备。进一步规范公司员
工的薪资、福利及绩效管理，合理调动员工工作积极性，研究探讨子公司“一企一策”人
力资源管理制度。关注员工的培养与发展，积极开展以“全面融入、全面激发”为目标的
干部培训和储备干部培训；各业务板块结合所处行业特点举行岗位技能、专业知识、沟通
技巧、团队建设等方面的培训，提高队伍的职业素质与工作能力。
二、报告期内公司所处行业情况
报告期内公司所从事的主要业务包括医药、软件和园区三大业务板块，具体情况如下：
（一）医药
1.行业情况说明
国家统计局 2022 年 1 月发布的“2021 年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）”
数据显示：2021 年，全国规模以上工业企业实现营业收入 1,279,226.5 亿元，同比增长
19.4%；发生营业成本 1,071,247.1 亿元，同比增长 19.1%；实现利润总额 87,092.1 亿元，
同比增长 34.3%。其中医药制造业实现营业收入 29,288.5 亿元，同比增长 20.1%；发生营
业成本 15,606.8 亿元，同比增长 12.7%；实现利润总额 6,271.4 亿元，同比增长 77.9%。
医药消费与国家经济发展水平、人口结构、人民生活水平和健康意识等因素存在较强
的相关性，行业周期性特征不突出，属于弱周期行业。在社会人口老龄化程度加剧、居民
健康意识增强、消费水平提高、政府加大医疗卫生事业投入、疾病谱变化以及科技进步的
背景下，医药需求持续增长，医药行业步入新的发展阶段。
医药行业关乎国计民生，国家政策层面始终保持对行业的高度关注。2021 年 3 月 11
日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要的
决议。规划纲要第四十四章“全面推进健康中国建设”，提出把保障人民健康放在优先发
展的战略位置，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，
织牢国家公共卫生防护网，为人民提供全方位全生命期健康服务。该章共分为六节内容，
包括构建强大公共卫生体系、深化医药卫生体制改革、健全全民医保制度、推动中医药传
承创新、建设体育强国以及深入开展爱国卫生运动。
2021 年以来，在国家顶层设计和相关政府部门的推动下，医疗、医保、医药“三医联
动”改革持续深化。医药方面，国家级带量采购持续推进，2021 年 1 月 15 日，国家组织
药品集中采购和使用联合采购办公室发布公告，第四批国家组织药品集中采购和使用工作
正式启动。1 月 28 日 《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展
的意见》发布，意味着国家带量采购正式进入常态化阶段。2 月 8 日，第四批带量采购正
式公布中选结果，本次采购的 45 个品种，平均降幅接近 52%，与以往三批集采平均降幅持
平，最高降幅超过 96%。年内，第五批、第六批均已落地实施，第七批也于年末启动相关
工作。2021 年福建、山东、江苏等省份开展了省级版带量采购，药品价格进一步走低，仿
制药盈利空间逐渐压缩。
医保方面，2020 版国家医保药品目录已于 2021 年 3 月 1 日正式施行。此次医保药品
目录中新增的 119 种药品多数是经过谈判实现降价的独家药品，并有 2020 年上市的新药。
6 月 30 日，国家医保局发布《2021 年国家医保药品目录调整工作方案》和《2021 年国家
医保药品目录调整申报指南》。12 月 3 日，2021 年版国家医保药品目录正式对外公布，共
计 74 种药品新增进入目录，11 种药品被调出目录，其中 67 种目录外独家药品谈判成功。
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医疗方面，2021 年 7 月 28 日，国家卫健委正式发布《药品临床综合评价管理指南（2021
年版试行）》，对医疗机构未来的药品采购供应、临床使用等带来深远影响。11 月 15 日，
国家卫健委就《国家基本药物目录管理办法（修订草案）》公开征求意见，对基本药物目
录的调整和遴选做了详细的规定。
受集中带量采购常态化制度化进行、医保谈判提速以及鼓励创新等政策影响，仿制药、
过专利期的原研药的空间结构被压缩，创新药的市场空间将得到一定释放。仿制药处于一
个价格下行、微利化、结构重新调整的时代，成本、质量、品牌正在成为影响其市场的主
要因素。
2.行业地位
药业公司自 1993 年起被认定为上海市高新技术企业，报告期内再次取得该项证书。
2021 年，被评为上海市“专精特新”中小企业。双益牌注射用谷胱甘肽、石杉碱甲片、氟
他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤多苷片获评 2020 年度“上海医药行业名优产品”。
（二）软件
1．行业情况说明
据工信部 2022 年 1 月发布的“2021 年软件和信息技术服务业统计公报”显示，2021
年我国软件和信息技术服务业（以下称软件业）运行态势良好，软件业务收入保持较快增
长，盈利能力稳步提升，软件业务出口保持增长，从业人员规模不断扩大，“十四五”实
现良好开局。
从总体运行情况来看，软件业务收入保持较快增长。2021 年，全国软件业累计完成软
件业务收入 94,994 亿元，同比增长 17.7%，两年复合增长率为 15.5%。盈利能力稳步提升。
全年软件业利润总额 11,875 亿元，同比增长 7.6%，两年复合增长率为 7.7%。软件业务出
口保持增长。全年软件业务出口 521 亿美元，同比增长 8.8%，两年复合增长率为 3.0%。
其中，软件外包服务出口 149 亿美元，同比增长 8.6%。从业人员规模不断扩大，工资总额
加快增长。全年我国软件业从业人员平均人数 809 万人，同比增长 7.4%。从业人员工资总
额同比增长 15.0%，两年复合增长率为 10.8%。
分领域来看，软件产品收入平稳较快增长。2021 年，软件产品收入 24,433 亿元，同
比增长 12.3%，增速较上年同期提高 2.2 个百分点，占全行业收入比重为 25.7%。信息技
术服务收入增速领先。2021 年，信息技术服务收入 60,312 亿元，同比增长 20.0%，高出
全行业水平 2.3 个百分点，占全行业收入比重为 63.5%。
2021 年 11 月 30 日，工信部印发《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》。该
《规划》提出，“十四五”时期我国软件和信息技术服务业要实现“产业基础实现新提升，
产业链达到新水平，生态培育获得新发展，产业发展取得新成效”的“四新”发展目标。
到 2025 年，规模以上企业软件业务收入突破 14 万亿元，年均增长 12%以上。
近年来受成本、汇率、客户需求等因素的综合影响，我国对日软件外包行业发展趋缓，
行业盈利水平下降，传统外包企业转型升级的压力较大。国家加快行业数字化转型与升级
发展，新兴产业持续火爆给 IT 人才市场带来了很大冲击，软件外包企业开发人员成本较
快增长，高端人才招募难度增加，人才稳定性减弱。软件外包企业对日项目均以日元结算，
始终面临汇率波动带来的风险。2021 年日元兑人民币汇率持续下降，对外包企业保持稳定
的经济效益产生较大的影响。而从客户需求来说，由于日本本国劳动力匮乏，IT 人才缺口
较大，日本企业外包预算相对稳定。但疫情对全球经济带来长期影响，日本经济持续低迷，
日本未来经济市场发展面临诸多不确定因素，日本客户部分原先计划发包的项目发生变
更、延后及取消。同时，受签证政策、入境防疫管控要求等因素影响，国内外包企业与日
本客户间沟通程度大幅降低，也难以派遣国内人员赴日从事 onsite 开发，新项目拓展受
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到一定的制约。
当然，从国内政策层面上来看，国家一直高度重视并大力支持服务贸易发展。国务院
发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》中涉及进出口政策，
提到“推动集成电路、软件和信息技术服务出口，大力发展国际服务外包业务”等。
2.行业地位
中和软件深耕行业 30 年，已成为上海软件出口与服务外包龙头企业之一，在国内软
件出口与服务外包领域也居于前列，并被认定为上海市高新技术企业、技术先进型服务企
业。2021 年中和软件获评上海软件核心竞争力企业（出口型）。中和软件技术中心通过 2021
年度上海市市级企业技术中心评价，被评为良好。
（三）园区
1.行业情况说明
《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提
出，“十四五”期间，上海要强化高端产业引领功能，加快释放发展新动能。按照“高端、
数字、融合、集群、品牌”的产业发展方针，聚焦高知识密集、高集成度、高复杂性的产
业链高端与核心环节，以新一代信息技术赋能产业提质增效，促进制造和服务融合发展，
全力打响上海品牌，加快形成战略性新兴产业引领与传统产业数字化转型相互促进、先进
制造业与现代服务业深度融合的高端产业集群，努力保持制造业占全市生产总值比重基本
稳定、持续增强核心竞争力。
上海瞄准科技前沿和产业高端，以高品质园区建设推动高质量产业发展，大力实施“特
色产业园区提升计划”，着力打造优势更优、强项更强、特色更特的园区经济。2021 年 3
月上海市人民政府印发《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工作的实施意见》，
产业配套和人才引进政策陆续出台，高质量发展成为园区转型发展的主旋律。上海张江高
新区加快推进各组成园区的升级转型，以长三角创新能力一体化为目标，着力提高创新策
源能力，加快培育和发展战略性新兴产业。据上海市开发区协会公布的资料显示，2021 年
上海市战略性新兴产业完成工业总产值将超过 15,000 亿元，产业园区内战略性新兴产业
产值达到 13,700 亿元以上，占全市战略性新兴产业产值的比重超 90%。新能源汽车、数字
创意、新能源、高端装备、生物、节能环保增速均高于规模以上工业平均水平。
2021 年，房地产调控持续收紧，在“房住不炒”原则下，政策从金融、房企、土地以
及销售端多方发力，2021 年全国各地汇总的房地产调控次数已经超过 580 次。从供应端来
看，“三道红线”、“房贷集中度管理制度” 与“集中供地”持续发力，多数银行涉房
贷款占比下降，信贷环境收紧，房企的地、钱两大要素均受到强监管。从需求端看，在“因
城施策”大方针下，房价上涨过快的城市加强限购限贷限售，出台二手房指导价机制，房
价有下行压力的城市采取限制销售价格最大跌幅的形式，为楼市托底。
2.行业地位
上海复华高新技术园区创建二十余年，属于上海张江高新技术产业开发区嘉定园范
围，多年来园区引进的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列，是嘉定区首批 16 家
特色产业园区之一。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一） 医药
1.主要业务
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公司从事医药业务的主要企业为上海复旦复华药业有限公司和江苏复旦复华药业有
限公司。
上海复旦复华药业有限公司主要从事药品的研发、生产和销售，业务涵盖化学原料药、
化学药品制剂、中成药等。报告期内，药业公司主要从事化学药品制剂、中成药的研发、
生产和销售。依托复旦大学医学、药学等优势学科，药业公司专注于做专科药、特色药，
围绕消化系统药品、神经系统用药品、抗肿瘤药品、循环系统药品等治疗领域，努力扩大
重点产品的市场份额，注射用谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟他胺片等产品在各自
细分的治疗领域占有一定的市场地位。
江苏复旦复华药业有限公司尚未正式投产经营，报告期内的主要工作是固体制剂新产
品的开发、冻干粉针剂车间MAH受托产品的质量研究和业务申报、固体制剂车间MAH受托产
品的技术沟通和协调。固体制剂车间继续推进新产品拉考沙胺片和雷沙吉兰片的研发，并
按计划开展相关研究工作。目前江苏复华药业正积极开展MAH委托生产的受托业务，冻干
粉针剂MAH受托业务已通过江苏省药监局的审批。
2．经营模式
（1）采购模式
药业公司由采购部门统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。采
购部门根据生产计划确定最佳原材料、包装材料等物料的采购计划，通过采购订单管理、
采购付款管理，合理控制采购库存，降低资金占用。
（2）生产模式
药业公司严格按照新版GMP要求，完善企业质量管理体系，修订相关管理文件和标准
操作程序；加强生产过程的监控，强调生产过程管理，按GMP要求实施变更管理、偏差管
理和物料平衡管理，以保证生产过程符合GMP要求，认真进行原辅材料、中间产品、成品
的检验，通过检验结果真实反映产品质量。确保不合格中间产品不流入下一工序，保证出
厂产品的质量。
（3）销售模式
药业公司的产品主要通过医药经销商销售至各医药终端。药业公司从经营资质、商业
信誉等多方面遴选出优质的医药经销商，签订经销合同，由经销商完成对终端单位的药品
配送，药业公司的销售终端主要为医院、零售药店及第三终端。药业公司拥有高素质、专
业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察市场需求，为广大客户提供优质的
产品与周到的服务。
3.产品市场地位、竞争优势与劣势
药业公司经过多年的经营和发展，在消化系统药品、神经系统用药品、抗肿瘤药品、
循环系统药品等治疗领域，均有产品布局。注射用谷胱甘肽、双益平（石杉碱甲片）、氟
他胺片、硝酸异山梨酯片等产品，在各自细分的治疗领域占有较大的市场份额。米内网重
点城市公立医院化学药数据显示，2021年度药业公司核心产品注射用谷胱甘肽市场占有率
30.12%，石杉碱甲片市场占有率66.43%，氟他胺片市场占有率56.73%，硝酸异山梨酯片市
场占有率56.65%，在国内同类产品中均居于前列。与竞争对手相比，药业公司源自著名高
校，且多年来始终秉承做专科药、特色药，在专注的核心治疗领域形成自己的品牌特色，
市场认可度较高，不足之处在于新产品研发较少。
4.主要的业绩驱动因素
2021 年我国疫情进入常态化防控阶段，药品的销售和使用也进入平稳状态。但是随着
国家集中招标采购以及省级带量采购项目的不断开展，药业公司部分重点产品不同程度地
受到影响。销售各事业部积极探索适应不同的销售模式，做好价格维护、招投标管理，针
对不同产品实行市场营销策略调整。普药部门面对市场环境的复杂变化，加大推广力度，
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与商业公司紧密合作，提升产品影响力，普药产品销售收入同比有所增长。新药部门以学
术推广为先导，开拓各地市场潜力，扩大重点品种的市场覆盖率和占有率，但部分品种受
国家集中带量采购等政策影响，新药产品销售收入略有下降。针剂部门认真研究区域集采
和医保相关政策法规，巩固产品市场份额，完善代理商体系建设，受价格等因素影响，针
剂产品销售收入有所下滑。药业公司经营业绩总体平稳，受政策等因素影响略有下滑，与
化学药品仿制药行业整体发展趋势基本吻合。
（二）软件
1. 主要业务
公司从事软件业务的主要企业为上海中和软件有限公司及其全资子公司。
报告期内，中和软件主要从事对日软件离岸开发业务，承接证券、银行、保险、产业、
流通等领域的需求分析、软件开发、运营维护等业务。
2．经营模式
日本客户将其软件开发工作的部分或全部对外发包，中和软件通过在日本设立的分支
机构直接参与日本国内市场的竞争承接外包业务，并依托企业在中国国内拥有的技术开发
队伍，根据客户要求为其提供软件开发及运营维护等服务。
3. 产品市场地位、竞争优势与劣势
中和软件拥有以系统工程师为主的一大批高端人才，具有较强的高端设计能力，能够
承接全流程的对日软件外包服务。对日业务深耕多年，具备超大规模软件项目的开发能力，
在日本多家顶尖企业组成的客户群体中赢得良好口碑，具有品牌优势。但中和软件客户结
构比较单一，主要客户业务占比较高；国内业务起步较晚，项目规模偏小，仍需加大开拓
力度。
4. 主要的业绩驱动因素
报告期内，中和软件努力克服日本疫情蔓延等不利因素，巩固扩大主要日本客户的业
务规模，对日业务的日元销售额和开发量同比有一定幅度的上升。国内业务方面加大了开
拓力度，项目营业收入同比有所增加。与此同时，2021 年日元兑人民币平均汇率相比 2020
年同期下降幅度近 10%，综合上述因素，中和软件营业收入（折合人民币计算）同比略有
下降。中和软件经营业绩呈现一定幅度的波动，与对日软件外包行业整体趋势基本吻合。
(三)园区
1.主要业务
公司从事园区业务的主要企业为上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科
技产业开发有限公司、复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司、上海复旦软件
园有限公司和海门复华房地产发展有限公司。
报告期内，公司园区板块主要从事的业务包括自有房屋租赁，房地产开发与经营，招
商、咨询服务，物业管理及配套服务。
2．经营模式
以现有园区为基础，滚动发展，进行开发、销售、租赁，实现经济效益稳步增长。
3.产品市场地位、竞争优势与劣势
在细分行业领域，园区板块的主要竞争对手包括各类工业园、科技企业孵化器、科技
企业加速器、大学科技园等。与轻资产运营的园区（孵化器、加速器）相比，复华园区因
经营自有房产，支出压力较小，在稳定投入和经营方面具有一定优势，与近年来新创办的
园区相比，复华园区也具有一定的品牌优势，但在企业服务方面与专业化园区存在一定差
距，在载体规模、入驻企业数量方面与头部园区也存在差距。公司综合评估复华园区处于
细分行业的中游位置，并提出了扬长避短、差异化竞争的园区发展策略，近年来着力优化
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园区布局，努力融入区域产业发展规划，内联外引集聚创新资源，内生发展动力不断增强，
为园区可持续发展奠定了基础。
4.主要的业绩驱动因素
报告期内，公司园区板块面对新形势、新格局、新机遇，立足区域资源禀赋和本地基
础条件，围绕主导产业积极推动复华园区内涵建设，优化园区安全环保工作机制，培育知
识产权等科创服务项目，同时多渠道推进招商工作，完成招商任务，租金收入同比实现一
定增长。复华园区科技创新基地项目于 11 月取得房产证，投入试运营，为复华园区创新
驱动、转型升级创造了有利条件。复华园区海门园配套住宅项目“复华文苑”依据海门商
品房市场情况，完成了未销售商品房价格备案等工作，取得部分商品房销售备案许可证，
销售收入同比实现较大幅度的增长。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
本报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
公司以复旦大学的品牌、学科、科研、人才等优势为依托，具有科技成果转化生产力
的有利环境；公司上市近三十年，拥有良好的品牌形象和一定的市场知名度。公司控股股
东变更后，作为奉贤区属国有控股企业，得到当地政府的大力支持，且公司主营业务板块
与“东方美谷”“未来空间”“数字江海”等区域产业发展战略布局高度契合，有望依托区
域发展优势资源，获得更多发展机遇。目前，公司主营业务结构清晰，医药、软件、园区
等三大业务板块均为国家鼓励发展的重点产业，发展前景看好，主要板块在各自专注的细
分市场能够提供富有自身特色的产品和服务，在相关领域拥有较高的知名度及一定的行业
地位。
公司三大业务板块的核心竞争力分析如下：
医药：依托复旦大学医学、药学、生命科学等优势学科以及六十多年制药业的经验积
累，药业公司在激烈的市场竞争中保持了稳定的发展势头，在上海医药行业拥有良好的品
牌形象。药业公司专注于做专科药、特色药，围绕消化系统药品、神经系统用药品、抗肿
瘤药品、循环系统药品等治疗领域，研发生产了注射用谷胱甘肽、双益平、卡马西平片、
氟他胺片、枸橼酸他莫昔芬片、硝酸异山梨酯片、雷公藤多苷片、心脑舒通片等药品，注
射用谷胱甘肽等多个重点产品的市场占有率在国内同类产品中居于前列。药业公司先后申
请注册“双益”、“双益平”、“双益健”、“复华”等9个商标。紧紧围绕“双益”品
牌，完善品牌形象，发展重点产品，进行品牌的宣传和推广。双益牌枸橼酸他莫昔芬片、
氟他胺片等五个重点产品连续多年入选“上海医药行业名优产品”，心脑舒通片连续多年
获评“上海中药行业名优产品”。
软件：中和软件拥有以期生培训制度为核心的人才培养机制，经过三十年的发展，形
成了强大的 SE 的团队优势，在对日软件外包市场上具有极强的竞争力。2021 年中和软件
在合肥、重庆、西安、无锡的子公司也在稳步发展，规模逐步扩大，为开发队伍的持续发
展打下了坚实的基础。依靠训练有素的核心开发团队和 900 多人的队伍规模，中和软件保
持了在证券、银行、保险、产业、流通等高精度、高要求、高标准项目开发方面的高成功
率，是国内少数几家能够承接从需求分析、软件开发到运营维护的对日软件外包企业。在
通过 CMMI4 软件能力成熟度评估、ISO27001:2013 版信息安全管理体系认证的基础上，公
司继续加强员工信息安全教育和技术培训，强化管理手段，来确保相关体系的有效实施。
凭借强大的技术开发能力与一流的服务品质，赢得了包括株式会社野村综合研究所在内的
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一批日本顶尖企业的信赖，并获得行业内多项荣誉资质，成为上海对日软件外包行业的龙
头企业之一。
园区：从事高新技术园区建设及相关房产开发二十多年，在相关领域积累了丰富的运
作经验。复华园区始终坚持“发展高科技、实现产业化”的初心和使命，致力于培育产业
新业态，积极推进新技术、新设备、新工艺、新材料应用，推动传统产业提质增效。复华
园区区位优越，基础设施完善，是上海张江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，
园区引进的企业质量、单位面积效益在区域内居于前列，入选嘉定区首批特色产业园区，
正围绕集聚智能传感器及工业互联网产业建设“嘉定工业互联网示范基地”。园区的发展
得到各级政府的积极支持，复华园区海门园已投入使用。与此同时，园区板块积极筹划产
业空间新项目建设，推动形成园区各项目联动发展格局。
五、报告期内主要经营情况
详见一、经营情况讨论与分析
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
变动比
科目 本期数 上年同期数
例（%）
营业收入 1,041,335,675.14 940,327,546.92 10.74
营业成本 566,864,344.36 509,661,592.41 11.22
销售费用 227,718,273.33 220,718,315.21 3.17
管理费用 103,190,420.17 92,654,610.34 11.37
财务费用 19,382,976.07 16,451,760.85 17.82
研发费用 49,022,017.45 50,966,826.78 -3.82
经营活动产生的现金流量净额 45,578,980.11 59,034,975.02 -22.79
投资活动产生的现金流量净额 -36,590,580.96 -37,437,113.03 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -3,226,057.76 -9,954,312.52 不适用
税金及附加 23,385,212.84 10,040,767.67 132.90
投资收益 -5,354,750.31 -8,966,862.24 不适用
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -4,792,138.01 -7,908,292.60 不适用
信用减值损失 -9,107,659.88 -165,678.27 不适用
资产减值损失 -114,728,333.04 -73,537,837.41 不适用
资产处置收益 235,315.85 -1,449.53 不适用
营业利润 -61,188,942.27 -26,746,799.00 不适用
营业外支出 5,760,685.71 13,857,741.17 -58.43
利润总额 -66,634,711.59 -40,264,618.50 不适用
所得税费用 34,554,812.16 14,525,540.69 137.89
净利润 -101,189,523.75 -54,790,159.19 不适用
归属于母公司股东的净利润 -105,424,199.14 -59,657,118.90 不适用
其他综合收益的税后净额 -11,492,854.82 -6,328,637.37 不适用
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -11,482,454.82 -6,291,437.37 不适用
不能重分类进损益的其他综合收益 -2,051,498.56 -4,143,292.37 不适用
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
重新计量设定受益计划变动额 163,400.00 -219,800.00 不适用
其他权益工具投资公允价值变动 -2,214,898.56 -3,923,492.37 不适用
将重分类进损益的其他综合收益 -9,430,956.26 -2,148,145.00 不适用
外币财务报表折算差额 -9,430,956.26 -2,148,145.00 不适用
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -10,400.00 -37,200.00 不适用
综合收益总额 -112,682,378.57 -61,118,796.56 不适用
归属于母公司所有者的综合收益总额 -116,906,653.96 -65,948,556.27 不适用
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额与上年同
期相比变动原因主要系本年度银行借款比上年同期增加和公司执行新租赁准则及公司回
购股份综合影响所致。
税金及附加变动原因说明：税金及附加比上年同期增加 1.33 倍，主要系子公司海门
复华房地产发展有限公司本年度营业收入比上年同期增加所致。
投资收益变动原因说明：投资收益与上年同期相比变动原因主要系本年度投资亏损比
上年同期减少，其中：对联营企业和合营企业的投资收益与上年同期相比变动原因，主要
系子公司上海复旦复华科技创业有限公司投资亏损比上年同期减少所致。
信用减值损失变动原因说明：信用减值损失与上年同期相比变动原因主要系子公司上
海复旦软件园有限公司计提参股公司上海复华中日医疗健康产业发展有限公司应收股利
信用减值损失所致。
资产减值损失变动原因说明：资产减值损失与上年同期相比变动原因主要系公司计提
参股公司上海复华中日医疗健康产业发展有限公司、上海复旦复华商业资产投资有限公司
长期股权投资资产减值损失所致。
资产处置收益变动原因说明：资产处置收益与上年同期相比变动原因主要系子公司上
海复旦复华药业有限公司处置资产所致。
营业利润变动原因说明：营业利润与上年同期相比变动原因主要系本年度公司计提资
产减值损失以及海门复华房地产发展有限公司营业收入比上年同期增加综合影响所致。
营业外支出变动原因说明：营业外支出与上年同期相比变动原因主要系子公司上海复
旦复华药业有限公司营业外支出比上年同期减少所致。
所得税费用变动原因说明：所得税费用比上年同期增加 1.38 倍，主要系子公司海门
复华房地产发展有限公司因收入增长致使所得税费用比上年同期增加所致。
利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润变动原因说明：利润总额、净利润、
归属于母公司股东的净利润与上年同期相比变动原因主要系本年度公司计提资产减值损
失和子公司海门复华房地产发展有限公司净利润比上年同期增加综合影响所致。
其他综合收益的税后净额、归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额变动原因
说明：其他综合收益的税后净额、归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额与上年
同期相比变动原因主要系本年度公司计提资产减值损失和日元汇率变动比上年同期减少
所致。
不能重分类进损益的其他综合收益和其他权益工具投资公允价值变动原因说明：不能
重分类进损益的其他综合收益和其他权益工具投资公允价值变动与上年同期相比变动原
因主要系子公司上海复旦复华科技创业有限公司其他权益工具公允价值变动比上年同期
增加所致。
重新计量设定受益计划变动原因说明：重新计量设定受益计划变动额与上年同期相比
变动 1.74 倍，主要系重新计量设定受益计划变动额比上年同期增加所致。
将重分类进损益的其他综合收益和外币财务报表折算差额变动原因说明：将重分类进
损益的其他综合收益和外币财务报表折算差额与上年同期相比变动原因主要系日元汇率
变动影响所致。
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归属于少数股东的其他综合收益的税后净额与上年同期相比变动原因说明：归属于少
数股东的其他综合收益的税后净额与上年同期相比变动原因主要系子公司上海复旦复华
药业有限公司重新计量设定受益计划所致。
综合收益总额、归属于母公司所有者的综合收益总额变动原因说明：综合收益总额、
归属于母公司所有者的综合收益总额与上年同期相比变动原因主要系本年归属母公司的
净利润比上年同期减少所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内营业收入 104,133.57 万元，比上年同期增加 10.74%；营业成本 56,686.43
万元，比上年同期增加 11.22%；毛利率为 45.56%，比上年同期减少 0.24%
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
工业 492,334,359.70 166,199,587.51 66.24 -4.60 -8.82 增加 1.56 个百分点
软件开发业 316,794,934.20 253,411,388.14 20.01 -3.69 -4.07 增加 0.32 个百分点
房地产业 210,461,906.00 138,607,536.93 34.14 181.45 159.03 增加 5.70 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
消化系统药品 284,680,704.83 65,881,503.09 76.86 -6.91 -14.59 增加 2.08 个百分点
神经系统用药品 88,901,070.39 54,327,603.12 38.89 7.64 -3.33 增加 6.93 个百分点
抗肿瘤药品 46,083,211.69 6,288,548.02 86.35 -14.81 -15.11 增加 0.04 个百分点
循环系统药品 36,840,222.69 16,360,582.95 55.59 -1.12 3.69 减少 2.06 个百分点
调节免疫功能药品 20,767,753.68 12,440,495.14 40.10 -7.68 -0.97 减少 4.06 个百分点
其他药品 7,832,423.40 4,251,885.88 45.71 -17.02 -49.30 增加 34.55 个百分点
小计 485,105,386.68 159,550,618.20 67.11 -5.20 -10.10 增加 1.79 个百分点
金融保险系统软件产品 233,172,765.44 186,829,184.10 19.88 1.09 0.54 增加 0.44 个百分点
复华园区海门园配套住
180,828,833.23 129,001,460.06 28.66 278.13 185.47 增加 23.15 个百分点
宅项目（复华文苑）
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
境内 731,149,277.02 318,328,150.26 56.46 17.33 26.55 减少 3.17 个百分点
境外 310,186,398.12 248,536,194.10 19.88 -2.20 -2.74 增加 0.45 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本
毛利率
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
减（%） 减（%）
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不适用
不适用
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1.房地产业营业收入、营业成本比上年同期分别增加 1.81 倍和 1.59 倍主要系子公司
海门复华房地产发展有限公司销售商品房所致。
2.复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）营业收入、营业成本比上年同期分别增
加 2.78 倍、1.85 倍主要系子公司海门复华房地产发展有限公司销售商品房所致。
3.其他药品营业成本比上年同期减少 49.30%，主要系氯唑沙宗片销售量减少 29%，氧
氟沙星片销售量减少 16%，当归补血胶囊销售量减少 34%，引起了营业成本下降。
4.其他药品毛利率比上年同期增加 34.55%，主要系氯唑沙宗片销售价格提升 17%，成
本减少 8%，氧氟沙星片销售价格提升 11%，当归补血胶囊销售价格提升 23%，此外销售结
构发生变动，高毛利率产品销售比重增加，因此毛利率总体上升。
(2) 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
氟他胺片 盒 191,652 149,440 59,879 7.70 -23.21 238.93
比卡鲁胺片 盒 44,990 50,605 12,700 -31.66 -8.64 -30.58
石杉碱甲片及胶囊 盒 1,225,144 1,179,857 119,807 10.80 6.87 60.77
注射用谷胱甘肽 支 19,686,780 24,378,138 2,112,012 -29.94 -11.94 -68.96
卡马西平片 瓶 4,391,222 3,901,210 683,057 0.60 -7.02 253.83
枸橼酸他莫昔芬片 瓶 429,981 258,638 171,343 4.42 0.11 11.66
雷公藤多苷片 瓶 1,299,867 1,247,107 154,739 -2.42 -7.70 51.74
硝酸异山梨酯片 瓶 3,938,528 3,635,012 603,084 -6.15 -6.78 101.32
氯唑沙宗片 盒 2,484,029 2,062,096 458,683 8.94 -29.29 1,148.12
产销量情况说明
(1)根据市场销售情况通过加强生产管理、加速存货周转，注射用谷胱甘肽、比卡鲁胺
片库存量降低。
(2)为满足市场需求及春节备货等原因，致使卡马西平片、硝酸异山梨酯片、雷公藤多
苷片、石杉碱甲片&胶囊、氟他胺片、氯唑沙宗片库存增加。
(3)注射用谷胱甘肽、比卡鲁胺片根据销售情况生产量降低。
(3) 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
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(4) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成项 上年同期 情况
分行业 本期金额 总成本 占总成本 上年同期变
目 金额 说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
原材料 8,994.87 54.12 10,028.64 55.02 -10.31
包装材料 590.62 3.55 739.45 4.06 -20.13
人工 1,433.26 8.62 1,181.11 6.48 21.35
工业 制造费用 3,253.04 19.57 2,552.30 14.00 27.46
本年产量减
外加工费 2,348.17 14.13 3,726.58 20.44 -36.99
少所致。
总成本 16,619.96 100.00 18,228.08 100.00 -8.82
人工 20,236.54 79.71 21,269.03 80.25 -4.85
软件开发业 制造费用 5,152.65 20.29 5,235.00 19.75 -1.57
总成本 25,389.19 100.00 26,504.03 100.00 -4.21
本年销售商
房地产开发 12,900.15 93.07 4,518.90 84.45 185.47 品房结转成
本所致。
房地产业 物业及租赁
960.60 6.93 832.08 15.55 15.45
费
总成本 本年销售商
13,860.75 100.00 5,350.98 100.00 159.03
品房所致。
分产品情况
本期占 上年同期 本期金额较
成本构成项 上年同期 情况
分产品 本期金额 总成本 占总成本 上年同期变
目 金额 说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
本年产量比
原材料 2,165.90 40.13 3,136.85 40.49 -30.95 上年同期下
降所致。
包材 237.02 4.39 320.65 4.14 -26.08
工资 75.57 1.40 78.50 1.01 -3.73
注 射 用 谷 胱 制造费用 187.04 3.47 189.87 2.45 -1.49
甘肽 本年产量比
加工费 2,731.72 50.61 4,021.66 51.91 -32.07 上年同期下
降所致。
本年产量比
总成本 5,397.25 100.00 7,747.53 100.00 -30.34 上年同期下
降所致。
金 融 保 险 系 人工 14,892.16 79.71 14,911.72 80.25 -0.13
统软件产品 费用 3,790.76 20.29 3,670.26 19.75 3.28
总成本 18,682.92 100.00 18,581.98 100.00 0.54
复华园区海 房 地 产 开 发
12,900.15 100.00 4,518.90 100.00 185.47 本年销售商
门 园 配 套 住 成本
品房结转成
宅项目（复
总成本 12,900.15 100.00 4,518.90 100.00 185.47 本所致。
华文苑）
成本分析其他情况说明
19
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治疗领域 主要中药产品 重要药材品种 供求情况 采购模式 价格波动的影响情况
调节免疫 货源供应
雷公藤多苷片 雷公藤 委托采购 价格稳定，基本无影响
功能药品 稳定
(5) 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用 □不适用
本期新设 3 家子公司：（1）2021 年 1 月 26 日新设全资子公司上海复华复贤科技开发
有限公司，自成立之日起纳入合并范围；（2）2021 年 5 月 8 日新设控股子公司上海复华智
贤经济发展有限公司，自成立之日起纳入合并范围；（3）2021 年 11 月 16 日新设全资子公
司上海复华贤睿企业管理有限公司，自成立之日起纳入合并范围。
(6) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7) 主要销售客户及主要供应商情况
A. 公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 34,785.78 万元，占年度销售总额 33.40%；其中前五名客户销售
额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依
赖于少数客户的情形
□适用 √不适用
B. 公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 11,154.27 万元，占年度采购总额 75.38%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或
严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3. 费用
√适用 □不适用
(1) 所得税费用比上年同期增加 1.38 倍，主要系子公司海门复华房地产发展有限公司
因收入增长致使所得税费用比上年同期增加所致。
(2) 销售费用、管理费用、研发费用及财务费用变动比例均小于 30%。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
20
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 49,022,017.45
本期资本化研发投入 185,602.28
研发投入合计 49,207,619.73
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.73
研发投入资本化的比重（%） 0.38
(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
公司研发人员的数量 359
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 23.43
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 3
硕士研究生 26
本科 298
专科 27
高中及以下 5
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 13
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 278
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 37
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 5
60 岁及以上
(3).情况说明
√适用 □不适用
公司研发人员中硕士及以上研发人员较少，但年龄结构健康，有经验的员工可以起到
以老带新的作用。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
变动比例
项 目 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
主要系子公司海门复华房地产发
购买商品、接受劳务
400,854,050.88 165,998,993.37 141.48 展有限公司本年度支付项目工程
支付的现金
款比上年同期增加所致。
支付的各项税费 112,699,614.93 83,682,078.09 34.68 主要系子公司海门复华房地产发
21
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
展有限公司支付的税费比上年同
期增加所致。
收回投资收到的现金 - 2,149,882.02 -100.00 主要系本年度无收回投资所致。
处置固定资产、无形
主要系公司本年度处置固定资产
资产和其他长期资产 328,737.80 7,933.96 4,043.43
比上年同期增加所致。
收回的现金净额
投资活动现金流入小 主要系收回投资收到的现金比上
328,737.80 2,157,815.98 -84.77
计 年同期减少所致。
主要系子公司上海复华高新技术
购建固定资产、无形
园区发展有限公司购建固定资
资产和其他长期资产 26,919,318.76 19,594,929.01 37.38
产、无形资产和其他长期资产支
支付的现金
付的现金比上年同期增加所致。
主要系公司本年对外投资比上年
投资支付的现金 10,000,000.00 20,000,000.00 -50.00
同期减少所致。
分配股利、利润或偿 主要系 2020 年度公司未进行利润
22,272,431.84 35,954,312.52 -38.05
付利息支付的现金 分配所致。
主要系公司本年度银行借款比上
筹资活动产生的现金
-3,226,057.76 -9,954,312.52 不适用 年同期增加及执行新租赁准则以
流量净额
及公司回购股份综合影响所致。
汇率变动对现金及现
-5,808,646.05 -1,362,663.71 不适用 主要系日元汇率变动影响所致。
金等价物的影响
主要系经营活动产生的现金流量
净额比上年同期减少、筹资活动
现金及现金等价物净
-46,304.66 10,280,885.76 -100.45 产生的现金流量净额比上年同期
增加额
增加及日元汇率变动综合影响所
致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
1、因参股公司上海复华中日医疗健康产业发展有限公司被执行破产，基于谨慎性原
则，本年度对上海复华中日医疗健康产业发展有限公司长期股权投资计提资产减值损失
64,960,808.48 元、计提应收股利信用减值损失 8,638,614.78 元。
2、因参股公司上海复旦复华商业资产投资有限公司控股股东上海复华商业集团有限
公司被执行破产，依据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞业字[2022]第 5027 号，
经分析，本年度对上海复旦复华商业资产投资有限公司长期股权投资计提资产减值损失
45,032,987.89 元，以上二项减值损失对公司本年度利润影响较大。
22
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(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末数占总 上期期末数占总 本期期末金额较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
资产的比例（%） 资产的比例（%） 期末变动比例（%）
子公司上海复旦复华药业有限公司本年尚未贴现
应收款项融资 7,229,438.05 0.38 1,106,480.00 0.05 553.37
的应收票据比上期期末增加所致。
主要系子公司上海复旦复华药业有限公司预付账
预付账款 1,710,633.90 0.09 5,776,341.57 0.28 -70.39
款比上期期末减少所致。
主要系子公司上海复旦软件园有限公司计提上海
其他应收款 10,942,124.14 0.57 20,425,172.26 0.98 -46.43 复华中日医疗健康产业发展有限公司应收股利信
用损失所致。
主要系子公司上海复华信息科技有限公司合同资
合同资产 48,674.77 0.00 72,157.12 0.00 -32.54
产比上期期末减少所致。
长期股权投资 20,667,040.53 1.08 138,154,594.69 6.46 -85.04 主要系公司对长期股权投资计提减值准备所致。
其他权益工具投 主要系子公司上海复旦复华科技创业有限公司参
3,072,603.83 0.16 5,287,502.39 0.25 -41.89
资 股公司公允价值变动比上期期末减少所致。
其他非流动金融 主要系子公司上海复华贤睿企业管理有限公司本
11,164,514.41 0.58 2,622,483.96 0.13 325.72
资产 期新增股权投资所致。
使用权资产 50,374,380.18 2.63 0.00 0.00 100.00 系执行新租赁准则所致。
主要系子公司上海中和软件有限公司递延所得税
递延所得税资产 5,471,365.36 0.29 3,866,439.96 0.18 41.51
资产比上期期末增加所致。
主要系子公司上海复旦复华药业有限公司采用银
应付票据 10,000,000.00 0.52 0.00 0.00 100.00
行承兑汇票支付货款所致。
主要系子公司海门复华房地产发展有限公司支付
应付账款 68,837,142.23 3.59 225,230,413.13 10.77 -69.44
项目工程款所致。
预收款项 2,968,703.79 0.15 17,532,835.29 0.84 -83.07 主要系子公司海门复华房地产发展有限公司预收
23
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
账款比上期期末减少所致。
主要系子公司海门复华房地产发展有限公司合同
合同负债 58,502,591.05 3.05 43,935,490.75 2.10 33.16
负债比上期期末增加所致。
一年内到期的非
10,722,121.38 0.56 0.00 0.00 100.00 系执行新租赁准则所致。
流动负债
主要系子公司上海复旦复华药业有限公司其他流
其他流动负债 379,989.40 0.02 545,590.07 0.03 -30.35
动负债比上期期末减少所致。
主要系子公司上海复华高新技术园区发展有限公
长期借款 9,800,000.00 0.51 0.00 0.00 100.00
司新增长期借款所致。
租赁负债 40,413,493.15 2.11 0.00 0.00 100.00 系执行新租赁准则所致。
非流动负债合计 191,804,328.72 10.01 145,758,170.03 6.97 31.59 主要系执行新租赁准则所致。
其他综合收益 -24,737,303.48 -1.29 -13,254,848.66 -0.63 86.63 主要系日元汇率变动影响所致。
未分配利润 62,980,462.29 3.29 168,404,661.43 8.05 -62.60 主要系本年利润亏损所致。
其他说明
无
2. 境外资产情况
√适用 □不适用
(1) 资产规模
其中：境外资产 172,534,239.92（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 9.00%。
(2) 境外资产占比较高的相关说明
□适用 √不适用
24
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3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
2011 年 7 月 19 日子公司上海复华高新技术园区发展有限公司收到上海市第二中级人
民法院（2011）沪二中执字第 381、382 号协助执行通知书，内容如下：冻结上海复旦复
华科技股份有限公司在你司持有的股权。冻结期限：2011 年 7 月 19 日至 2013 年 7 月 18
日。现经查询冻结期限延至 2023 年 7 月 14 日。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
医药：详见下文中“医药制造行业经营性信息分析”
软件：据工信部“2021 年软件和信息技术服务业统计公报”，我国软件和信息技术服
务业收入保持较快增长，盈利能力稳步提升，从业人数不断扩大；信息技术服务加快云服
务、大数据发展；东部地区保持较快增长，中西部地区软件业增势突出。其中软件业务收
入保持较快增长，2021 年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超 4 万家，累计完成软
件业务收入 94,994 亿元，同比增长 17.7%；实现利润总额 11,875 亿元，同比增长 7.6%；
实现软件业务出口 521 亿美元，同比增长 8.8%。分领域来看，信息技术服务实现收入 60,312
亿元，同比增长 20%，增速高出全行业平均水平 2.3 个百分点，占全行业收入比重为 63.5%。
近年来，国内互联网的快速发展给 IT 人才市场带来了很大冲击，服务外包企业软件
开发人员成本快速上升，导致我国软件外包企业的营利空间缩小。2021 年日元兑人民币汇
率持续下降，也对企业提升经济效益带来直接的影响。当然，由于日本企业外包预算相对
稳定且其本国劳动力缺乏，我国对日软件外包行业还将持续存在。日本年轻人口的下降造
成开发人员的大量缺乏，有利于 onsite 规模的扩张，但全球疫情大流行，外包企业难以
从国内派员赴日 onsite 开发，新项目拓展受到一定制约。国内市场，数字经济蓬勃发展，
产业数字化、数字产业化规模不断扩大，新技术、新模式、新市场的不断涌现给企业带来
了新的发展机会。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》的出台，也为软件业实
现高质量发展增添新的动力。与此同时，国家政策大力支持服务贸易发展，相关政策将继
续推动我国服务外包产业持续稳定发展。
园区：《2021 年上海市国民经济和社会发展统计公报》显示，2021 年上海规模以上工
业战略性新兴产业总产值比上年增长 14.6%，增速高于规模以上工业总产值 4.3 个百分点，
占全市规模以上工业总产值的比重达到 40.6%，比上年提高 0.6 个百分点。其中，集成电
路、生物医药、人工智能三大产业制造业产值比上年增长 18.3%，增速高于规模以上工业
总产值 8.0 个百分点。另据上海市开发区协会公布的相关资料显示，2021 年上海市国家级
开发区实现营业收入近 8 万亿元，占全市产业园区的比重超过 63%，实现增长 16%以上，
实现规上产值近 1.2 万亿元，可比增长接近 10%，成为上海市产业园区稳增长的重要园区
集群。
7 月，《上海市人民政府关于促进本市高新技术产业开发区高质量发展的实施意见》发
布，《实施意见》提出高新区要突出特色，做实做好“高”和“新”两篇文章，在“高”
上体现谋划高站位、建设高标准、经济高效益，在“新”上体现突破新技术、打造新集群、
探索新机制。目前，复华园区在当地各级政府的支持下，聚焦生物医药和数字经济两大产
业， 围绕园区“专业化、特色化和规模化”目标进行优化升级，不断提升园区的产业能
级和经济发展的品质。同时，受转型阵痛及宏观经济增速放缓的影响，园区制造业产能特
25
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别是传统工业产能呈下降趋势，也给园区招商引资工作带来一定的影响。
国家统计局数据显示，2021 年上半年全国房地产销售高开低走，但总体仍创历史新高，
7 月份之后，全国商品房销售开始出现负增长，楼市交易加速下滑，1-12 月份商品房销售
面积、销售额同比分别增长 1.9%、4.8%。
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房地产行业经营性信息分析
1. 报告期内房地产储备情况
□适用 √不适用
2. 报告期内房地产开发投资情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
在建项目/ 项目规划计
经营业 项目用地面 总建筑面积 在建建筑面 已竣工面积 报告期实际
序号 地区 项目 新开工项目 容建筑面积 总投资额
态 积(平方米) (平方米) 积(平方米) (平方米) 投资额
/竣工项目 (平方米)
复华园区海门园
南 通 市
1 配套住宅项目 商品房 竣工 123,439.00 146,475.67 195,340.90 0 195,340.90 97,800.00 17,883.93
海门区
（复华文苑）
3. 报告期内房地产销售和结转情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
可供出售面积 已售（含已预售）面积 结转面积 报告期末待结转面积
序号 地区 项目 经营业态 结转收入金额
(平方米) (平方米) (平方米) (平方米)
复华园区海门园
南通市海
1 配套住宅项目 商品房 85,445.49 22,293.14 21,577.16 18,082.88 4,482.36
门区
（复华文苑）
报告期内，公司共计实现销售金额 12,625.33 万元，销售面积 22,293.14 平方米，实现结转收入金额 18,082.88 万元，结转面积 21,577.16
平方米，报告期末待结转面积 4,482.36 平方米。
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4. 报告期内房地产出租情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
出租房地产的建 出租房地产的租 是否采用公允价 租金收入/房地产
序号 地区 项目 经营业态 权益比例（%）
筑面积(平方米) 金收入 值计量模式 公允价值(%)
1 上海市 复华高新技术园区 厂房 67,882.58 2,267.08 100.00 否
2 南通市海门区 复华高新技术园区海门园 厂房、商用 10,925.34 163.06 100.00 否
3 上海市 瑞安广场 商用 1,327.13 489.02 100.00 否
4 上海市 上海复旦软件园有限公司 商用 7,700.00 856.51 100.00 否
5. 报告期内公司财务融资情况
□适用 √不适用
6. 其他说明
□适用 √不适用
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医药制造行业经营性信息分析
1.行业和主要药(产)品基本情况
(1) 行业基本情况
√适用 □不适用
2021年，我国迎来“十四五”良好开局，国内疫情总体趋于平稳，各行各业正加速转
型，医药行业也是如此。从医药行业年度政策的发布情况来看也是一个政策大年，政策数
量较2020年有大幅增长，多领域重磅政策密集发布。
为保障药品安全，药品监督管理部门加强药品注册要求及变更的监管。2021年1月13
日发布《药品上市后变更管理办法（试行）》，2月10日发布《已上市化学药品变更事项
及申报资料要求》和《化学药品变更受理审查指南（试行）》，2月23日发布《药审中心
技术审评报告公开工作规范（试行）》，2月24日发布《已上市中药变更事项及申报资料
要求》。一系列药品质量管理相关政策也相继发布或公开征求意见，包括《全面加强药品
监管能力建设的实施意见》、《药物警戒检查指导原则（征求意见稿）》、《药品检查管
理办法（试行）》、《药品召回管理办法（征求意见稿）》等。从生产、流通、检测等方
面，多方位为药品安全提供法律保障，旨在建立科学、高效、权威、规范的药品监管体系。
“三医联动”继续深入推进。截至2021年底，国家级药品集中带量采购第六批已全面
落实，第七批也已启动准备工作，集中带量采购逐步实现了运作常态化、政策标准化、操
作规范化、队伍专业化。此外，2021版医保目录正式执行和创新药价格谈判，医保支付标
准和临床路径实施，城市医疗联合体和县域医疗共同体建设推进，一系列法律法规及行业
政策对医药行业的发展格局产生了深远的影响，一定程度改变了医药行业竞争模式，质量、
创新及成本将成为医药企业赢得市场的核心竞争力。医药行业处于一个快速转型升级的阶
段，优胜劣汰的趋势日趋明显，行业集中度将不断提升，总体向集团化、规范化、创新引
领的方向发展。
国家统计局 2022 年 1 月发布的“2021 年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）”
数据显示：医药制药业实现营业收入 29,288.5 亿元，同比增长 20.1%；发生营业成本
15,606.8 亿元，同比增长 12.7%；实现利润总额 6,271.4 亿元，同比增长 77.9%。医药行
业总体保持平稳较快增长，在国民经济中继续占有重要地位。
报告期内，本公司医药板块主要产品涵盖化学药品制剂和中成药等细分行业，细分行
业基本情况如下：
1) 化学药品制剂
当前，以仿制药为主的化学药品制剂仍然占据我国药品市场的主导地位。随着医药行
业整体的快速增长以及用药需求的增加，化学药品制剂行业保持稳定的发展态势。与此同
时，伴随着国家医药政策调整，尤其是医保控费、带量采购、医保谈判、国家重点监控药
品目录发布、推进仿制药一致性评价等重大行业政策的出台，化学药品制剂行业竞争日益
加剧，相关企业尤其是普通仿制药企业利润空间不断缩小，具有较强自主创新能力、拥有
品种优势、原料制剂一体化的企业将会在竞争中处于领先。药业公司化学药品制剂品种丰
富，涉及消化系统药品、神经系统用药品、抗肿瘤药品、循环系统药品等。经过多年发展，
注射用谷胱甘肽、双益平、氟他胺片等主要产品的市场占有率位居国内同类产品前列。
2) 中成药
中药是我国的民族医药产业，为了继承和弘扬中医药，保障和促进中医药事业发展，
29
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保护人民健康，近两年国家制定发布了《中华人民共和国中医药法》及一系列加强中药质
量监管的政策。2021 年 2 月，国务院办公厅《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通
知》，要求更好发挥中医药特色和比较优势，推动中医药和西医药相互补充、协调发展。
12 月 31 日，国家医疗保障局、国家中医药管理局发布《关于医保支持中医药传承创新发
展的指导意见》，充分发挥医疗保障制度优势，支持中医药传承创新发展，更好满足人民
群众对中医药服务的需求。 2021 版《国家医保药品目录》中，中成药(含民族药)增加至
1374 个，中西药基本平衡。国内中成药行业生产企业较多，但大部分企业规模偏小，研发
能力有限，行业集中度较低。公司目前中成药品种数量较少，主要产品雷公藤多苷片在国
内同类产品中占有一定的市场地位。
行业政策变化、影响及应对措施：
1） 医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
①2021 版《国家医保药品目录》
2021 年 12 月 3 日，国家医保局、人力资源社会保障部关于印发《国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录（2021 年）》（以下简称《2021 年药品目录》）的通知对外发
布，该目录自 2022 年 1 月 1 日起正式执行。《2021 年药品目录》收载西药和中成药共 2860
种，其中西药 1486 种，中成药 1374 种。另外，还有基金可以支付的中药饮片 892 种。调
出 11 种临床价值不高且可替代，或近几年在国家招采平台采购量较小的药品，调入 74 个
慢病、抗肿瘤、抗感染、罕见病、新冠肺炎治疗用药。
影响：按照《2021 年国家医保药品目录调整工作方案》，经企业申报、形式审查及专
家评审、形成谈判目录、展开现场谈判等环节，国家医保局会同人力资源和社会保障部等
部门确定了调入和调出目录的药品名单，并调整制定了部分目录内药品的支付标准。在不
断提升药品目录调整的科学化、规范化、精细化、法制化水平的前提下，支持防疫抗疫药
品调入，增加新上市创新药的调入，同步确定支付标准。新版国家医保药品目录的调整，
预示着国家的关注重点转移到关注创新药和临床使用价值，坚持以人民健康为中心，深化
医疗保障制度改革，建立医保药品目录动态调整机制，进一步引导医药企业形成合理、健
康的价值趋向。与此同时，随着谈判机制的不断成熟，谈判准入在医保目录调整工作中的
重要性愈发显现，近年谈判准入品种已占当年目录新增调入的绝大多数。而对于常规目录
中的药品，医保局通过集采和价格联动的途径也在逐步促进医保支付价格走向合理与统
一。
应对措施：药业公司药品在 2021 年版医保药品目录中没有调入调出。医保目录的常
态化调整为具有临床价值的新药开启了及时准入的窗口，通过调入调出，医保目录不断优
化。药业公司在产品研发项目的筛选上，将持续聚焦公司已占有一定市场份额的重点产品
的更新换代产品，以及重点临床应用的产品延伸，以形成合理的产品布局。
②国家版短缺药品清单管理
随着短缺药品供应保障工作会商联动机制的不断健全，及《国家短缺药品清单管理办
法（试行）》的出台，短缺药品清单管理制度逐步建立完善，短缺药品供应保障成效显著。
《管理办法》要求落实采购政策，保障短缺药品供应；落实法律规定，实施短缺药品停产
报告；完善相关措施，强化短缺药品储备供应。各省对于短缺药品清单中的品种，允许企
业在省级药品集中采购平台上自主报价、直接挂网，医疗机构自主采购。
影响： 短缺药品清单使药企能够有针对性地对清单内品种进行分析和探索，采取相
应保障措施；短缺药生产基地的建立，保障了短缺药的稳定生产供应，最终人民群众用药
需求得到保障，短缺药买得到、用得起。
应对措施：药业公司产品注射用甲磺酸酚妥拉明被列入《国家临床必需易短缺药品重
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点监测清单》，需按照国家短缺药品清单管理的相关政策，保证生产，保障供应。
③国家基本药物目录管理办法及药品临床综合评价管理
2021 年 7 月 28 日，国家卫健委发布《关于规范开展药品临床综合评价工作的通知》，
表示药品临床综合评价是药品供应保障决策的重要技术工具，并正式发布《药品临床综合
评价管理指南（2021 年版试行）》。该《指南》主要用于国家和省级卫健部门基于遴选疾病
防治基本用药、拟定重大疾病防治基本用药政策、加强药品供应管理等决策目的。2021 年
11 月 15 日，国家卫健委就《国家基本药物目录管理办法（修订草案）》公开征求意见，对
基本药物目录的调整和遴选做了详细的规定。
影响：药品临床综合评价是药品供应保障决策的重要技术工具，该项工作的展开将对
医疗机构未来的药品采购供应、临床使用等带来深远影响。国家选择在基本药物目录调整
前发布该项政策，表明了药品临床综合评价机制将为此次基药目录调整定下基调。按照近
两年医保目录调整方案，基本药物目录品种是医保药品目录调入的条件之一，且享有优先
调入的政策加持。2020 年、2021 年医保药品目录发布，2018 版基本药物目录基本全部被
纳入，可见基本药物与基本医保联动性增强，且基本药物目录指导性作用日渐加强。基本
药物的特点是适应基本国情和保障能力，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，可公平获
得。基本药物目录的调整周期不超过 3 年，我国现行基本药物目录为 2018 年发布，到 2021
年已经是第 3 个年头。 2021 年 11 月，等待已久的《国家基本药物目录管理办法（修订草
案）》公开征求意见。可见，新一轮基本药物目录调整越来越近。
应对措施：基本药物作为基层医疗机构主要供应药品，必然是关注的重点。经统计，
在已经完成的六批国家带量采购中，有一半左右的品种为基本药物，而越来越多的地方带
量采购也将促进更多基本药物价格下降。同时，基本药物目录对于医疗机构，尤其是基层
医疗机构临床用药有着非常重要的指导意义，加上国家提出的“986”政策，可以预见，
未来基层医疗机构市场中基本药物将占绝大多数的份额。而随着分级诊疗的不断推进，基
本药物在基层市场前景可观。药业公司大部分产品均属于 2018 年版基药目录药品，后续
将时刻关注新版基药目录的发布。
④规范招标投标主体行为
为解决目前药品招投标市场存在的招标人主体责任缺失、规避招标、虚假招标、串通
投标等违法违规情况，进一步规范招标投标各方主体行为，建立完善的药品招投标机制，
2021 年 9 月 30 日国家发改委发布《关于严格执行招标投标法规制度进一步规范招标投标
主体行为的若干意见（征求意见稿）》，完善了药品招投标监督机制，建立了公平公开的药
品招投标市场。
影响：强化招标人主体责任，坚决遏制违规投标行为，加强评标专家管理，规范招标
代理行业管理，进一步规范公共资源交易平台服务，进一步落实监督管理职责。
应对措施：药业公司将根据政策要求，在今后的招投标过程中熟悉、规范各项操作，
做到合规、合法。
⑤国家级带量采购继续推进及省级带量采购的全面开展
国家从 2019 年开始的国家组织药品集中采购项目，迄今已经完成了六批，以平均一
年 2 批的频率，对专利药、原研药、通过一致性评价的药品进行带量采购，平均降价幅度
达 52%，最高降价幅度达 98%，对医药市场的价格体系造成了猛烈冲击，对列入目录的产
品，以及同类别的产品、同治疗领域的产品均造成了一定的影响。经过几轮的发展，国家
带量采购的采购规则、采购频率、降幅、中选企业类型等方面已趋于稳定。2021 年 1 月
28 日，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，
明确覆盖范围、完善采购规则、强化保障措施、完善配套政策、健全运行机制、强化组织
保障等多个方面。此外，从 2020 年开始，国家鼓励各省市进行带量采购探讨，主要针对
31
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临床应用广泛、采购量大的产品，导致目录内药品降价明显，打破了原有的市场格局。
影响：集中采购政策进入常态化、制度化操作，成为基本态势，文件的发布对未来带
量采购提出了一些方向，在降低价格的同时，更多的保障供应、重视质量也成为探索的方
向，探索对适应症或功能主治相似的不同通用名药品合并开展集中带量采购，这表明生物
类似药和中成药或将纳入国家带量采购。
应对措施：药业公司产品注射用谷胱甘肽进入部分省级/联盟带量采购目录，面临价
格和市场的博弈，需密切关注相关动态，积极调整营销策略。药业公司产品比卡鲁胺片由
于尚未通过仿制药一致性评价而无缘第五批国家级带量采购，这预示着企业将加紧一致性
评价工作，及时分析市场情况，力争在新一轮的国家级或省级/联盟的集中带量采购中赢
得市场准入的机会。仿制药成为规模化生产后，低成本、规模化与制剂差异化是企业的出
路，药业公司需要进一步提升企业的质量控制水平、资金规模及生产成本管理能力。
⑥医疗保障法
2021 年 6 月 15 日，我国首部《医疗保障法（征求意见稿）》出台，保障了我国医保工
作有效的开展，并为其提供全面完善的法律支撑。国家建立以基本医疗保险为主体，医疗
救助为托底，补充医疗保险、商业健康保险、慈善医疗救助等相互衔接、共同发展的医疗
保障制度体系。
影响：随着我国第一部医疗保障相关法律的出台，后续或将出台各配套政策，用以完
善医疗保障法制化道路的建设。《医疗保障法（征求意见稿）》的发布同时意味着我国医疗
保障第一部法律的制定已正式提上日程，从各方面为实施医疗保障事业高质量的发展引领
了方向。
应对策略：为保障各方权益，构建多赢局面，《医疗保障法（征求意见稿）》的发布标
示着未来对于集采、定价、支付等方面的医保监管工作将日趋严格。药业公司也将根据政
策导向做好企业战略、营销模式、管理方法等方面的合规体系建设。
2） 药品研发、注册、生产政策法规
2021 年 1 月 13 日，为贯彻《药品管理法》有关规定，进一步加强药品上市后变更管
理，国家药监局发布《药品上市后变更管理办法（试行）》，自发布之日起实施。2021 年 2
月 10 日，国家药监局药审中心发布《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》，
为指导我国已上市化学药品药学的变更研究，提供可参考的技术标准。
2021 年 3 月 8 日，国家药监局药审中心发布《境外已上市境内未上市化学药品药学研
究与评价技术要求（试行）》，为进一步指导企业开展药品研发，加快境外已上市境内未上
市化学药品研发上市进程，提供可参考的技术标准。
2021 年 7 月 4 日，国家药监局、国家知识产权局发布《药品专利纠纷早期解决机制实
施办法（试行）》。
2021 年 12 月 20 日，国家药监局药审中心发布《药品注册核查检验启动工作程序（试
行）》。
影响：《药品上市后变更管理办法（试行）》落实了《药品管理法》对药品生产过程中
的变更按照风险实行分类管理的要求，进一步明确了药品上市后变更的原则和常见情形，
规定了持有人义务和监管部门职责，支持医药新技术、新方法、新设备、新科技成果持续
应用，通过科学分类设置变更通道，引导企业基于新发现及时改进药品生产工艺，不断提
升已上市药品质量水平，推动医药产业重构差异化、特色化、互补性发展新格局，对推动
我国医药产业和药品监管事业高质量发展，对持续提升我国药品质量安全保障水平具有重
要意义。《境外已上市境内未上市化学药品药学研究与评价技术要求（试行）》和《药品专
利纠纷早期解决机制实施办法（试行）》 对指导企业研发立项和保护知识产权提供了指导
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原则和操作规范，有利于更加科学、合理、高效地完成新产品的开发工作。《药品注册核
查检验启动工作程序（试行）》启动了药品注册申请风险等级评估，并根据不同的风险等
级，按照不同比例启动注册核查风险，加强了注册核查与审评工作的衔接，更加科学有效
地保证了注册核查工作的质量和效率，为上市药品的质量保驾护航。
应对措施：药业公司密切关注相关政策与法规的出台，一如既往地贯彻执行国家法规，
加强药品研制、生产、流通、使用全过程的质量管理体系建设，严格控制产品质量。明确
未来药品的研发方向，及时规划并调整产品结构。加强新药研发各阶段的监管力度，推动
各部门积极参与配合研发工作，尽可能降低研发阶段可能遇到的技术风险。
3)环保政策法规
随着《固体废物污染环境防治法》的不断深入，国家和地方在生态环境保护方面的工
作不断加强，相应的环保政策、法律法规以及相关标准相继出台实施。2021 年 3 月 1 日，
《排污许可证管理条例》实施，明确了排污单位应当依照条例规定申请取得排污许可证，
未取得排污许可证的，不得排放污染物。排污单位应当遵守排污许可证规定，按照生态环
境管理要求运行和维护污染防治设施，建立环境管理制度，严格控制污染物排放。5 月 6
日上海市人民政府办公厅印发了《上海市 2021—2023 年生态环境保护和建设三年行动计
划》，统筹加强应对气候变化和生态环境保护，深入打好污染防治攻坚战，持续改善生态
环境质量，促进经济社会发展全面绿色转型，推进生态环境治理体系和治理能力现代化建
设。6 月 1 日上海市 《制药工业大气污染物排放标准》正式施行，该标准作为长三角一体
化生态环境保护标准，各项污染物限值较之前都有不同程度的收严。11 月 19 日，上海市
生态环境局印发了《上海市重点行业企业挥发性有机物综合治理工作推进细化方案》，加
快推进本市重点行业企业挥发性有机物（VOCS）减排工作，全面推进深化治理，重点开展
核算核查，持续加强精细管理。
影响：在国家大力提倡绿色环保、可持续发展，并发布一系列政策的背景下，制药行
业将面临越来越严峻的环保压力，制药企业目前仍处于环保的高压态势当中，治污不力将
危及企业未来的生存与发展，药企的生产成本、管理成本、技术研发、环保治理设施的资
金投入以及设备设施运维的成本不断增加。比如，药企设备设施的更新改进，废水废气的
排放与治理，危废处置及土壤影响等方面的投入将会持续增加，原料药紧缺价格上涨等。
应对措施：药业公司将继续在环保基础设施建设、污染物治理、节能减碳、资源节约
与高效利用等方向深入开展各项环保工作。药业公司将通过环保治理设施的进一步改进提
升，确保达标排放。通过清洁生产审核，淘汰落后设备，优化生产工艺，进一步节能减排。
通过 VOCS 减排量核算，进一步节约与高效利用资源。
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(2) 主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
细 是否属于 是否属于 是否纳 是否纳 是否纳
是否
分 主要治 药（产）品 注册分 中药保护 发明专利起止期限 报告期内 入国家 入国家 入省级
适应症或功能主治 处方
行 疗领域 名称 类 品种 （如适用） 推出的新 基药目 医保目 医保目
药
业 （如涉及） 药（产）品 录 录 录
2009.07.24－
化学药
消化系 注 射 用 谷 适用于化疗、放射治疗、各种低氧血症、肝脏疾 2029.07.23
品第四 是 否 否 否 是 是
统药品 胱甘肽 病患者及中毒辅助治疗 专利号：
类
200910055295.1
2010.01.19－
枸橼酸他 女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术后转移的 2030.01.18
无 是 否 否 是 是 是
莫昔芬片 辅助治疗，预防复发 专利号：
201010022939.X
抗肿瘤 2009.11.24－
药品 西药第 2029.11.23
化 氟他胺片 适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 是 否 否 否 是 是
四类 专利号：
学
200910199308.2
制
比卡鲁胺 化药 6
剂 与药物联合应用于晚期前列腺癌的治疗 是 否 无 否 否 是 是
片 类
癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治
卡马西平
无 疗躁狂-抑郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的 是 否 无 否 是 是 是
神经系 片
戒断综合征
统用药
西药第
品 石杉碱甲 良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起
四+第五 是 否 无 否 是 是 是
片&胶囊 的记忆障碍亦有改善作用
类
注射用甲 嗜铬细胞瘤的治疗和术前准备。嗜铬细胞瘤的诊 2012.08.09－
循环系 西药第
磺酸酚妥 断。（酚妥拉明试验） 预防和治疗因静脉注射去 是 否 2032.08.09 否 是 是 是
统药品 四类
拉明 甲肾上腺素外溢而引起的皮肤坏死。 心力衰竭时 专利号：
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减轻心脏负荷。 201210281717.9
硝酸异山 冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后
无 是 否 无 否 是 是 是
梨酯片 持续心绞痛的治疗；肺动脉高压的治疗
解热镇
各种急性、慢性软组织扭伤挫伤，运动后肌肉酸
痛及非 氯唑沙宗
无 痛、肌肉劳损所引起的疼痛、由中枢神经病变引 是 否 无 否 否 否 是
甾体抗 片
起的肌肉痉挛以及慢性筋膜炎等
炎药品
中 调节免 2009.10.10－
雷公藤多 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制
成 疫功能 无 是 否 2029.10.09 专利号： 否 是 是 是
苷片 细胞免疫和体液免疫等作用
药 药品 200910196969.X
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品，以及各治疗领域中公司认为重要的药（产）品。
2、枸橼酸他莫昔芬片、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册
分类。
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报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况
□适用 √不适用
报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
主要药品名称 中标价格区间 单位 医疗机构的合计实际采购量
注射用谷胱甘肽 0.3g 8.26-10.00 元 万支 236.17
注射用谷胱甘肽 0.6g 12.38-14.09 元 万支 666.44
注射用谷胱甘肽 0.9g 16.80-21.69 元 万支 1,180.62
注射用谷胱甘肽 1.2g 23.30-26.52 元 万支 354.58
比卡鲁胺片 50mg*28 片 195.00-700.00 元 万盒 5.06
氟他胺片 250mg*20 片 88.32-92.00 元 万盒 14.94
枸橼酸他莫昔芬片 10mg*60 片 60.00-105.00 元 万盒 25.86
石杉碱甲片 50ug*40 片 28.42-28.43 元 万盒 91.01
石杉碱甲胶囊 50ug*24 粒 17.20-17.20 元 万盒 6.00
石杉碱甲胶囊 50ug*48 粒 33.54-36.40 元 万盒 20.98
注：1、披露信息为报告期内招标备份新执行的中标价格。
2、医疗机构的合计实际采购量，用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医
疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此该产
品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
情况说明
√适用 □不适用
报告期内药品价格基本稳定，个别产品价格有所上调。
按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
营业收入 营业成本 毛利率比 同行业同领
治疗 营业 营业 毛利率
比上年增 比上年增 上年增减 域产品毛利
领域 收入 成本 (%)
减（%） 减（%） （%） 率情况
消化系统药品 28,468.07 6,588.15 76.86 -6.91 -14.59 2.08 66.58
神经系统用药品 8,890.11 5,432.76 38.89 7.64 -3.33 6.93 79.56
抗肿瘤药品 4,608.32 628.85 86.35 -14.81 -15.11 0.04 81.00
循环系统药品 3,684.02 1,636.06 55.59 -1.12 3.69 -2.06 70.87
调节免疫功能药品 2,076.78 1,244.05 40.10 -7.68 -0.97 -4.06 81.00
其他药品 783.24 425.19 45.71 -17.02 -49.30 34.55
合计 48,510.54 15,955.06 67.11 -5.20 -10.10 1.79
情况说明
√适用 □不适用
1） 消化系统药品、神经系统用药、抗肿瘤药品、循环系统药品及调节免疫功能药品的同
行业同领域产品毛利率数据源于上海医药 2021 年度报告中“消化道和新陈代谢”、
“中枢神经系统”、“抗肿瘤和免疫调节剂”、“心血管系统”产品的毛利率。
2） 其余产品的同行业同领域产品毛利率数据在已披露 2021 年年度报告的同行业可比公
司中尚无法获取。
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2.公司药（产）品研发情况
(1) 研发总体情况
√适用 □不适用
公司重点对已上市的 289 品种目录中的产品进行质量与疗效一致性评价，主要进行的一致性评价的品种有：卡马西平片、硝酸异山梨酯
片、盐酸赛庚啶片、比卡鲁胺片、枸橼酸他莫昔芬片，重点研究内容是进行处方及工艺变更研究，使之体外溶出度等参数与原研药品保持一
致，进而提高自研药品体内 BE 与原研药品一致成功率。其中：卡马西平片于 2021 年 4 月取得国家药监局颁发的《药品补充申请批准通知书》，
通过仿制药质量和疗效一致性评价；盐酸赛庚啶片（一致性评价）和比卡鲁胺片（一致性评价）于 2021 年 3 月完成一致性评价申报资料的
提交，并已提交了补充申报资料。江苏复华药业拉考沙胺片于 2021 年 9 月完成化药 4 类注册申报资料的提交，甲磺酸雷沙吉兰片现正在加
紧研发中。
(2) 主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
研发项目（含一致性评 药（产）品名 注册 是否处 是否属于中药保护
适应症或功能主治 研发（注册）所处阶段
价项目） 称 分类 方药 品种（如涉及）
甲磺酸雷沙吉 化药
甲磺酸雷沙吉兰原料药 用于治疗帕金森病。 是 否 药学研究
兰 4类
注射用谷胱甘肽一致性 注射用谷胱甘 适用于化疗、放射治疗、各种低氧血症、肝脏疾病患者及
无 是 否 待国家局确定参比制剂
评价 肽 中毒辅助治疗。
硝酸异山梨酯片一致性 硝酸异山梨酯 冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后持续心绞
无 是 否 药学研究
评价 片 痛的治疗；肺动脉高压的治疗。
枸橼酸他莫昔芬片一致 枸橼酸他莫昔 女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术后转移的辅助治
无 是 否 药学研究
性评价 芬片 疗，预防复发。
癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂- 于 2021 年 4 月通过了质量
卡马西平片一致性评价 卡马西平片 无 是 否
抑郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征。 与疗效一致性评价
盐酸赛庚啶片一致性评 用于过敏性疾病，如荨麻疹、丘疹性荨麻疹、湿疹、皮肤
盐酸赛庚啶片 无 是 否 注册申报
价 瘙痒。
比卡鲁胺片一致性评价 比卡鲁胺片 无 与药物联合应用于晚期前列腺癌的治疗。 是 否 注册申报
拉 考 沙 胺 片 研 发 项 目 拉考沙胺片 化药 用于治疗癫痫部分性发作。 是 否 注册申报
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（江苏复华药业） 4类
雷 沙 吉 兰 片 研 发 项 目 甲磺酸雷沙吉 化药
用于治疗帕金森病。 是 否 药学研究
（江苏复华药业） 兰片 4类
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(3) 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况
√适用 □不适用
卡马西平片于 2021 年 4 月通过了质量与疗效一致性评价。
盐酸赛庚啶片于 2021 年 3 月提交质量与疗效一致性评价申请。
比卡鲁胺片于 2021 年 3 月提交质量与疗效一致性评价申请。
拉考沙胺片于 2021 年 9 月提交化药 4 类注册申报。
(4) 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用 √不适用
(5) 研发会计政策
√适用 □不适用
在企业会计准则框架下，公司适用并执行研发费用税前加计扣除政策。关于研发计划
的安排与投入，公司将会根据自身技术创新规划和市场需求、用户当前及潜在需求，密切
跟踪相关领域技术发展方向，编制实施年度研发计划。
(6) 研发投入情况
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营业 研发投入占净 研发投入资本
同行业可比公司 研发投入金额
收入比例（%） 资产比例（%） 化比重（%）
灵康药业（2020 年） 2,036.48 2.03 1.38 -
江中药业（2021 年） 8,782.46 3.06 1.92 -
中恒集团（2021 年） 21,543.67 6.81 6.38 8.25
福安药业（2020 年） 11,974.67 5.06 2.63 33.41
济川药业（2021 年） 54,463.68 7.14 5.97 3.89
同行业平均研发投入金额 19,760.19
公司报告期内研发投入占药业营业收入比例（%） 5.73
公司报告期内研发投入占药业净资产比例（%） 6.31
公司报告期内研发投入资本化比重（%） 0.67
研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明
√适用 □不适用
公司不断加大研发投入，现有研发产品主要为已上市品种的仿制药质量和疗效一致性
评价研究。新产品研发涵盖神经系统用药品和抗肿瘤药品，对公司保持稳定良性发展提供
了持续的动力，同时不断提高公司的核心竞争力。
39
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
主要研发项目投入情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入金 研发投入费 研发投入资 研发投入占营业 本期金额较上年同期
研发项目 情况说明
额 用化金额 本化金额 收入比例（%） 变动比例（%）
甲磺酸雷沙吉兰原料药 51.15 51.15 0.00 0.11 -79.77 工艺验证
注射用谷胱甘肽一致性评价 347.18 347.18 0.00 0.72 902.55 待国家局确定参比制剂
硝酸异山梨酯片一致性评价 119.76 119.76 0.00 0.25 -75.91 进行药学研究
枸橼酸他莫昔芬片一致性评价 726.75 726.75 0.00 1.50 34.83 进行药学研究，准备进行中试批的生产
于 2021 年 4 月通过了质量与疗效一致性
卡马西平片一致性评价 18.56 0.00 18.56 0.04 -85.88
评价
完成一致性评价申报资料及补充申报资
盐酸赛庚啶片一致性评价 227.67 227.67 0.00 0.47 60.07
料的提交
完成一致性评价申报资料及补充申报资
比卡鲁胺片一致性评价 166.72 166.72 0.00 0.34 -50.17
料的提交
拉考沙胺片研发项目（江苏复华
908.97 908.97 0.00 不适用 94.82 完成注册申报资料的提交
药业）
雷沙吉兰片研发项目（江苏复华
214.92 214.92 0.00 不适用 -36.51 进行药学研究
药业）
40
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3.公司药（产）品销售情况
(1) 主要销售模式分析
√适用 □不适用
药业公司拥有高素质、专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察市场
需求，为广大客户提供优质的产品与周到的服务，通过有资质的医药商业渠道，实现对全
国大部分医院终端、药店和第三终端的覆盖。
公司处方药产品定价原则以各省市的中标价来确定。
经营风险为招标过程中可能存在降价和落标等不确定性。
(2) 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）
工资和福利费 1,857.76 8.45
办公费 6.56 0.03
差旅费 79.40 0.36
租赁费 6.59 0.03
广告费 32.35 0.15
销售服务费 10,375.76 47.20
咨询调研费 1,762.14 8.02
交际应酬费 44.21 0.20
会务费 98.21 0.45
宣传推广费 7,554.88 34.36
其他 165.79 0.75
合计 21,983.65 100.00
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
灵康药业（2020 年） 62,450.95 62.39
江中药业（2021 年） 103,146 35.89
中恒集团（2021 年） 162,358.91 51.35
福安药业（2020 年） 106,725.33 45.06
济川药业（2021 年） 371,384.80 48.67
公司报告期内销售费用总额 21,983.65
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 45.32
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用 □不适用
报告期内药业公司的销售费用总额为 21,983.65 万元，占药业公司营业收入的 45.32%。
药业公司销售费用增加主要系：药业公司加大产品的市场推广力度，市场活动投入增加，
终端市场的渠道费用增加。公司对销售费用采用分类预算管理的办法，加强销售费用的计
划管理与控制。
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4.其他说明
□适用 √不适用
42
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
报告期内投资额 2,600.00
投资额增减变动数 600.00
上年同期投资额 2,000.00
投资额增减幅度（%） 30.00
1. 重大的股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
占被投资公
被投资公 资金 本期投 是否
主要经营活动 投资金额 司权益的比 合作方 投资期限
司名称 来源 资盈亏 涉诉
例（%）
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
上海复华
为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
复贤科技 2021 年 1 月
技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不 500.00 100 自筹 无 -26.26 否
开发有限 26 日成立
含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；企业管理；
公司
物业管理；住房租赁；信息技术咨询服务；物联网技
术服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海复华 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
2021 年 11 月
贤睿企业 （不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务； 1,000.00 100 自筹 无 -0.12 否
16 日成立
管理有限 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
43
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司 让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌
管理；咨询策划服务；第一类医疗器械销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：社会经济咨询服务；以下限分支机构经营：
工业控制计算机及系统制造，工业自动控制系统装置
制造；住房租赁；物业管理；企业管理；信息咨询服
上海复华 务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 上海奉贤投资（集团）
智贤经济 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 有限公司、上海头桥 2021 年 5 月 8
100.00 51 自筹 -44.77 否
发展有限 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 发展（集团）有限公 日成立
公司 营活动）许可项目：各类工程建设活动；房地产开发 司
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
分子筛、活性氧化铝制造、加工，化工原料（除危险 上海恒分投资有限公
化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 司、戴联平、郭建伟、
上海恒业
易制毒化学品）、吸附分离环保设备批发、 零售，化 上海亿堃投资管理中
微晶材料 2000 年 8 月
工技术咨询及服务，从事环境科技、气体液体分离净 1,000.00 0.72 自筹 心（有限合伙）、上海 - 否
科技股份 23 日成立
化催化技术领域内 的技术服务、技术开发、技术转 青溪磐石企业管理合
有限公司
让、技术咨询，从事货物进出口业务。【依法须 经批 伙企业（有限合伙）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 等
2. 重大的非股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
报告期项目
项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入金额 累计实际投入金额 资金来源
收益情况
海门药业生产基地项目 33,930.70 固体制剂车间生产调试中 - 31,513.27 / 自筹
复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑） 97,800.00 进入交房阶段 17,883.93 117,416.14 527.07 自筹
上海复华高新技术园区科技创新基地 6,000.00 于 2021 年 12 月交付使用 3,535.57 4,706.12.33 -7.79 自筹
合计 137,730.70 21,435.71 161,619.23
44
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3. 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目名称 期初 期末 当期变动 对当期利润的影响金额
其他权益工具投资 5,287,502.39 3,072,603.83 -2,214,898.56
其他非流动金融资产 2,622,483.96 11,164,514.41 8,542,030.45 -1,457,969.55
合计 7,909,986.35 14,237,118.24 6,327,131.89 -1,457,969.55
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
主要控股子 业务性
经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
公司名称 质
冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、
上海复旦复 原料药、中药提取车间，从事医药专业领域内
华药业有限 工业 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 4,480.00 70,279.16 44,063.63 48,510.54 6,269.22 5,350.78
公司 批发（非实物方式）：预包装食品（不含熟食
卤味、冷冻冷藏）。
计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；
上海中和软 软件开
承接计算机软件设计；承包计算机软件系统工 USD980 31,127.32 16,378.93 31,687.06 1,586.14 1,511.57
件有限公司 发
程
上海复华高 房地产 园区内市政工程建设、施工、开发、物业管理
5,000.00 25,488.16 1,137.45 1,287.53 -5,220.44 -5,354.66
新技术园区 业 及配套服务；招商、咨询服务；自有房屋租赁，
45
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发展有限公 苗木销售。【依法须经批准的项目，经相关部
司 门批准后方可开展经营活动】
计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、
上海复旦软
开发、应用、设计和生产；计算机软件领域内
件园有限公 服务业 8,000.00 20,498.13 10,594.75 913.63 -2,847.86 -3,393.37
的四技服务；承接计算机软件系统集成和网络
司
工程；物业管理
上海克虏伯 生产开发大功率不间断电源装置，全密封免维
控制系统有 工业 护蓄电池，能量控制系统及配套设备，自有房 USD970 6,451.65 1,583.18 1,990.94 106.69 74.91
限公司 屋租赁等
房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，
实业投资，物业管理，商业化高科技项目投资
上海复华高
房地产 与经营，机电设备（除特种设备）、机械设备
科技产业开 8,000.00 9,631.01 9,321.03 720.22 261.73 208.80
业 安装，机电设备、机械设备、建筑材料的销售，
发有限公司
仓储，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围
江苏复旦复 经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技
华药业有限 工业 术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批 10,000.00 31,364.98 -3,035.87 0.00 -2,786.32 -2,786.32
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
建筑工程设计；市政公用工程施工；物业管理；
海门复华房
房地产 建筑装潢材料零售；自有房屋租赁；房地产开
地产发展有 15,000.00 56,729.59 9,983.30 18,082.88 3,147.99 527.07
业 发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
复旦复华高
动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项
新技术园区
目：园区管理服务；物业管理；房地产咨询；
（ 南 通 海 服务业 8,000.00 20,362.57 4,928.19 216.67 -139.84 -127.84
市场营销策划；软件开发；信息系统集成服务；
门）发展有
网络技术服务；建筑材料销售；非居住房地产
限公司
租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
营业收 营业利
主要参股公司 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
入 润
从事医疗科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服
务、技术转让（不得从事诊疗活动），企业管 理，会展服务，一
类、二类医疗器械的销售，从事货 物及技术的进出口业务，对
上海复华中日
服务、 房 高科技企业、科教集团创 业投资，投资管理，市场营销策划，
医疗健康产业 45,000
地产 业 软件开发，计算 机软件系统集成和网络工程服务，信息产品的
发展有限公司
研制、 开发，对高新技术企业配套工程建设，物业管理及咨 询
服务，房地产开发、经营，停车场管理。 【依法须 经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海复旦复华
商业资产经营管理，商业策划，物业管理【依法须经批准的项目，
商业资产投资 服务业 20,000.00 33,320.01 16,316.29 373.66 203.40 203.39
经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司
1.上海中和软件有限公司本年净利润比上年同期增加 30.64%，主要系本年营业利润比上年同期增加所致。
2.上海复华高新技术园区发展有限公司本年净资产比期初减少 82.44%，主要系本年计提上海复华中日医疗健康产业发展有限公司、上
海高新房地产发展有限公司长期股权资产减值损失所致。
3.上海复旦软件园有限公司营业利润和净利润比上年同期分别减少 1.02 倍和 1.81 倍，主要系本年计提上海复华中日医疗健康产业发展
有限公司公允价值变动损失所致。
4. 江苏复旦复华药业有限公司本年净资产比上年同期减少 11.66 倍，主要系本年亏损所致。
5.海门复华房地产发展有限公司本年营业收入、营业利润及净利润比上年同期分别增加 2.78 倍、5.63 倍及 1.70 倍，主要系本年度商
品房销售致使营业收入、营业利润和净利润比上年同期增加。
6. 复旦复华高新技术园区（南通海门）发展有限公司营业利润及净利润比上年同期分别减少亏损 68.61%和 71.18%，主要系本年投资收
益比上年同期增加所致。
7.上海复华中日医疗健康产业发展有限公司因被执行破产程序，无法取得审计报告，公司已全额计提减值准备。
8.上海复旦复华商业资产投资有限公司根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞业字（2022）第 5027 号，经分析，上海复旦复华
商业资产投资有限公司在咨询基准日以财务报告目的其他权益工具的公允价值计量涉及的上海复旦复华商业资产投资有限公司股东全部权
益公允价值为-114,488,937.13 元，公司已全额计提减值准备。
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(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
医药：
随着我国经济的持续增长、人民生活水平的不断提高、医疗保障制度的逐渐完善、
人口老龄化问题的日益突出、医疗体制改革的持续推进，我国医疗卫生费用支出逐年
提高，医药行业整体处于持续快速发展阶段。而近两年医改政策更加系统、执行力更
强，涵盖药品审批、生产、流通、支付各环节，医药行业供给侧结构性改革深入推进，
行业格局正发生着深刻的变革。从长远来看有利于我国医药产业加速转型升级，实现
高质量发展；但短期而言，医药企业在监管、市场等各方面较以前承受了更大的压力，
药品价格下行、原材料成本上升，企业研发、环保投入增加，医药企业巩固提升经济
效益面临较大的挑战。
2021年12月30日，国家药监局等八部门联合印发《“十四五”国家药品安全及促
进高质量发展规划》，明确了我国“十四五”期间药品安全及促进高质量发展的主要
发展目标，并制定了实施药品安全全过程监管、支持产业升级发展、完善药品安全治
理体系等10个方面主要任务。2022年1月30日，工信部等九部门联合发布了《“十四
五”医药工业发展规划》，就推动国内医药工业创新驱动转型、实现高质量发展提出
了具体目标和重点任务，其中提到“十四五”期间营业收入、利润总额年均增速保持
在8%以上，增加值占全部工业比重提高到5%左右；全行业研发投入年均增长10%以上。
2022年3月，国家中医药局和国家药监局发布《“十四五”中医药发展规划》，有利
于从国家战略层面建立健全适合中医药传承创新发展的评价指标体系和体制机制，推
动中医药振兴发展。这一系列医药领域重要纲领性文件的相继发布，对医药行业持续
健康稳定发展将起到引领和保障的作用。
2021 版国家医保药品目录已于 2022 年 1 月 1 日正式施行，此次医保药品目录中
调入 74 个药品。其中，高血压、糖尿病、高血脂、精神病等慢性病用药 20 种，肿瘤
用药 18 种，丙肝、艾滋病等抗感染用药 15 种，罕见病用药 7 种，新冠肺炎治疗用药
2 种，其他领域用药 12 种。从源头降价，让利老百姓，同时提升了医保经济性，进一
步完善了医疗保障体系。调整也将加剧处方药市场的竞争，调整规则突出鼓励创新，
将认可度高、新上市且临床价值高的药品通过谈判迅速调入目录，创新药迎来机会，
但以价换量是总体趋势。
随着带量采购覆盖范围的逐渐扩大以及医保谈判的提速，国产仿制药市场承受较
大生存压力。一方面集采降价明显，全国性的集采平台已建成，价格联动机制将进一
步降低中标价，同时带量采购使仿制药一致性评价将成为基本门槛，集采常态化，以
价换量强化行业巨头的市场把控力。对于仿制药企业而言，具备成本优势、原料制剂
一体化以及品种丰富的龙头企业才能更好地生存。这将进一步倒逼具备研发能力的企
业创新转型，推动国内创新产业链的发展。
由于我国人口老龄化进程加快，老年病、慢性病用药市场需求较大。药业公司
在抗肿瘤药品、神经系统用药品、循环系统药品等治疗领域拥有多个重点品种，这些
药品主要面向老年群体，在相关细分的治疗领域拥有一定的市场份额，市场需求有望
随老龄化进程持续增长。
软件：
目前，我国数字经济总量已跃居世界第二，成为引领全球数字经济创新的重要策
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源地。2021 年我国数字经济规模突破 40 万亿元，成为拉动国内经济增长的重要的增
长极。未来，我国将加强关键核心技术攻关，加快新型基础设施建设，加快数字技术
与产业深度融合，推进重点领域数字产业发展，规范数字经济发展，完善数字经济治
理体系，积极参与数字经济国际合作。2022 年 1 月，国务院印发《“十四五”数字经
济发展规划》，提出到 2025 年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到
10%。同时，该《规划》将软件和信息技术服务业规模增长列入“十四五”期间数字
经济发展的主要指标。作为国家数字经济发展的纲领性文件，《规划》的出台发布，
将极大推动数字经济等新兴产业的发展壮大，软件和信息技术服务业作为数字技术应
用业的重要组成部分，必将迎来新一轮发展机遇。
公司软件业务板块主要从事对日软件离岸开发业务。由于成本、汇率、客户需求
等因素的综合影响，我国对日软件外包行业盈利水平明显下降，部分规模较大的企业
进行了业务调整或企业转型，行业格局发生了较大的变化，而中和软件在上海以及全
国对日软件外包行业中继续保持稳定地位。
国内人力成本持续上升，软件与信息服务业的人才价格水平增长尤为明显，对软
件外包等经营成本主要是人力成本的企业产生直接的影响。而国内新兴产业持续火
爆，人力成本增长的速度远超于对日外包单价的增长速度，软件外包企业成本优势逐
步减弱，软件外包行业吸引力下降，很多中高端人才流向了其他产业，外包企业高端
人才招募难度增加，人才的稳定性降低。
日元汇率持续波动，对于主要业务以日元结算的我国软件外包企业来说，汇率波
动带来的不确定性给企业保持稳定经营始终带来影响。
从客户需求来说，由于日本国内人力成本高，劳动力相对匮乏，IT 人才缺口较大，
日本企业外包预算相对稳定。而从国际接包商的竞争形势来看，中国由于在语言、文
化、地域上具有的独特优势，一直是日本最主要的发包地，我国对日软件外包行业持
续存在具有良好的基础。但是由于国内人力成本增长迅速，一些日本客户逐步将部分
业务转移到越南等成本更低的东南亚国家。随着国内人力成本优势被逐步削弱，以及
客户对服务能力、技术水平等要求不断提高，我国对日软件外包市场竞争领域从产业
链中末端逐步向产业链上游转移。拥有较强的研发能力，能为客户提供包括咨询、设
计等高端服务在内的全流程软件外包服务的企业将会得到较快发展。
中和软件在发展过程中拥有其独特的优势：中和软件与客户之间拥有更为坚固的
合作关系；中和软件拥有大量被指派并渗透在客户企业中的高端设计人才，从而能够
更深层次地了解客户需求；中和软件是可以承接需求分析、软件开发至运营维护的少
数几家国内对日软件外包商，相较于一般的对日软件外包企业更有竞争力，所占的市
场份额也相对更高。中和软件面临的困难与整个中国对日软件外包企业所面临的困难
是一致的，而通过汇率-单价联动机制、开发业务地方化拓展等措施有助于减少汇率
大幅波动、人力成本上升等因素对企业经营业绩的影响，提升企业的盈利能力。
园区：
上海市“十四五”期间将构建“3+6”新型产业体系，发挥集成电路、生物医药、
人工智能等三大先导产业的引领作用，打造电子信息、生命健康、汽车、高端装备、
先进材料、时尚消费品等六大高端产业集群。上海市目前的 40 个特色产业园区，产
业集中于集成电路、人工智能、生物医药、航空航天、新材料、智能制造、在线新经
济等七大核心产业领域，在“十四五”期间，上海将继续建设一批代表上海参与全球
产业竞争的特色产业园区。以张江高科技园区为代表的生物医药产业园，在研发实力、
创新人才、生产工艺、应用场景、医疗机构等方面全国领先,预计 2022 年上海生物医
药制造业仍将保持较快增长，呈现研发、生产、应用的良性循环。面对新形势、新格
50
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
局、新机遇，复华园区将立足区域资源禀赋和本地基础条件，发挥比较优势，因地制
宜、因园施策，聚焦特色主导产业，抢抓机遇推动园区快速发展。
《2022 年政府工作报告》提出：“继续保障好群众住房需求。坚持房子是用来住
的、不是用来炒的定位，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，
推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳
房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。”展望 2022 年房地产行
业，房地产政策仍将坚持“房住不炒”的定位，在此基础上，加快构建保障性租赁住
房等住房保障体系，加快新城镇建设。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司坚持发展高科技，实现产业化，抓住国家转变发展方式的有利机遇，加强产
学研合作，围绕“以利润为王、以营业收入为王的业绩主线”和“以完善、提升公司
治理结构和水平为主要内容的管理主线”，积极融入生物医药和数字经济产业的战略
链接，融入资本市场，融入奉贤区域经济高质量发展的大局，集聚、整合各类社会资
源，持续优化医药、软件、园区等主营业务板块的业务布局，努力提升产业规模和经
营质量，形成集团化效应，把复旦复华打造成为拥有良好品牌和较大影响力、体现区
域经济高质量发展要求、具备完善治理体系和优秀治理能力的高科技集团公司。
其中，医药、软件、园区的业务发展规划分别为：
医药：深入聚焦专科药、特色药，在巩固专科特色产品优势地位的基础上，加大
研发投入，丰富产品线，积极布局原料药和中成药业务，推动药业朝着创新型制剂-
原料药一体化方向发展。同时，寻求外延式拓展机遇，适时介入生物医药产业的其他
细分领域，形成新的增长点。
软件：积极探索新的商业模式与盈利模式，不断丰富客户体系，巩固扩大对日业
务，加快推进国内、欧美等其他市场的业务发展；深挖互联网+新兴产业战略潜力，
加强核心技术的发展和积累，努力提高创新能力；通过购并不同类型的企业，加强对
抗风险能力，提高在行业中的竞争力。在保持对日软件 IT 服务领域领先地位的同时，
不断提升品牌知名度和行业影响力，朝着真正成为国际一流、具有出色创新能力与强
大核心竞争力的集团型 IT 服务企业的宏伟目标前进。
园区：坚持“专业化、特色化、规模化”的发展思路，聚焦生物医药、数字经济
领域，整合资源拓展园区运营载体，建立和完善适合园区发展的投资机制，不断提升
引进培育企业的数量和质量，园区综合服务水平及综合收益迈上新台阶，并在此基础
上形成集团化发展，成为公司未来发展的重要基础。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2022 年，面对国内外经济形势的复杂变化，以及近期国内疫情局部暴发带来的严
峻挑战，公司将坚持“稳中求进”的总基调，积极研判外部环境，努力克服各种困难，
保障经营工作的正常有序开展。2022 年公司营业总收入预计为 10.20 亿元，营业成本
预计为 5.80 亿元，费用预计为 4.10 亿元。（以上经营目标不代表公司对未来业务的
盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，
存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
51
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
围绕 2022 年度经营目标，公司将进一步聚焦主责主业，完善发展布局，推动企
业经营提质增效；全面实施公司未来五年战略发展规划，提升战略引导，明确实施路
线图；持续完善治理结构，构建规范有效的治理体系，加强制度建设和内控管理，防
范化解重大风险；坚守安全底线，筑牢安全生产和疫情防控双重防线；聚焦经营、管
理领域的重点工作，组织力量集中攻坚克难；坚持党建引领，凝聚组织动力，以高质
量党建引领企业高质量发展。
经营方面，公司以全面预算管理为载体，明确各业务板块经营指标和重点工作，
完善配套措施，着力推进主营业务板块稳定经营规模，提升经营质量；同时，围绕产
业链延伸与空间拓展，积极开拓新项目新领域，汇聚发展新动能。公司还将充分运用
区属国有平台资源，通过收购兼并等资本运作手段完善公司整体发展布局，提升公司
的发展内涵。
公司三大业务板块的具体经营计划如下：
医药： 2022 年，药业公司将积极应对国家及医药行业政策变化，同时尽可能降
低疫情对生产经营带来的不利影响，努力保持经营业绩总体稳定。学习研究政策，深
入分析新规下供销各方的需求变化，调整、整合营销方案，不断扩大产品市场占比。
聚焦目标产品，提高销售管理水平，针对不同区域市场采取相应的营销策略，强化市
场推广，持续提高品牌影响力。加强产销衔接，迅速响应市场变化，及时调整产品优
先级及生产结构，保障销售供货。加强关键设备设施维修保养，并按需添置、更新，
确保产能稳定；推进工艺革新和优化，提高产品得率，强化管理，降本增效。合理利
用研发资源，加强新药研发各阶段的监管力度，提升新产品研发能力。按计划推进在
研仿制药品种的一致性评价工作，获得部分品种的仿制药一致性评价相关批件。根据
公司发展需要，选择合适的品种，做好新产品研发立项工作。坚守安全、环保底线，
进一步完善企业质量管理体系，提高产品质量保证水平。认真贯彻《药品管理法》的
要求，做好实施法规的系列工作，不断健全相关管理制度及体系，确保生产经营依法
合规。积极调研，为介入原料药市场以及推动中药产品发展打好基础。加强对外合作，
探索外延式发展的思路。
2022 年，江苏复华药业将加快落实 MAH 委托生产项目，力争尽早投产经营，实现
良性发展。冻干粉针剂车间于年内正式投入生产，根据运行情况逐步释放产能；固体
制剂车间正式启动 MAH 受托生产，计划完成受托产品的质量研究工作和相关业务申报。
研发团队积极推进 2 个在研固体制剂项目的开发进度，确保按计划开展相关研究工作，
并争取年内有产品获得药品注册批件；继续加强新产品调研，积极布局公司产品线，
完成新项目的立项。加强对新政策、新法规的理解，持续对管理文件进行优化和升版，
不断完善质量管理体系。健全安全、环保体系，加强员工专业知识与岗位技能培训，
提升团队能力。
软件：2022 年，中和软件积极面对外部环境中的不利因素，围绕巩固提升对日软
件出口业务、积极开拓国内数字经济领域业务的发展方向重点发力，进一步丰富客户
结构，优化业务布局。对日业务方面，加大营业力度，与现有主要日本客户维护好优
质的合作关系，稳固存量业务，并深入挖掘客户其他领域项目的增量资源；充分发挥
在日 onsite 员工的营业作用，寻求新的潜在客户。国内业务方面，积极融入国内数
字经济发展与智慧城市建设，抓住城市数字化转型机遇，依托市级企业技术中心和现
有技术团队，聚焦产能、产业、产品策略，在区块链、大数据、数字孪生、智慧能源
领域不断积累技术和解决方案，开拓新业务，开发新产品；进一步开拓外资企业国内
子公司的业务市场，确保现有客户项目高质量交付，并努力扩大项目的开发规模。加
强与行业优秀企业的交流与合作，集聚各类资源，尝试通过购并企业等方式丰富公司
52
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的业务领域。持续完善国内四地子公司建设，保障对日业务开发的同时，以派遣业务
作为探路，发展长期的优质客户，并且努力拓展承接当地业务。持续做好人力资源保
障工作，稳定员工规模。加强人才招聘与培养，加大日本当地 onsite 人员招聘，继
续充实以期生为主的高端人才储备，坚持以地方子公司为主扩大基层人员规模。加强
技术培训，提升队伍专业素质，提高公司生产力。进一步推进和完善内部考核制度的
改革。加强内部核算管理，控制成本费用，提升经营效益。探索建立长期有效的员工
激励机制，充分发挥员工潜在能力。
园区：2022 年，园区板块将围绕业务发展规划，创新思路谋突破，鼓足干劲再出
发，以“构建新发展格局，实现高质量发展”为目标，加强团队建设，构建多层次招
商体系，抢抓上海新城建设等发展机遇，主动融入区域经济发展主旋律，进一步提升
园区运营水平和经营效益。复华园区公司以产城融合示范区为导向，深耕工业互联网
与智能传感器产业，提升资源导入水平，加强园区科技企业培育工作，推动复华园区
提质升级，科创基地实现高起点运营。复华园区海门公司加大招商力度，提升园区经
济效益。复旦软件园公司将着力优化园区办公环境，完善服务体系，提升管理水平。
海门房产公司加速推进复华文苑的销售工作，确保实现预期销售目标。与此同时，园
区板块稳步推进奉贤实体产业园项目前期工作，积极拓展服务贸易型招商业务。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
医药
1．政策性风险
医药制造行业受国家相关法律法规及政策的影响较大。新版《药品管理法》以及
《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》等配套政策的实施，带量采购、国
家医保谈判常态化的进行，对整个医药行业影响巨大。面对多方位的政策风险，药业
公司密切关注行业政策，积极组织专题研究和学习，加强政策分析解读及市场研判，
及时调整经营策略，适应市场变化。同时根据政策导向，结合自身特点，明确药业公
司未来药品研发的方向，及时规划并调整产品结构。
2．药品降价风险
随着国家集中带量采购常态化制度化开展，通过采购量的约束实现药品价格的大
幅下降将成为招标降价的主旋律，医保支付标准和临床路径的实施，也意味着医保控
费进入精细化阶段，药业公司部分药品依然面临降价风险。药业公司将继续加强内部
管理，提高工作绩效，通过严格控制原材料、包材价格，节约能源资源，进一步完善
工艺提高产品得率等途径降低产品成本，同时深入聚焦重点品种, 扩大市场份额，增
强公司整体竞争力。
3．生产成本上涨风险
国家对药品生产标准、质量检验要求、环保监管等方面的管理趋严，原材料成本
上涨及供应短缺风险日益显现，企业自身环保设备改造及运维等带来的成本上涨也会
导致企业生产和运行成本存在上升风险。药业公司要在采购环节加强与供应商沟通，
提早做好优质供应商调研及筛选，并进行合理价格谈判，还要随时关注原材料供应商
的生产和供货动态，适当提前进行备货，同时加强生产精细化管理，挖潜降本增效。
4. 环保风险
在国家“碳达峰和碳中和”的大背景下，大气污染防治、水污染防治及固体废物
53
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
管控依然是环境保护工作的主旋律，环保政策加码、原材料价格变动、环保费用投入
加大等，医药行业将面临新的挑战。药业公司将认真贯彻落实环保法律法规及政策的
相关要求，持续推进环保体系建设及环境风险管控，通过加强污染防治、节能减碳、
资源节约与高效利用等措施，确保企业绿色可持续发展。
5. 疫情风险
随着新冠病毒出现变异毒株，其传播速度变快、传染性增强，自2022年年初以来
我国疫情呈现多点散发、局部暴发的态势。近期上海等国内城市疫情防控形势严峻复
杂，一段时间内经济社会发展会面临疫情带来的诸多风险。在部分区域疫情局部暴发
时，医疗机构集中资源抗击疫情，相关区域其他疾病的医疗消费需求减少或推迟，公
司部分药品的终端使用减少；同时，受疫情影响企业面临停工停产、员工需居家隔离
等风险。疫情期间原材料采购、物流配送、市场营销等工作都受到不同程度的限制，
对药业公司的生产和经营带来较大的影响。药业公司将持续关注疫情发展状况，在严
格落实疫情防控措施的同时，积极、有序地推进各项生产经营工作，加强重点产品的
市场推广，努力保持经营业绩的稳定。
软件：
1.汇率风险
目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营业收
入均以日元结算，而汇率是不可控因素，对企业来说始终面临汇率波动影响经营业绩
的风险。近两年以来，日元兑人民币汇率持续下降，对企业的经济效益产生较大的影
响。为了降低汇率风险，中和软件与客户建立了汇率-单价联动的机制，根据汇率的
走向，客户将主动对单价进行调整，虽不能完全弥补汇率浮动带来的所有损失，但能
在一定程度上挽回部分因汇率造成的风险损失。
此外，根据《上海复旦复华科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务管理制度》
以及复旦复华十届十二次董事会会议审议通过的“关于开展远期结售汇套期保值业务
的议案”，2022 年公司将依据市场汇率波动情况，根据自身需要在国内银行办理日元
远期结售汇套期保值业务交易，以减少汇率波动对业务收入带来的影响。
2.人力成本上升风险
软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是
人力成本。近年来，沿海地区的人力成本不断提高，IT 行业的增长尤其迅速，软件外
包的人气度相比前几年也在不断下降，而新兴产业的快速发展对 IT 人才市场形成很
大的冲击，要想吸引人才必须付出更大的投资。为了应对人力成本上升的风险，中和
软件在合肥、重庆、西安、无锡的子公司正在稳定扩大规模，并继续探讨与地方协力
公司的合作模式，为今后可能增加的开发提供成本相对较低的人力资源，将业务扩展
到更具有人力成本优势的地方。期生招聘继续对地方化有所倾斜，同时， 2022 年加
大在日人员招聘力度，扩大在日 onsite 员工规模，使中和软件在海内外更具竞争能
力。
3.疫情风险
2022 年年初以来我国疫情呈多点散发、局部暴发的态势，特别是进入 3 月后上海
的疫情防控形势严峻复杂。各项防疫措施的实施，对中和软件对日、国内开发项目的
正常推进带来较大的影响与制约。与此同时，主要客户所在的日本疫情形势也仍然严
峻，日本经济复苏缓慢，客户的部分项目存在取消或暂停的可能，新客户开拓的进程
也受到很大的影响。因疫情因素，原计划出差前往日本的中和软件员工仍无法顺利赴
日，客户交流程度大幅降低，对现有的项目进展也带来较大的影响。此外，虽然日本
客户方面推进了在家办公制度，但东京支社也有部分员工根据项目需要前往客户所在
公司正常上班，仍需加强防控管理，确保员工人身安全。另外，美国仍未开放签证服
54
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务，中和软件美国子公司人员派遣计划继续暂停。中和软件密切关注外部形势的发展
变化，及时采取有效的应对措施，保障员工出勤安全，各地开发团队将通过多种途径
加强与客户的沟通、联系，积极维护现有的项目合作，努力挖掘业务机会，尽可能降
低疫情对公司业务的影响。
园区：
政策性风险
区域产业结构调整趋势下，招商引资优惠政策不稳定，产业准入、财税、环保政
策对园区招商工作形成一定的限制，园区政策红利存在下降或取消的政策性风险。同
时，为坚持统筹疫情防控和经济社会发展，支持入驻企业克服困难、恢复发展，响应
政府政策，如采取减免房租等措施助企纾困，对园区提升经营业绩将带来一定压力。
复华园区公司及复华园区海门公司将努力营造更加高效、便利、低成本的服务环境，
进一步强化科技招商、产业链招商，依托区域特性和园区优势，建设产业配套环境，
增强园区对优质企业落户的吸引力。目前房地产行业政策端延续“房住不炒”和“因
城施策”的基本方针，海门房产公司将密切关注宏观经济和国家政策走势，顺应宏观
经济形势及当地政府调控政策导向，积极主动地制定经营计划，提升盈利能力。
长期股权投资风险：
公司参股公司上海复华中日医疗健康产业发展有限公司已进入破产清算阶段，公
司参股公司上海复旦复华商业资产投资有限公司控股股东上海复华商业集团有限公
司被裁定受理破产清算，公司根据谨慎性原则，依据上海财瑞资产评估有限公司出具
的沪财瑞业字（2022）第 5027 号咨询报告已对上述参股公司全额计提长期股权投资
减值准备。
(五) 其他
□适用 √不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况
和原因说明
□适用 √不适用
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
55
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议案二
2021年度监事会报告
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司
章程》《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，
认真履行监督职责，积极开展各项工作。报告期内对公司依法运作情况、财务审计情
况、定期报告以及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督，督促公司依法规
范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
1、会议召开情况和监事任职情况
2021 年，公司共召开 4 次监事会会议，监事会成员严格按照《公司监事会议事规
则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对定期报告、内部控制审计报告等各项审议事项
履行了审核和监督并发表了独立意见。
会议召开的次数 4
监事会会议情况 会议召开方式 监事会会议议题
2021 年 2 月 8 日
召开第十届监事会 通讯 审议并通过了关于坏账核销的议案。
第二次会议
审议并通过了：1、公司 2020 年度监事会报告；
2、公司 2020 年年度报告（全文和摘要）；3、
公司 2020 年度财务决算报告；4、公司 2021
年度财务预算报告；5、2020 年度利润分配的
2021 年 4 月 28 日
方案；6、公司 2020 年度内部控制审计报告；
召开第十届监事会 现场
7、公司 2020 年度内部控制评价报告；8、关
第三次会议
于修订《监事会议事规则》的议案；9、关于
会计政策变更的议案；10、关于计提资产减值
准备的议案；11、公司 2021 年第一季度报告
及报告正文。
56
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 8 月 26 日 审议并通过了：1、公司 2021 年半年度报告及
召开第十届监事会 通讯 报告摘要；2、关于全资子公司拟出售部分投
第四次会议 资性房产的议案。
2021 年 10 月 28 日
召开第十届监事会 通讯 审议并通过了公司 2021 年第三季度报告。
第五次会议
2021 年，监事列席参加了报告期内所有董事会会议。
2、监事会日常履职情况
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大
会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的
合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧
密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理
人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认
真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专业水平，较好地
发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东的利益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部
门相关文件要求，公司监事会成员 2021 年度出席了公司股东大会，列席了董事会的
历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事
会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公
司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召集、召开和表决程序均符合法律法规规定，并严格执
行股东大会的各项决议。公司完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机制。
监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法
规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检查，
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
认为：公司财务会计内控制度健全、执行内控制度情况良好。根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）的审计结果，2021 年度公司财务报表所载信息能够真实、客观、准
确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，未发现在报告期内公司的会计信息存在
重大遗漏或虚假记载的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2021
年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
报告期内，公司共计发生一次会计政策变更，监事会对相关事项进行了核查，作
出如下意见：报告期内发生的会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，
符合财政部、证监会、上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会对公司定期报告情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制
的公司《2020 年年度报告》《2021 年第一季度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年
第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面确认意见如下：上述公司定
期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项；未发
现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司出售资产事项进行了认真审核，监事会认为：公司资产
出售相关决策、审批程序合法、合规，不存在内幕交易、损害股东权益或造成公司资
产流失的情况。
报告期内，公司没有对外收购资产。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，均按市场公平
交易的原则进行，没有发现内幕交易行为，无损害公司利益的行为。报告期内，监事
会认真监督了公司关联交易事项，认为：2021 年公司的关联交易事项严格按照有关法
58
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
规要求进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理
的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权
益的情形。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审核，认
为公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，企
业风险得到了有效防范和控制，公司治理水平稳步提高，能够较好地防范管理风险和
保证公司平稳发展。2021 年 4 月 28 日，公司第十届监事会第三次会议审议通过了公
司内部控制评价报告，公司出具的《2020 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观
地反映了公司内部控制的建立和运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本
公司出具的 2020 年度标准无保留意见的内部控制审计报告是客观、公正的。
八、监事会对利润分配情况的独立意见
鉴于公司 2021 年度出现亏损，为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股
东的长远利益，2021 年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其
他形式的分配。上述方案符合《公司章程》的规定，审议程序合法合规，公司独立董
事在董事会拟订公司利润分配方案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了同意的
独立意见。
2022 年，本监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全
体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行
监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和加强
公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作
和持续健康发展而努力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二零二二年六月
59
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议案三
2021年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具
的《上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年度审计报告及财务报表》，公司编制完成
了 2021 年年度报告及报告摘要。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了公司
2021 年年度报告及报告摘要，现提交 2021 年年度股东大会审议。请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
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2021 年年度股东大会议案四
2021年度财务决算报告
公司 2021 年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，这
里将其审计验证的有关结果报告如下。
单位：元
指标项目 2021 年 2020 年（调整后） 比上年增减(%)
1 营业收入 1,041,335,675.14 940,327,546.92 10.74
2 归属于上市公司股东的净利润 -105,424,199.14 -59,657,118.9 不适用
3 总资产 1,916,227,337.2 2,091,207,013.01 -8.37
4 股东权益 916,328,758.98 1,041,657,203.41 -12.03
5 基本每股收益（元） -0.154 -0.087 不适用
6 每股净资产（元） 1.34 1.52 -11.84
7 加权平均净资产收益率（%） -10.60 -5.504 不适用
8 资产负债率（%） 47.85 46.44 1.40
9 股东权益比率（%） 47.82 49.81 -1.99
注：上表中 2020 年的数据为前期会计差错更正并追溯调整后的数据。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议案五
2022年度财务预算报告
2022 年，面对国内外经济形势的复杂变化，以及近期国内疫情局部暴发带来的严
峻挑战，公司将坚持“稳中求进”的总基调，积极研判外部环境，努力克服各种困难，
保障经营工作的正常有序开展。2022 年度公司经营预算为：
1、营业总收入预计为 10.20 亿元。
2、营业成本预计为 5.80 亿元。
3、费用预计为 4.10 亿元。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
62
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议案六
2021年度利润分配的方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦复华科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-105,424,199.14
元。因公司 2021 年度亏损，故拟定公司 2021 年度利润分配方案为：不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
以上方案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
63
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议案七
独立董事2021年度述职报告
作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2021
年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理
准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，以关注和维护全体股东的利益为宗
旨，认真、忠实、勤勉地履行独立董事应尽的职责，客观、独立和审慎地行使股东大
会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，积极出席公司召开的相
关会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立意见，充
分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将我们2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
卢长祺，男，1966年出生，硕士学位。曾任上海丰实投资管理企业（有限合伙）
创始管理人、上海丰实金融服务有限公司总经理，现任上海丰实金融服务（集团）有
限公司董事长、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
吕勇，男，1957年出生，中共党员，本科学历，正高级会计师。曾任上海市审计
局处长、上海一百集团有限公司财务总监、百联集团有限公司财务总监。现任上海复
旦复华科技股份有限公司独立董事、上海兰生股份有限公司独立董事、上海宣泰医药
科技股份有限公司独立董事。
包晓林，男，1961年出生，中共党员，硕士学位。曾任中国东方信托投资公司上
海投行部负责人；中银国际控股公司上海代表处副总裁；中银国际证券有限责任公司
投资银行部董事总经理；中银国际投资有限责任公司总经理；涛石股权投资管理有限
公司COO。现任拓金资本创始合伙人兼总裁、上海复旦复华科技股份有限公司独立董
事。
2、独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
主要股东方担任任何职务。同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议，我们均亲自出席了上述会议，没有无故
缺席的情况发生。作为公司独立董事，董事会会议召开前，我们事先获得了会议通知
以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备
工作。参会过程中，我们认真听取管理层汇报，积极参与讨论并提出各自领域的专业
建议，对董事会议案提出合理化建议和意见，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地
行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股
东的合法权益。
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
卢长祺 9 9 0 0 否
吕 勇 9 9 0 0 否
包晓林 9 9 0 0 否
2、出席股东大会情况
2021年，公司共召开股东大会2次，即2021年第一次临时股东大会及2020年年度
股东大会。吕勇作为第十届董事会独立董事出席了公司2020年年度股东大会。2021年
股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事没有提
议召开股东大会的情况。
3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理
层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们定期汇报公司经营管理
情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知
识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导
和监督作用。
2021年度，在我们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，为
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。凡须
经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
不干预我们独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立
意见或认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
我们认为公司2021年度发生的关联交易是在生产经营必要、程序合法的前提下进
行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关
交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
公司第十届董事会第三次会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，会前
我们对此议案发表了事前认可意见，会上我们对此议案发表了独立意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们对公司2021年度担保情况进行了审核，2021年度，公司没有为股东、实际控
制人及其关联方或任何非法人单位提供担保。公司的担保行为已经履行了必要的程
序，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司2021年度严格按照有关法律、法规和
《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序
合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中
小股东的利益。2021年4月28日，在公司第十届董事会第五次会议上，我们对公司2020
年度对外担保事项作了专项说明并发表独立意见。
公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情况，
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司没有使用募集资金的情况。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司2020年年度业绩预亏公
告》。我们认为，前述公告严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
所载财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合上
海证券交易所《股票上市规则》等有关规定。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2021年6月25日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所
的议案》，公司聘任程序符合有关法律法规的规定。
报告期内，公司未发生改聘事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 6 月 25 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020 年度利润分
配的方案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市
公司股东的净利润为人民币-55,832,784.27 元。因公司 2020 年度亏损，故公司 2020
年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的
分配。
2020 年公司现金分红的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在相关权益变动报告书及2021年年度报告中充分披露。2021
年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4份定期报告及62份临时公告的编制和披露工作，我们
对公司2021年的信息披露情况进行了持续关注、监督。我们严格按照监管部门规定，
要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保
公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权
益。综合全年的信息披露情况，公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》的有关
规定，公司合法披露了经营情况及重大事项，切实维护了公司及广大投资者的合法权
益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展公司内部控制评
价和审计工作,公司对2021年度内部控制情况进行了评价，公司内部控制评价报告真
实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的内部控制审计报告。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（十）董事会下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个
专门委员会。三名独立董事均为专门委员会成员，其中，卢长祺担任薪酬与考核委员
会主任委员，吕勇担任审计委员会主任委员，包晓林担任提名委员会主任委员。根据
董事会专门委员会实施细则，董事会下设的专门委员会在 2021 年各司其职，运作规
范。2021 年，公司董事会下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
我们认为，公司应坚持不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯实公司治理
及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步探索上市公司管控的新
举措。
四、总体评价
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，
充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公
司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
2022年，我们将进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通，继续独立公正、
谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司
发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策
水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司
独立董事：卢长祺、吕勇、包晓林
二零二二年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议案八
关于2022年度为控股子公司提供融资担保的议案
一、本年度拟担保情况概述
根据 2022 年经营计划，经公司第十届董事会第十二次会议审议通过（同意 9 票，
弃权 0 票，反对 0 票），同意并提请股东大会批准 2022 年上海复旦复华科技股份有限
公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司对外担保总额不超过人民币 55,000 万元
（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资
子公司对外提供阶段性担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权
本公司董事长在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事
项进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司 2021 年年度股东大会通过
日起至 2022 年年度股东大会召开日止。本议案待公司 2021 年年度股东大会审议通过
后实施。
2022 年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）
总额不超过人民币 20,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币 20,000
万元，2021 年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币 4,200 万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额
不超过人民币 18,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币 18,000
万元，2021 年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币 7,700 万元。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）
总额不超过人民币 5,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币 5,000 万
元，2021 年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币 0 万元。
4、本公司拟为控股子公司上海复华复贤科技开发有限公司（以下简称“复华复
贤”）及其控股的上海复华智贤经济发展有限公司（以下简称“复华智贤”）总额不超
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
过人民币 10,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华复贤及复华智贤提供的担保总额为人民
币 10,000 万元，2021 年末本公司为复华复贤及复华智贤实际担保金额为人民币 0 万
元。
5、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）
的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币
2,000 万元。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海
门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币 2,000 万元，2021 年末本公司为海门
房产实际担保金额为 0 万元，海门房产对外提供阶段性担保为 684.20 万元。
6、在担保总额不超过人民币 55,000 万元内，以上 1-5 项融资担保额度可以视实
际经营情况需要在合并报表范围内各公司之间进行调整。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路 1399 号，法定代表人陈玉明。复华药
业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车
间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实
物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币 4,480 万元，其中：本公
司占 90%股权；上海奉贤投资（集团）有限公司占 10%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，复华药业的总资产为人民币 70,279.16 万元，净资产
为人民币 44,063.63 万元，负债总额为人民币 26,215.53 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 3,500 万元，电子银行承兑汇票总额为人民币 1,000 万元），资产负债率为
37.30%；2021 年度复华药业实现营业收入人民币 48,510.54 万元，实现净利润人民币
5,350.78 万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市奉贤区芝江路 258 号 1 幢 1201 室，法定代表人蒋国
兴。中和软件的经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算
机软件设计，承包计算机软件系统工程【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
可开展经营活动】。中和软件注册资金为美元 980 万，其中：上海复旦软件园有限公
司占 96.70%股权；日本中和软件株式会社占 3.30%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，中和软件的总资产为人民币 31,127.32 万元，净资产
为人民币 16,378.93 万元，负债总额为人民币 14,748.39 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 7,700 万元），资产负债率为 47.38%；2021 年度中和软件实现营业收入人民
币 31,687.06 万元，实现净利润人民币 1,511.57 万元。
3、海门药业
海门药业的注册地为南通市海门区滨江街道烟台路 299 号，法定代表人陈玉明。
海门药业的经营范围为药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医
药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。海门药业注册资金为人民币 10,000 万元，其
中：上海复旦复华药业有限公司占 70%股权；上海复旦复华科技创业有限公司占 30%
股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，海门药业的总资产为人民币 31,364.98 万元，净资产
为人民币-3,035.87 万元，负债总额为人民币 34,400.85 万元（其中：银行贷款总额
为人民币 0 万元），资产负债率为 109.68%。
4、复华复贤、复华智贤
复华复贤的注册地为上海市奉贤区汇丰北路 1515 弄 1 号 2 幢 112 室，法定代表
人褚建平。复华复贤的经营范围为房地产开发经营；各类工程建设活动【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准】，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务【不含许可类信息咨询服务】；企业形象策划；企业管
理；物业管理；住房租赁；信息技术咨询服务；物联网技术服务；网络技术服务（除
依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）。复华复贤注册资金为人
民币 4,800 万元，其中：本公司占 100%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，复华复贤的总资产为人民币 1,135.01 万元，净资产为
人民币 473.74 万元，负债总额为人民币 661.27 万元（其中：银行贷款总额为人民币
0 万元），资产负债率为 58.26%。
复华智贤的注册地址为上海市奉贤区大叶公路 8188 号 8 幢，法定代表人庄越。
复华智贤的经营范围为一般项目：社会经济咨询服务；以下限分支机构经营：工业控
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
制计算机及系统制造，工业自动控制系统装置制造；住房租赁；物业管理；企业管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。复华智贤注册资本为人民币 5,000 万元，其中：复华复贤占 51%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，复华智贤的总资产为人民币 55.25 万元，净资产为人
民币 55.23 万元，负债总额为人民币 0.02 万元（其中：银行贷款总额为人民币 0 万
元），资产负债率为 0.04%。
5、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路 999 号，法定代表人蒋国兴。海门
房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，
自有房屋租赁，房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。海门房产注册资金为人民币 15,000 万元，其中：复旦复华高新技术
园区（海门）发展有限公司占 33.33%股权；本公司占 66.67%股权。
截至 2021 年 12 月 31 日，海门房产的总资产为人民币 56,729.59 万元，净资产
为人民币 9,983.30 万元，负债总额为人民币 46,746.29 万元（其中：提供对外阶段
性担保总额为 684.20 万元），资产负债率为 82.40%。2021 年度海门房产实现营业收
入人民币 18,082.88 万元，实现净利润人民币 527.07 万元。
三、担保协议或担保的主要内容
公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币 55,000 万元（包括本公司为控
股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶
段性担保），如公司股东大会审议通过《关于 2022 年度为控股子公司提供融资担保的
议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公
司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2022 年本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度为人民
币 55,000 万元，占 2021 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 60.02%。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
包括上述担保在内，2021 年本公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币
17,584.20 万元，占 2021 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 19.19%。
截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为 684.20
万元。公司及其控股子公司对外担保总额 19,584.20 万元、上市公司对控股子公司提
供的担保总额 13,900 万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的
21.37%、15.17%。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司 2004 年至 2005 年对中
国华源集团有限公司提供的 5,000 万元担保已逾期。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
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2021 年年度股东大会议案九
关于独立董事2022年度津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平，2022 年度拟给付每位独立董事人民币
14 万元津贴。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
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2021 年年度股东大会议案十
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦
博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通
合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会
计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务
许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登
记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2276 名、从业人员总数 9697
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证
券业务收入 15.65 亿元。
2021 年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同行
业上市公司审计客户 43 家。
2、投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
裁）人
投资者 金亚科技、周旭辉、 2014 年报 预计 4500 万元 连带责任，立信投保的职
立信 业保险足以覆盖赔偿金
额，目前生效判决均已履
行
投资者 保千里、东北证券、 2015 年重组、2015 80 万元 一审判决立信对保千里在
银信评估、立信等 年报、2016 年报 2016 年 12 月 30 日至 2017
年 12 月 14 日期间因证券
虚假陈述行为对投资者所
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起诉（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
裁）人
负债务的 15%承担补充赔
偿责任，立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、
自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执业 开始为本公司提
项目 姓名
时间 司审计时间 时间 供审计服务时间
项目合伙人 葛勤 1996 年 12 月 1996 年 12 月 1996 年 12 月 2021 年度
签字注册会计师 郭东 2005 年 1 月 2007 年 12 月 2007 年 12 月 2021 年度
质量控制复核人 饶海兵 2000 年 12 月 2000 年 1 月 2000 年 12 月 2022 年度
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：葛勤
时间 上市公司名称 职务
2020 年度 上海紫江企业集团股份有限公司 权益合伙人
2020 年度 深圳汇洁集团股份有限公司 权益合伙人
2020 年度 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 权益合伙人
2021 年度 上海复旦复华科技股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 郭东
时间 上市公司名称 职务
2019 年度 深圳汇洁集团股份有限公司 签字注册会计师
2021 年度 上海复旦复华科技股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：饶海兵
时间 上市公司名称 职务
2019 年 上海水星家用纺织品股份有限公司 项目合伙人
2019-2020 年 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 项目合伙人
2021 年 中华企业股份有限公司 项目合伙人
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时间 上市公司名称 职务
2019-2021 年 西藏城市发展投资股份有限公司 质量控制复核人
2019-2021 年 上海科华生物工程股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2021 2022（拟） 增减%
年报审计收费金额（万元） 130 130 0
内控审计收费金额（万元） 40 40 0
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
77
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议案十一
关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信业务的议案
一、本年度拟综合授信情况概述
根据公司及控股子公司经营发展规划和财务状况，为满足公司经营资金需求，
保证公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股
子公司 2022 年度拟向多家银行等金融机构申请总额不超过 11.25 亿元人民币综合
授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），同时，提请股
东大会授权公司及控股子公司董事长在报经批准的年度综合授信总额范围内，根据
实际经营需要，签署与具体融资事项有关法律文件。本次授权有效期自公司 2021 年
年度股东大会通过日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。本议案待公司 2021 年
年度股东大会审议通过后实施。
综合授信种类包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、中资外债、银行承
兑汇票、保函、贸易融资、开立信用证和抵押贷款等授信业务。
拟合作的银行等金融机构申请授信额度如下（在授信总额度内，各银行等金融
机构可进行调整）：
币种：人民币 单位：万元
序号 银行等金融机构名称 拟申请授信额度
1 中国工商银行股份有限公司上海分行 13000
2 中国光大银行股份有限公司上海分行 15000
3 上海农商银行奉贤支行 15000
4 宁波银行股份有限公司上海分行 10000
5 上海银行股份有限公司奉贤支行 10000（两年期）
6 交通银行股份有限公司上海分行 9000
7 兴业银行股份有限公司上海分行 7000
8 中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 5000
9 中信银行股份有限公司上海分行 3000
10 北京银行股份有限公司上海分行 1000
11 上海农商银行嘉定支行 2500
12 其他银行等金融机构 22000
78
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
合 计 112500
二、授信协议或授信的主要内容
公司及控股子公司 2022 年度拟向多家银行等金融机构申请总额不超过 11.25
亿元人民币综合授信额度（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准），
以上授信额度不等于实际融资金额，如公司股东大会审议通过《关于 2022 年度向
银行等金融机构申请综合授信业务的议案》，实际融资金额应在授信额度内，并以
银行等金融机构与公司及控股子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视
公司及控股子公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环
使用，在授信总额度内，各银行等金融机构可进行调整。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
79
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议案十二
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
一、本次会计政策变更概述
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2022 年 4 月 28 日召
开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整
的议案》（同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票），上述事项尚需提交股东大会审议。
公司于 2021 年度发现以下前期会计差错，根据中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年
修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格
式》的规定，本公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对 2021 年度合并及母公
司财务报表进行了追溯调整。本次会计差错更正，将影响公司 2018 年度、2019 年度
及 2020 年度的营业成本、资产减值损失、存货、应付账款等科目金额。
二、具体情况及对公司的影响
（一）更正原因
本公司复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）的工程审价已经完成，本公司
已就工程审价增量部分与工程承包单位达成一致意见，该项目2018年开始预售，2019
年开始现房销售，由于工程总包项目成本最终审定价与工程成本账面价值存在较大差
异，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修
订）》等相关规定，本公司对2018年度、2019年度及2020年度的前期会计差错进行更
正，并对受影响的以前年度公司财务报表进行了追溯调整和重述。
（二）本次会计差错更正的具体情况及影响
1.本次会计差错更正事项对公司 2018 年年度财务报表的影响如下：
（1）合并财务报表：
80
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
项 目 更正前金额 更正金额 更正后金额
利润表项目：
营业成本 457,715,696.55 6,285,671.59 464,001,368.14
资产负债表项目：
存货 1,087,332,684.99 150,308,445.75 1,237,641,130.74
应付票据及应付账款 178,358,261.50 156,594,117.34 334,952,378.84
盈余公积 23,385,623.69 -50,301.29 23,335,322.40
未分配利润 277,013,763.61 -6,235,370.30 270,778,393.31
主要财务指标：
2018 年 本期比上年同
主要财务指标 2017 年
调整前 调整后 期增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.062 0.053 0.062 -14.52
稀释每股收益（元/股） 0.062 0.053 0.062 -14.52
扣除非经常性损益后的基
0.034 0.025 0.033 -24.242
本每股收益（元/股）
减少 0.66 个百
加权平均净资产收益率（%） 3.723 3.185 3.840
分点
扣除非经常性损益后的加 减少 0.586 个
2.012 1.469 2.055
权平均净资产收益率（%） 百分点
（2）母公司财务报表
单位：元 币种：人民币
2018 年度
项目
更正前 更正金额 更正后
利润表项目：
投资收益 32,343,155.04 -503,012.95 31,840,142.09
资产负债表项目：
长期股权投资 421,718,388.79 -503,012.95 421,215,375.84
盈余公积 23,385,623.69 -50,301.29 23,335,322.40
未分配利润 23,719,325.70 -452,711.66 23,266,614.04
2.本次前期会计差错更正事项对公司 2019 年年度财务报表的影响如下：
（1）合并财务报表
单位：元 币种：人民币
项 目 更正前 更正金额 更正后
利润表项目：
营业成本 817,486,191.80 50,652,172.21 868,138,364.01
资产负债表项目：
存货 776,633,906.75 62,332,733.54 838,966,640.29
81
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
应付票据及应付账款 151,320,636.10 119,270,577.34 270,591,213.44
盈余公积 28,148,769.54 -455,646.97 27,693,122.57
未分配利润 305,417,662.03 -56,482,196.83 248,935,465.20
主要财务指标：
2019 年 本期比上年同
主要财务指标 2018 年
调整前 调整后 期增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.081 0.007 0.053 -86.79
稀释每股收益（元/股） 0.081 0.007 0.053 -86.79
扣除非经常性损益后的基
0.017 -0.057 0.025 -3.280
本每股收益（元/股）
减少 2.76 个百
加权平均净资产收益率（%） 4.776 0.430 3.185
分点
扣除非经常性损益后的加 减少 4.91 个百
1.010 -3.441 1.469
权平均净资产收益率（%） 分点
（2）母公司财务报表
单位：元 币种：人民币
2019 年度
项目
更正前 更正金额 更正后
利润表项目：
投资收益 42,704,696.74 -4,053,456.79 38,651,239.95
资产负债表项目：
长期股权投资 422,333,837.37 -4,556,469.74 417,777,367.63
盈余公积 28,148,769.54 -455,646.97 27,693,122.57
未分配利润 49,469,838.12 -4,100,822.77 45,369,015.35
3.本次前期会计差错更正事项对公司 2020 年年度财务报表的影响如下：
（1）合并财务报表
单位：元 币种：人民币
项 目 更正前 更正金额 更正后
利润表项目：
营业成本 507,069,549.24 2,592,043.17 509,661,592.41
资产减值损失 -72,305,545.95 -1,232,291.46 -73,537,837.41
资产负债表项目：
存货 745,738,202.95 38,402,213.92 784,140,416.87
应付票据及应付账款 126,066,020.78 99,164,392.35 225,230,413.13
盈余公积 30,565,834.51 -486,251.34 30,079,583.17
未分配利润 228,680,588.52 -60,275,927.09 168,404,661.43
主要财务指标：
82
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2020 年 本期比上年同期增
主要财务指标 2019 年
更正前 更正后 减（%）
基本每股收益（元/股） -0.082 -0.087 0.007 不适用
稀释每股收益（元/股） -0.082 -0.087 0.007 不适用
扣除非经常性损益后的基
-0.079 -0.085 -0.057 不适用
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -4.886 -5.504 0.43 不适用
扣除非经常性损益后的加
-4.746 -5.356 -3.441 不适用
权平均净资产收益率（%）
（2）母公司财务报表
单位：元 币种：人民币
2020 年度
项目
更正前 更正金额 更正后
利润表项目：
投资收益 46,210,349.95 -306,043.64 45,904,306.31
资产负债表项目：
长期股权投资 439,517,150.98 -4,862,513.38 434,654,637.60
盈余公积 30,565,834.51 -486,251.34 30,079,583.17
未分配利润 52,736,198.55 -4,376,262.04 48,359,936.51
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
83
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会议案十三
关于计提资产减值准备的议案
一、计提资产减值准备情况概述
为真实反映上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度资产
和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至 2021
年 12 月 31 日的各项资产进行了全面清查，通过分析、评估，基于谨慎性原则，对存
在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备。公司 2021 年度计提
各项资产减值准备合计 123,835,992.92 元。明细如下：
项 目 资产名称 金 额（元）
长期股权投资 112,695,416.15
在建工程 1,657,000.00
资产减值损失 存货 354,048.96
合同资产 21,867.93
资产减值损失小计 114,728,333.04
应收账款 132,909.32
信用减值损失
其他应收款 8,974,750.56
信用减值损失小计 9,107,659.88
合 计 123,835,992.92
二、计提减值准备情况说明
1、长期股权投资
根据《企业会计准则》规定，公司于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测
试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备
并计入减值损失。
（1）公司参股公司上海复华中日医疗健康产业发展有限公司（以下简称“中日
医疗”）已进入破产清算阶段（详见公司于 2021 年 12 月 22 日披露的临 2021-60《上
海复旦复华科技股份有限公司关于参股公司破产清算的公告》），基于谨慎性原则，公
84
上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
司 2021 年对上海复华中日医疗健康产业发展有限公司全额计提长期股权投资减值损
失 64,960,808.48 元、应收股利信用减值损失 8,638,614.78 元。
（2）公司参股公司上海复旦复华商业资产投资有限公司（以下简称“复华商业
资产”）控股股东上海复华商业集团有限公司（以下简称“复华商业集团”）被上海铁
路运输法院裁定受理破产清算。经查询，申请人严彭丰以被申请人复华商业集团不能
清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向上海铁路运输法院申请对复华商业集团进
行破产清算，且上海铁路运输法院裁定受理申请人严彭丰对复华商业集团的破产清算
申请。公司判断以上情况可能对复华商业资产基本面产生实质影响，基于谨慎性原则，
并依据沪财瑞业字（2022）第 5027 号咨询报告等相关资料，2021 年对上海复旦复华
商业资产投资有限公司全额计提长期股权投资减值损失 45,032,987.89 元。
（3）由于上海高新房地产发展有限公司处于长期不经营状态，经对该长期股权
投资进行减值测试，其存在减值迹象，基于谨慎性原则，2021 年对上海高新房地产发
展有限公司计提长期股权投资减值损失 2,701,619.78 元。
本次计提的减值损失已在资产减值损失和信用减值损失列报并影响公司 2021 年
度损益。
2、在建工程
根据《企业会计准则》，在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测
试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备
并计入资产减值损失。
因公司控股子公司江苏复旦复华药业有限公司尚未投产，2019 年依据银信财报字
[2020]第 262 号评估报告对其在建工程生产设备已计提资产减值准备 4,288,361.97
元；2020 年依据银信评报字[2021]沪第 0397 号评估报告对其在建工程生产设备增加
计提资产减值准备 560,100.01 元；2021 年依据沪财瑞评报字[2022]沪第 2016 号评估
报告对其在建工程生产设备增加计提资产减值准备 1,657,000.00 元。
3、存货
根据《企业会计准则第 1 号--存货》及公司会计政策的相关规定，本公司于资产
负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。
通过对存货进行清查，公司充分评估项目产品的可变现净值，按照可变现净值与
存货成本的差额对以上存货计提存货跌价准备 354,048.96 元。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4、合同资产、应收账款
合同资产、应收账款计提为公司经营过程中根据公司会计政策正常计提，不存在
特别事项。2021 年，结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，在进行评估
后 ， 对 合 同 资 产 计 提 减 值 准 备 16,804.15 元 、 对 应 收 账 款 计 提 信 用 减 值 损 失
132,909.32 元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提相关减值准备减少公司 2021 年度净利润 123,835,992.92 元。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零二二年六月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
董事会审计委员会2021年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司治理准
则》和《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等规定，上海复旦复华科技
股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计监督
职责，现对2021年度履职情况汇报如下：
审计委员会基本情况
公司审计委员会由吕勇先生、卢长祺先生、陈敏先生组成，审计委员会主任委员
由吕勇先生担任。
审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：
吕勇，男，1957年出生，中共党员，本科学历，正高级会计师。曾任上海市审计
局处长、上海一百集团有限公司财务总监、百联集团有限公司财务总监。现任上海复
旦复华科技股份有限公司独立董事、上海兰生股份有限公司独立董事、上海宣泰医药
科技股份有限公司独立董事。
卢长祺，男，1966年出生，硕士学位。曾任上海丰实投资管理企业（有限合伙）
创始管理人、上海丰实金融服务有限公司总经理，现任上海丰实金融服务（集团）有
限公司董事长、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
陈敏，男，1981年出生，本科学历。曾任兴业银行广州分行信贷经理；平安银行
广州分行信贷经理；广州汇银市场投资有限公司副总经理；广州乾元资产管理有限公
司副总经理；上海富育投资管理有限公司总经理。现任浙江仁智股份有限公司副总裁、
上海复旦复华科技股份有限公司董事。
二、 审计委员会年度会议召开情况
2021年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，具体内容如下：
1、2021年1月27日，审计委员会召开公司2020年年度业绩预亏事项沟通会议，会
议主要内容为：审阅上海复旦复华科技股份有限公司2020年年度业绩预亏事项的相关
文件；同会计师事务所商议审计工作计划安排等事项。年报审计期间，审计委员会督
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
促会计师事务所按时间进度完成审计工作。
2、2021年4月24日，审计委员会与会计师召开见面会，沟通年度审计过程中发现
的问题。审计委员会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师初步审
定的公司2020年度财务会计报表能够如实地反映公司的生产经营状况和财务状况，可
以提交审计委员会进行表决。
3、2021年4月28日，审计委员会召开会议，审议通过了公司2020年度财务审计报
告、公司2020年度内部控制审计报告、公司2020年度内部控制评价报告、关于续聘会
计师事务所的议案，并同意提交公司董事会审议。
4、2021年12月27日，审计委员会召开2021年年审第一次沟通见面会，听取了公
司2021年财务工作开展情况及财务报告的安排准备情况、公司2021年内部控制工作开
展情况及2022年内控工作计划、公司2021年内部控制评价实施方案、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）2020年年报审计和内控审计过程中发现问题的整改情况、2021年
总体审计策略的汇报。
三、 审计委员会相关工作履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及
公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，
主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2020年年度报告和内部
控制的审计工作。
1、监督及评估财务报告审计工作
（1）在立信会计师事务所（特殊普通合伙）进场前，认真听取、审阅了该所对
公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协
商相关的时间安排。
（2）在审计过程中，董事会审计委员会与审计会计师进行了充分的沟通和交流。
对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，董事会审
计委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具2020年年度审计报告初步审计意
见后，董事会审计委员会与会计师事务所就2020年公司财务状况、经营成果及在审计
过程中关注的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普
通合伙）2020年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所在对公司审计期间勤勉
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
尽职，遵循执业准则，独立、客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地完成了
各项审计任务。
2、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独
立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。有鉴于此，审计委
员会向公司董事会提议2021年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
的审计单位。经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审
计费为118万元，与公司所披露的审计费用情况相符。报告期内，董事会审计委员会
与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法、重大事项
等事项进行了充分的讨论与沟通。
3、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可
行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计过程中出现
的问题提供指导意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题
的情况。
4、评估内部控制有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所《企
业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和
治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，股
东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因
此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范的要求，为内部控制的运行与审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。
报告期内，我们在充分听取各方意见的基础上，积极进行了相关协调工作，使管
理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效
的沟通，提高了相关审计工作的效率。审计委员会认真审阅了公司《2020年度内部控
制评价报告》和审计机构出具的《2020年度内部控制审计报告》，未发现公司存在财
务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司董事会审计委员会委员通过定期会议、不定期会面或其他沟通方
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上海复旦复华科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
式协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构进行沟通、交流，积极配合外部审
计机构工作，合理安排相关的协调事宜，提高审计效率，有效促进内部审计工作优化，
共同发挥监督职能，保证了审计工作的顺利开展。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，
勤勉尽责、恪尽职守，忠实履行相关职责，在监督及评估外部审计机构工作、指导内
部审计工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和评估内部控制有效性
等方面发挥了应有的作用，保障了公司外部审计、内部审计和内部控制工作的有效进
行。
2022年，公司审计委员会将更加恪尽职守，充分发挥自身职能，促进公司可持续
健康发展，更好地维护公司及广大股东的合法权益。
特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司
董事会审计委员会：吕勇、卢长祺、陈敏
二零二二年六月
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