上海复旦复华科技股份有限公司董事会
       关于 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海复旦复华科技股份有限公司（以
下简称“复旦复华”或“公司”）2019 年度财务报表进行了审计，并于 2022 年
6 月 27 日出具了“信会师报字(2022)第 ZA11818 号”保留意见审计报告。根据
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意
见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司
董事会对保留意见审计报告涉及事项说明如下：
    一、保留意见涉及事项的基本情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对上海复旦复华科技
股份有限公司 2019 年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》，就有关事
项说明如下：
    （一）审计报告中保留意见的内容
    如审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述：
    2021 年，复旦复华就复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）工程审价
增量部分与工程承包单位签订了结算协议，据此调减复华文苑 2018 年度至 2019
年度期间的相关损益合计 5,693.78 万元，其中调减 2019 年度的相关损益
5,065.22 万元（参见财务报表附注十三、（1））。我们针对与复华文苑相关的 2021
年末未付工程款项实施了函证程序，未取得工程施工承包单位的回函，也未能实
施其他替代程序。因此，我们无法就上述工程审价增量及未付款项的金额获取充
分、适当的审计证据，也无法就上述 2019 年度调减的损益金额获取充分、适当
的审计证据。
    （二）发表保留意见的理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对
财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的
审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
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    我们针对与复华文苑相关的未付工程款项实施了函证程序，未取得工程施工
承包单位的回函，也未能实施其他替代程序。因此，我们无法就上述工程审价增
量及未付款项的金额获取充分、适当的审计证据，也无法就上述 2019 年度调减
的损益金额获取充分、适当的审计证据。
       二、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的说明及对公司的影响
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表出具了保留
意见的审计报告（信会师报字（2021）第 ZA12419 号），针对上述保留意见，公
司管理层高度重视，于 2021 年 3 月 9 日成立工作小组，由公司董事长亲自担任
组长，公司分管副总牵头担任副组长，先后多次组织召开工程审计专题会议，积
极与工程承包单位沟通谈判，同时公司另外聘请专业工程造价咨询机构和专业法
律顾问单位，为解决工程项目结算提供技术和法律支持。
    经多次与工程承包单位沟通，于 2021 年 11 月就工程结算审价与工程承包单
位达成一致，并取得了上海市建设工程竣工结算价确认单。最终工程审定价 7.44
亿元，工程合同（暂定价）5.93 亿元，工程账面价值（含财务预估计提）6.50
亿元，工程最终审价与原工程合同（暂估价）和工程账面价值均存在较大成本差
异。
    经分析，工程成本增量主要原因为：（1）工程施工周期长，跨越 4 个年度，
客观上增加了人工成本和主要原材料涨价补差合计约 3,586.49 万元；（2）为提
高小区品质对如外墙涂料等采用优质优价方式，增加成本约 4,485.02 万元； 3）
由于项目当地政府规范和要求的变化，非主体结构施工方案调整，增加成本
3,346.10 万元，以及因图纸和现场情况不符，增加技术核定单、设计变更单、
清单缺项费用 2,073.22 万元；（4）该项目招标时，设计文件除主体建筑外、专
业方案审批或方案尚未完成，如基坑围维护工程、变电站、室外总体（道路、雨
污水管网等）等，未纳入投标范围或暂估不足，增加成本 1,118.98 万元。
    在 2021 年年报审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对与复
华文苑相关的未付工程款项实施了函证程序，但未取得工程施工承包单位的回函，
也未能实施其他替代程序。因此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法就上
述工程审价增量及未付款项的金额获取充分、适当的审计证据，因此对公司 2021
年度财务报表出具保留意见审计报告。
    公司复华园区海门园配套住宅项目（复华文苑）的工程审价已经完成，公司
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已就工程审价增量部分与工程承包单位达成一致意见，由于工程总包项目成本最
终审定价与工程成本账面价值存在较大差异，公司对 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的前期会计差错进行更正，并对受影响的以前年度公司财务报表进行了追溯
调整和重述。以上会计差错更正及追溯调整，导致公司 2019 年扣除非经常性损
益的净利润由盈利转为亏损。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了更正后的《上海复旦复华科技股份有限公司 2019 年度审计报告及
财务报表》和《关于对上海复旦复华科技股份有限公司 2019 年度财务报表出具
保留意见审计报告的专项说明》。


   三、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了
保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判
断。
    2、针对上述事项，本届董事会高度重视，将督促管理层积极采取有效措施，
妥善解决上述事项，消除审计报告带来的相关不利影响，维护公司和全体股东的
合法权益，并在 2022 年加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。
       3、公司管理层将会协助立信会计师事务所（特殊普通合伙）尽快取得相关
询证函回函，使其就上述工程审价增量及未付款项的金额获取充分、适当的审计
证据，从而尽快消除审计报告带来的相关不利影响。


                                         上海复旦复华科技股份有限公司董事会
                                                           2022 年 6 月 27 日


（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海复旦复华科技股份有限公司董事会关于 2019 年度保留
意见审计报告涉及事项的专项说明》签字页）


                                      董事长：褚建平


                                      董   事：汪春元


                                      董   事：陆   燕


                                      董   事：庄   越


                                      董   事：钱   卫


                                      董   事：陈   敏


                                  独立董事：卢长祺


                                  独立董事：吕      勇


                                  独立董事：包晓林




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