上海复旦复华科技股份有限公司

                 对外股权投资管理制度

                           第一章 总 则
    第一条 为加强上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）

对外股权投资活动的内部控制，规范对外股权投资行为，降低对外投资风

险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，保障公司和股东的利益，实

现国有资产保值增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度

化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《对

外投资管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 对外股权投资应遵循的原则：必须遵守国家法律、法规的规定；

必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先

的原则。

    第三条 针对对外股权投资，公司实行股东大会、董事会、总经理工作

会议为分层决策制度，下属全资子公司、控股子公司发生对外股权投资事

项的行为视同公司行为。

    第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严

格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本制

度中的各项规定，科学、合理地决策和实施公司对外股权投资事宜。



                         第二章 决策范围

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    第五条   根据本制度进行决策的对外股权投资事项（以下又称“交易”）

包括：

    (1)股权投资，指公司以货币资金、实物、无形资产等对境内、境外其

他法人实体或经济组织的长期股权投资，包括但不限于：

    a)设立全资子公司、控股子公司及参股公司；

    b)对其他公司进行增资、股权受让；

    c)对子公司（含全资、控股、参股）的增资

    d)新发起/参与设立产业投资基金或对现有产业投资基金增加或减少

基金份额。

    (2)股权处置，指公司对前述长期股权投资的处置,包括股权转出、清

算、减资、注销等。

    本条所述交易不包括公司购买理财产品等进行现金管理行为，或从事

有价证券投资及衍生品交易等活动。

              第三章 对外股权投资管理决策权限
    第六条 公司对外股权投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有

关法律、行政法规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《对外投资管理办法》等规定的权限履行审批程序。

    第七条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需提交董事会审

议通过后报公司股东大会批准：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对

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金额超过 5000 万元；

    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

    第八条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会

批准：

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

低于公司最近一期经审计总资产的 50%；

    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

的，以高者为准）低于上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝

对金额超过 5000 万元；

    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经

审计净资产的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

    （4）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

与人民币 500 万元的较高者；

    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市

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公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%与人民币 500 万元的较高者。

    交易标的应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。相关的

交易标的应按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用本制度第七条、

第八条的规定。已经按本制度第七条、第八条的规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

    若交易达到第七条规定标准的，公司应当取得具有执行证券、期货相

关业务资格的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期

的财务会计报告出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大

会召开日不得超过 6 个月。若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应

披露资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股

东大会召开日不能超过 1 年。

    不论投资标的是否相关，对外投资事项所涉及的资产总额或所运用的

资金在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，

还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

    第九条 总经理对对外股权投资事项的权限为人民币 1000 万元。

    第十条 投资设立公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出

资额为标准适用第七条、第八条、第九条的规定。

    第十一条 本制度第七条、第八条指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。

    第十二条 公司进行对外股权投资事项时，购买或者出售该股权，应当

按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七

条、第八条。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的

                               4/7
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条。

    第十三条 公司进行对外股权投资事项时，交易达到了本制度第七条标

准的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所、

按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报

告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

    第十四条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有

利害关系的股东或董事应当回避表决。

    第十五条 若对外股权投资属于关联交易事项，则应按公司关联交易管

理制度执行。

    第十六条 涉及国资监管部门要求执行备案制、审批制的项目应提交国

资监管部门审批。

                   第四章 投资决策与实施
   第十七条 公司股东大会、董事会、总经理工作会议为公司对外投资决

策机构，各自在其权限范围内，对公司对外股权投资做出决策。

    第十八条 公司所有对外股权投资事项均应先提交总经理工作会议讨

论并进行表决，审议通过后再依本制度第七条、第八条、第九条的规定提

交董事会、股东大会进行审议。

    第十九条 公司投资管理部门负责对外股权投资事项的前期准备工作，

包括但不限于投资事项的基本情况、行业分析、未来前景、预算规划等。

对于须报公司董事会审批的投资项目，投资部应编制项目可行性分析资料

报送董事会审议。

    第二十条 公司在对外股权投资事项进行审议决策时，应充分考察下列

因素并据以作出决定：

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    (1)项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目实施有

明示或隐含的限制；

    (2)项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度经

营计划；

    (3)项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

    (4)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实

施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

    (5)投资项目是否已依规定聘请会计师事务所出具了财务评价意见、由

法律顾问出具了法律意见或建议；

    (6)对外股权投资决策所需的其他材料。

    第二十一条 经批准实施的股权投资项目，由投资管理部门与合作方签

订交易合同、起草或修订公司章程等。其他相关职能部门协助投资管理部

门办理股权受让、工商登记、税务登记、国有资产产权登记等相关工作。

    第二十二条 已经实施完成的对外股权投资项目，由投资部负责投后管

理。对外股权投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理

的需要， 取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

分析， 维护公司的权益，确保公司利益不受损害。




                         第五章        附 则
    第二十三条   对外股权投资的转让与回收、信息披露程序执行《对外

投资管理办法》的相关要求。

    第二十四条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》

                                 6/7
的规定执行。

    第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

    第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。




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