华东建筑集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会材料
2019 年 10 月 11 日
华东建筑集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2019 年 10 月 11 日下午 2 时
会议地点: 上海市静安区延安中路 1111 号延安饭店二楼华园厅
会议主要议题：
1、审议《关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》
（6000 万元）
2、审议《关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》
（250 万元）
3、审议《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资
金投资项目的议案》
4、对大会各项内容表决
5、股东代表发言
6、宣布大会现场表决结果
7、宣读法律意见书
8、大会结束
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华东建筑集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会材料目录
1.《关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》（6000 万
元）…………………………………………………………………………3
2.《关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》（250 万
元）…………………………………………………………………………7
3.《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目
的议案》……………………………………………………………………10
2
议案一
关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案
（6000 万元）
各位股东：
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、
《公司章程》等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于
增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，预计增加额度 6000 万
元。
本议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东
予以审议。《华东建筑集团股份有限公司关于增加公司 2019 年度日常关联
交易预计额度的议案》的具体内容详见附件。
华东建筑集团股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 11 日
附件：《华东建筑集团股份有限公司关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的方案》
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附件：
华东建筑集团股份有限公司
关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的方案
一、日常关联交易基本情况
1、2019 年 4 月 29 日，公司召开的第九届董事会第三十七次会议审议通
过了《关于预计 2019 年度日常关联交易额度的议案》，并经公司于 2019 年
6 月 12 日召开的 2018 年度股东大会审议通过。
2、现因公司生产经营需要，拟增加 2019 年度日常关联交易预计额度
6,000 万元，本议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。
二、本次关联交易调整情况
(一)关联方介绍和关联关系
1.基本情况
（1）无锡市政设计研究院有限公司
法人代表：李雄伟
注册资本：人民币 13,800 万元
主营业务：市政公用、公路、建筑、风景园林、环境工程、环保工程、
河湖整治工程、照明工程的勘察、设计、技术咨询、建设工程总承包、项目
管理和相关的技术与管理服务；工程测量（按《测绘资质证书》所列项目经
营）；城乡规划编制；自有房屋出租；对外承包工程；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：无锡市隐秀路 901-2
（2）江西省咨询投资集团有限公司
法人代表：余铁根
4
注册资本：人民币 20,000 万元
主营业务：资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管
理及再投资；招标代理及咨询服务，政府采购业务代理，国际招标业务代理；
工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能项目咨询服务；信息平
台、信息技术和数据分析运用服务；企业管理咨询服务；省国资委授权的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：江西省南昌市东湖区省政府大院北二路 92 号
（3）上海众合地产开发有限公司
法人代表：席伯锋
注册资本：人民币 100,000 万元
主营业务：房地产开发、经营，实业投资，资产管理，投资管理，投资
咨询（除经纪），室内外装饰工程、建筑工程（工程类项目凭许可资质经营），
酒店管理，自有房屋租赁，会务服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体
发布广告，展览展示服务，物业服务，停车服务，机电产品，建筑材料的销
售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所： 上海市闵行区沪青平公路 206 弄 8 号 3 幢 1 楼 1062 室
2.关联关系
（1）上海现代建筑设计（集团）有限公司系本公司控股股东，占总股
本的 54.47％。
（2）无锡市政设计研究院有限公司系本公司的联营企业。
（3）江西省咨询投资集团有限公司系本公司的联营企业。
（4）上海众合地产开发有限公司系本公司控股股东上海现代建筑设计
（集团）有限公司的联营企业。
5
(二)增加 2019 年预计日常关联交易额度
单位:元
追加金
关联交易 2019 年全年预 2019 年追加金 额占全
关联方 2019 年预计数
内容 计实际数 额 年预计
数比值
无锡市政设计研
提供劳务 2,000,000.00 32,000,000.00 30,000,000.00 94%
究有限公司
江西省咨询投资
提供劳务 500,000.00 10,500,000.00 10,000,000.00 95%
集团有限公司
上海众合地产开
提供劳务 10,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 50%
发有限公司
江西省咨询投资
接受劳务 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100%
集团有限公司
本次申请增加 2019 年度日常关联交易预计金额 6,000 万元。
三、定价原则和定价依据
公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关交易定价依
据为：采取“随行就市参考同期非关联交易价格”的市场公允价格，交易各
方均以合同的方式予以确定。
四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司及子公司在前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的
合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联
方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方
日常交易带来风险。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据公司的实际经营需要
确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为，不存在
损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利
影响，不影响公司的独立经营。
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议案二
关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案
（250 万元）
各位股东：
根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、
《公司章程》等有关规定，公司编制了《华东建筑集团股份有限公司关于
增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，预计增加额度 250 万
元。
本议案已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东予
以审议。《华东建筑集团股份有限公司关于增加公司 2019 年度日常关联交
易预计额度的议案》的具体内容详见附件。
华东建筑集团股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 11 日
附件：《华东建筑集团股份有限公司关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的方案》
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附件：
华东建筑集团股份有限公司
关于增加公司 2019 年度日常关联交易预计额度的方案
因生产经营需要，华东建筑集团股份有限公司拟再次增加 2019 年度日
常关联交易额度人民币 250 万元，本议案已经公司第九届董事会第四十次会
议审议通过，具体内容如下：
一、关联方介绍和关联关系
1.基本情况
（1）上海现代建筑设计（集团）有限公司
法定代表人：秦宝华
注册资本：人民币 12,800 万元
主营业务：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，
建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，
房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，
房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），
承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明
工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
住所：上海市静安区石门二路 258 号
二、增加 2019 年预计日常关联交易额度
单位:元
追加金
关联交易 2019 年全年预 2019 年追加金 额占全
关联方 2019 年预计数
内容 计实际数 额 年预计
数比值
上海现代建筑设计
出租房屋 2,000,000.00 4,500,000.00 2,500,000.00 56%
（集团）有限公司
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本次申请增加 2019 年度日常关联交易预计金额 250 万元。
三、定价原则和定价依据
公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关交易定价
依据为：采取“随行就市参考同期非关联交易价格”的市场公允价格，交
易各方均以合同的方式予以确定。
四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司及子公司在前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好
的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述
关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会
对双方日常交易带来风险。
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司调整与关联方日常关联交易额度是根据公司的实际经营需要
确定，并按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为，不存
在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无
不利影响，不影响公司的独立经营。
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议案三
关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及
变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金中的 2.1063
亿元变更为用于收购上海景域园林建设发展有限公司 51%股权。
请各位股东审议。
华东建筑集团股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 11 日
附件：《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目的方案》
10
附件：
关于公司使用自有资金置换部分募集资金以及
变更募集资金投资项目的方案
华东建筑集团股份有限公司董事会九届四十次会议、监事会九届二十
五次会议分别审议并通过了《关于公司使用自有资金置换部分募集资金以
及变更募集资金投资项目的议案》，相关事项如下：
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华
东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号）核准，公司非公
开发行人民币普通股（A 股）13,813,517 股，发行价格为 20.27 元/股，募
集资金总额为 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用 8,163,207.35 元及
对应的增值税进项税 489,792.44 元，募集资金净额为 271,346,989.80 元。
众华会计师事务所已于 2017 年 3 月 8 日对公司本次非公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了众会字（2017）第 2054 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。本次募集配套资金总额在扣除发行
费用后用于实施“现代建筑设计大厦信息化改造项目”。
根据 2017 年 8 月 29 日公司九届二十次董事会及 2017 年 9 月 28 日公
司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实
施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创
为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意公司以现代建筑设
计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币 8,940 万元对华建数创进
行增资。本次增资完成后，华建数创仍为公司的全资子公司。
截至 2019 年 6 月 30 日，华建集团募集资金专户的余额为人民币
60,814,911.42 元（其中募集资金本金 44,385,491.89 元，存放期间产生
的利息及现金管理收益 16,429,419.53 元），华建数创募集资金专户的余额
11
为人民币 63,217,128.71 元（其中募集资金本金 59,877,707.41 元，存放
期间产生的利息及现金管理收益 3,339,421.30 元），另用于临时补充公司
流动资金的金额为 100,000,000 元，合计募集余额为 224,032,040.13 元。
二、本次拟使用自有资金置换部分募集资金的情况
公司已于 2017 年 10 月在前次新增华建数创作为募投项目实施主体时，
将募集资金人民币 8,940 万元以增资方式注入华建数创，并开立募集资金
专户进行存储及使用。截至 2019 年 6 月 30 日，该项募集资金共计产生利
息及现金管理收益 3,339,421.30 元。公司拟以自有资金 92,739,421.30 元
置换上述募集资金及其相应利息及现金管理收益。
三、公司使用自有资金置换部分募集资金的原因
华建数创设立于 2017 年 5 月 31 日，为公司实施信息产业化的全资子
公司。为了提升募集资金投资项目“现代建筑设计大厦信息化改造项目”
的实施效率，公司于 2017 年 10 月新增华建数创作为募投项目实施主体，
与公司共同开展募投项目。其中，华建数创主要承担项目相关的平台开发
及软件资源建设工作。
2018 年 10 月 30 日，公司九届三十二次董事会审议通过了《关于华建
数创（上海）科技有限公司增资混改方案》的议案，同意华建数创推进混
合所有制改革，在引入外部战略投资者的同时同步实施员工持股。2019 年
7 月 8 日，公司与各增资方签订了《华建数创（上海）科技有限公司增资
扩股协议》。公司认为随着华建数创混合所有制改革的开展，其已实现由主
要服务于集团内部的全资子公司向独立面向市场的经营实体的转型，其不
再适宜作为募投项目的实施主体。因募集资金 8,940 万元已作为增资款形
成华建数创的注册资本，为了提高募集资金的使用效率，公司本次拟以自
有 资 金 与 该 等 8,940 万 元 及 其 相 应 的 利 息 及 现 金 管 理 收 益 共 计
92,739,421.30 元进行全额置换。上述自有资金置换部分募集资金方案实
施后，以 2019 年 6 月 30 日募集资金使用情况为基础得到的公司募集资金
12
余额为 253,554,332.72 元（包含存放期间产生的利息及现金管理收益）。
四、本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司认为“现代建筑设计大厦信息化改造项目”旨在提高公司整体管
理和设计能力，不对外产生收益，对公司整体业绩的提升作用在短期内较
难显现。为提高募集资金使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金（包括
前述以自有资金置换的募集资金）中的 21,063 万元变更为用于收购上海景
域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”）51%股权项目，变更募
集资金投资项目后，除了将使用剩余募集资金 4,292.43 万元用于支付信息
化改造项目中尚未对外支付的款项外，公司仍将以自有资金继续推进公司
的信息化建设。
景域园林是一家以园林绿化设计及施工养护为核心业务的景观工程公
司，其业务领域与公司现有业务板块可实现互补，与公司现有的景观设计、
水利设计等板块结合可提高公司景观生态工程设计施工一体化的专业承包
能力。本次变更募集资金用途用于收购景域园林 51%股权，有助于提高募
集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，从而为股东创造更多的收益和
价值。
五、变更的新募集资金投资项目情况
1、收购上海景域园林建设发展有限公司 51%股权项目概述
华建集团拟以不超过 21,063 万元收购上海景域园林建设发展有限公
司 51%股权。同时，双方约定，交割日后股东按出资比例完成对景域园林
人民币 1 亿元的增资，华建集团需对景域园林增资 5,100 万元。因此本次
交易总投资为 26,163 万元。本次计划使用募集资金 21,063 万元，剩余价
款由公司使用自有资金补足。收购完成后华建集团将成为景域园林控股股
东。
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2、景域园林的基本情况
公司名称 上海景域园林建设发展有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司住所 上海市静安区江场三路86、88号202室
法定代表人 牟万东
注册资本 2,500万元
统一社会信用代码 9142010275182045XJ
园林绿化设计、施工及养护管理，苗木、花卉、五金建材、装潢材料、
机械设备、工艺品（象牙及其制品除外）、五金工具销售，物业管理，
室内装潢设计，电脑图文设计制作，彩扩，摄影，环保工程，市政建
设工程施工，房屋建设工程施工，土石方建设工程专业施工，城市及
道路照明建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，建筑
经营范围
装修装饰建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，水利水
电建设工程施工，水利专业建设工程设计，建筑专业建设工程设计，
古建筑园林施工，企业形象策划，商务信息咨询，道路货物运输，旅
游咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
1、 原为城市园林绿化企业壹级，2017年4月13日根据下发的《住房城
乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许
可事项相关工作的通知》建办城【2017】27号，该资质取消。
2、 上海市住房和城乡建设管理委员会于2018年12月3日核发的《建筑
业企业资质》（证书编号为D231592527），有效期至2023年12月2
企业资质
日，资质等级为建筑工程施工总承包三级，市政公用工程施工总
承包三级，古建筑工程专业承包三级，环保工程专业承包三级。
3、 上海市住房和城乡建设管理委员会于2016年9月13日核发的《安全
生产许可证》（（沪）JZ安许证字（2016）220005-01），有效期至
2019年9月13日，许可范围：园林绿化。
3、景域园林的股权结构
股东名称（姓名） 出资额（万元） 出资比例
刘东波 1,192.25 47.69%
朱国宝 711.92 28.48%
朱晨富 125.00 5.00%
牟万东 200.00 8.00%
杨 青 100.00 4.00%
上海聚能湾企业服务有限公司 83.33 3.33%
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宁波梅山保税港区鸿域投资管理合 45.50 1.82%
伙企业（有限公司）
宁波梅山保税港区广域投资管理合 42.00 1.68%
伙企业（有限合伙）
合计 2,500.00 100.00%
4、景域园林的主要财务状况
根据众华会计师事务所出具的众会字【2019】第 6181 号报告，景域园
林最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 日/
/2019 年 1—6 月 日/ 2018 年度 2017 年度
资产总额 80,206.23 82,534.64 79,021.87
负债总额 59,522.28 63,498.09 66,044.51
所有者权益 20,683.94 19,036.55 12,977.35
营业收入 26,325.30 65,598.15 64,136.45
利润总额 2,207.70 8,187.55 7,166.24
净利润 1,647.39 6,157.20 5,495.50
5、本次交易标的及交易对手方
公司拟合计购买景域园林 1,275.00 万元出资额（对应景域园林 51.00%
的股权）。本次交易的对手方为景域园林的自然人股东刘东波、朱国宝、牟
万冬及杨青。
公司拟购买刘东波持有的景域园林 449.88 万元出资额（对应景域园林
17.99%的股权）、牟万东持有的景域园林 75.47 万元出资额（对应景域园林
3.02%的股权）、杨青持有的景域园林 37.73 万元出资额（对应景域园林
1.51%的股权）、朱国宝持有的景域园林 711.92 万元出资额（对应景域园林
28.48%的股权）。
6、交易标的作价及评估情况
上海东洲资产评估有限公司针对对本次收购出具了东洲评报字【2019】
第 1012 号评估报告，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权
15
益价值评估结论。即：以 2019 年 06 月 30 日为评估基准日，上海景域
园林建设发展有限公司全部权益价值为人民币 413,400,000.00 元，评估增
值率 99.67%。
本次收购拟以评估结果作为基础，经交易各方协商后确定，预计的标
的股权的交易价格为不超过 21,063 万元。
7、本次交易对价支付方式及支付安排
本次交易拟以现金形式支付，具体支付安排如下：
支付安排 支付金额（万 支付时点
元）
第一期 股权转让款的 股权转让协议约定的支付第一笔股权转让款的先决条
55% 件均满足之日起十五个工作日内。
第二期 股权转让款的 满足约定条件且标的公司 2020 年度审计报告出具后
8% 三十（30）日内。
第三期 股权转让款的 满足约定条件且标的公司 2021 年度审计报告出具后
8% 三十（30）日内。
第四期 股权转让款的 满足约定条件且标的公司 2022 年度审计报告出具后
9% 三十（30）日内。
第五期 股权转让款的 满足约定条件且标的公司在满足约定条件当年的年度
20% 审计报告出具后三十（30）日内。
六、募集资金投资项目可行性分析及风险提示
（一）可行性分析
1、景域园林在上海园林工程行业有一定市场占有率，客户资源相对丰富，
且积极拓展国内市场，具有一定专业优势和核心竞争力。景域园林管理层
对本次收购暨增资行为持肯定态度，并愿意对未来业绩进行承诺；
2、收购景域园林能助力公司实现“十三五”发展规划目标，补齐产业链短
板，拓展景观生态工程设计施工一体化的专业承包能力；
3、该收购项目具有较好的投资回报，既能提高募集资金使用效率，又能增
加公司的每股收益，具有较好的经济效益。
（二）风险提示
1、应收账款收回及存货转化的风险
景域园林的应收账款及存货占其资产总额比重较大，存在应收账款收
16
回及存货转让的风险。对此，公司将落实项目管理措施，加大应收账款催
收力度，对项目执行进行全过程监督，提升应收账款及存货周转率。
2、商誉减值、承诺业绩不达标的风险
如市场环境发生重大变化或目标公司经营管理不善，则会导致景域园
林承诺业绩不达标而引起商誉减值。对此，公司将加强后续整合管理、发
挥协同效应，力争促使景域园林达成业绩承诺目标。
3、现金流短缺风险
景域园林对资金的需求随着业务规模的扩大而逐步放大，存在现金流
短缺风险。对此，后续股东将同比例增资或提供股东担保。在规避风险的
前提下，纳入公司授信额度、降低融资成本。在维持正常生产经营现金流
的前提下，及时进行利润分红。
七、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事独立意见
公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目履行
了必要的前置程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司使用自有资金置换
部分募集资金以及变更募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于提
高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
我们一致同意公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金
投资项目，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为公司使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投
资项目履行了必要的前置程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，投资项目符
17
合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，一致同意公司使用自有资金置换部分募
集资金以及变更募集资金投资项目，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
海通证券认为：公司第九届董事会第四十次会议审议通过了关于公司
使用自有资金置换部分募集资金并变更募集资金投资项目的事项，监事会、
独立董事均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。此事项符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，
有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，符合公司全体股东
的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问
对公司使用自有资金置换部分募集资金并变更募集资金投资项目事项无异
议。
八、公司本次使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目
的影响
公司本次使用自有资金置换部分募集资金以及变更募集资金投资项目
的行为符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，有
利于提升公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。
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