华建集团:对外投资进展公告2019-11-29
证券简称:华建集团 证券代码:600629 编号:临 2019-056
华东建筑集团股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资基本情况
华东建筑集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“华
建集团”)于2019年9月24日召开了第九届董事会第四十次会议审议通
过了《关于收购上海景域园林建设发展有限公司51%股权暨增资项目
的议案》,同意公司拟以不高于21,063万元收购上海景域园林建设发
展有限公司(以下简称“景域园林”或“标的公司”)51%股权,同
时,双方约定,交割日后股东按出资比例对景域园林进行人民币1亿
元的增资,公司需对景域园林增资5,100万元。因此本次交易总投资
不高于26,163万元,详情请见《华东建筑集团股份有限公司关于收购
景域园林51%股权并同比例增资的公告》(公告编号:临2019-047)。
2019年10月29日,公司与景域园林股东刘东波、牟万东、杨青、
朱国宝、朱晨富签署了《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万
东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股
权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。同日,公司与景域园
林股东刘东波、牟万东、杨青、朱国宝签署了《华东建筑集团股份有
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限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝关于上海景域园林建设发展
有限公司之业绩承诺协议》,详情请见《华东建筑集团股份有限公司
对外投资进展公告》(公告编号:临2019-055)。
二、对外投资进展情况
2019年11月27日,公司与景域园林股东刘东波、牟万东、杨青、
朱国宝、朱晨富签署了《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万
东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股
权转让协议之补充协议》(以下简称“《股权转让协议之补充协议》”;
《股权转让协议之补充协议》中的甲方指华建集团,乙方指刘东波、
牟万东、杨青、朱国宝,丙方指朱晨富)。《股权转让协议之补充协议》
对《股权转让协议》的主要修改如下:
1、增加甲方向乙方支付第一笔股权转让款的先决条件
各方同意,在《股权转让协议》第6.2条支付第一笔股权转让款
的先决条件中增加以下条件:
“6.2.10丙方在适格产权交易机构通过适当程序被确定为上海聚
能湾企业服务有限公司持有的景域园林83.33万元出资额(对应景域
园林3.33%的股权)的受让方(若仅有丙方一方在产权交易机构登记
为前述股权的意向受让方,以产权交易机构出具的书面资格确认为准;
若除丙方外还有其他方被产权交易机构登记为意向受让方,以竞价程
序完成且产权交易机构出具的竞价成功通知为准);
6.2.11乙方配合丁方就其历史上的行政处罚取得有权机构出具的
确认该次处罚不属于重大违法违规的确认函。”
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2、增加甲方单方面终止《股权转让协议》的触发条件
各方同意,在《股权转让协议》第 6.3.2 条甲方单方面终止《股
权转让协议》的触发条件中增加第“(2)”款:
“若(1)本协议第 6.2 条约定的第一笔股权转让价款先决条件在
2020 年 3 月 31 日前未能全部得到满足或未被甲方书面全部或部分豁
免的,或(2)丙方在取得适格产权交易机构出具的产权交割确认文
件后未依照其与聚能湾签署的《产权交易合同》项下的约定向聚能湾
支付交易价款的,则甲方有权选择单方面终止本协议,且乙方应承担
甲方因签署及履行本协议所支付之费用及承担之成本,包括但不限于
审计费、评估费、律师费、差旅费、已支付的股权转让款等。”
3、增加《股权转让协议》其他条款的生效条件
各方同意,在《股权转让协议》第 10.1 条关于本协议其他条款
的生效条件中增加以下条件:
“10.1.4 丙方在适格产权交易机构通过适当程序被确定为上海聚
能湾企业服务有限公司持有的景域园林 83.33 万元出资额(对应景域
园林 3.33%的股权)的受让方(若仅有丙方一方在产权交易机构登记
为前述股权的意向受让方,以产权交易机构出具的书面资格确认为准;
若除丙方外还有其他方被产权交易机构登记为意向受让方,以竞价程
序完成且产权交易机构出具的竞价成功通知为准)。”
4、增加甲方的违约责任条款
考虑到丙方拟受让聚能湾持有的景域园林 83.33 万元出资额(对
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应景域园林 3.33%的股权)的拟议交易,各方同意,在《股权转让协
议》项下第十二条违约责任部分中新增第 12.8 条:
“12.8 在本协议第 6.2.10 条约定的先决条件满足后,因甲方的原
因导致本协议项下标的股权过户至甲方名下的工商变更登记无法完
成的,甲方应向丙方支付违约金,违约金金额为丙方为竞得聚能湾持
有的景域园林 83.33 万元出资额(对应景域园林 3.33%的股权)所支
付的对价。本协议自甲方全额支付第 12.8 条约定的违约金之日起自
动解除。”
三、其他事项
公司将督促相关各方尽快办理后续交割事宜,公司将根据相关规
定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国
宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议之补
充协议》。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2019年11月29日
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