华建集团：2020年第一次临时股东大会材料2020-04-09
华东建筑集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会材料
2020 年 4 月 17 日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《华东建筑集
团股份有限公司章程》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，请提前填写《股东大会股东发言
登记表》，由公司统一安排发言和解答。
四、 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式表决。
五、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次股东大会现场会
议的股东发放礼品。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。
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华东建筑集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 4 月 17 日下午 2 时
会议地点: 上海市静安区石门二路 258 号现代设计大厦
二楼会议中心二号会议室
会议主要议题：
1、关于增补黄小路先生为公司监事的议案
2、关于《华东建筑集团股份有限公司投资管理制度》的议案
3、关于注册发行中期票据及短期、超短期融资券的议案
4、对大会各项内容表决
5、股东代表发言
6、宣布大会现场表决结果
7、宣读法律意见书
8、大会结束
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华东建筑集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会材料目录
1、关于增补黄小路先生为公司监事的议案 ………………………… 4
2、关于《华东建筑集团股份有限公司投资管理制度》的议案 …… 6
3、关于注册发行中期票据及短期、超短期融资券的议案 ………… 30
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议案一
关于增补黄小路先生为公司监事的议案
各位股东：
根据公司大股东上海现代建筑设计(集团)有限公司的推荐提名，
提议增补黄小路先生为公司监事候选人。
公司第九届监事会第二十七次会议对候选人任职资格进行了审
查并审核通过，现将监事候选人提交股东大会，请各位股东予以审议。
上述候选人简历附后。
华东建筑集团股份有限公司
监事会
2020 年 4 月 17 日
附件：监事候选人黄小路先生简历
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附件：
黄小路先生简历
黄小路，男，1960 年 10 月出生，汉族，籍贯广东
潮阳，全日制大学毕业，工学学士。1982 年 7 月参加
工作，1996 年 6 月加入中国共产党。曾任上海出入境
检验检疫局副局长、市场监管工作党委副书记、市质量
技监局局长、党组书记、上海机场（集团）有限公司监
事会主席等职务。
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议案二
关于《华东建筑集团股份有限公司投资管理制度》
的议案
各位股东：
为了规范公司投资行为，防范投资风险，健全和完善投资管理体
系，依据《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》等法律法规和其他规范
性指导文件，结合公司章程和内部控制制度，特制定《华东建筑集团
股份有限公司投资管理制度》。
本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，请各位
股东予以审议。《华东建筑集团股份有限公司投资管理制度》的具体
内容详见附件。
华东建筑集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 17 日
附件：《华东建筑集团股份有限公司投资管理制度》
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附件：
华东建筑集团股份有限公司投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范公司投资行为，防范投资风险，健全和完善投资管理体系，
依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海市国资
委监管企业投资监督管理办法》等法律法规和其他规范性指导文件，结合公司章
程和内部控制制度，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资，是指公司及其子公司根据战略布局需求，所进行的
股权投资（含科技成果转化）、项目开发投资、购置房产、投资私募股权基金及
金融资产（以投资增值为目的，从公开市场上取得的有价证券）等战略投资与财
务投资的总称。其中战略投资为符合公司发展战略和发展规划与主业相关的投
资；财务投资为参与不以控股为目的非主业基金投资及购买金融资产。
第三条 本制度所指的重大投资项目为单项投资规模超过公司最近一期经审
计合并归母净资产的 10%或绝对金额超过 2 亿元人民币的项目。
第四条 投资的基本原则：
（一）战略引领：符合公司发展战略和发展规划，带动主业发展，财务投资规模
应不超过年度投资总规模的 5%（经批准的除外）；
（二）依法合规：遵守国家法律、法规，符合国家相关产业政策；
（三）能力匹配：纳入年度投资计划和预算；
（四）经济效益：当以直接或者间接提升资本的经济效益为原则，实现股东利益
最大化。
第五条 公司对投资业务实行集中统一管理，授权投资部搭建投资管理信息平
台进行风险管理，对投资项目实施“投、管、退”全生命周期动态监控。
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第六条 本制度适用于公司及其子公司（含境外企业）的投资与管理。
第二章 投资管理职责
第七条 公司董事会负责审议授权范围内的投资议案，超出授权范围的投资议
案还须提交股东大会审议。
第八条 公司董事会战略与投资委员会负责对公司年度投资计划和超出董事
长专项授权委托范围的投资项目进行研究、预审并提出建议。
第九条 公司董事长根据董事会专项授权委托，负责审批纳入年度投资计划的
单笔投资金额不超过公司上一年度经审计归母净资产 1%，连续十二个月累计投
资金额不超过公司上一年度经审计归母净资产 10%的投资项目。
第十条 公司总经理对董事会负责，组织实施经批准的投资计划和投资项目。
第十一条 公司投资部负责编制公司投资计划和预算，组织对投资项目可研报
告的专家评审、实施流程控制、预算控制与风险控制以及股权投资、金融资产投
资的日常管理。
第十二条 公司经营部、事业部、相关分子公司和投资平台是公司在各个业务
范围内投资活动的主要发起者和承担者，其中投资平台特指公司设立的创新类项
目投资主体。（创新类投资项目包括但不限于建筑工业化、PPP 项目、新材料新
技术转化、私募股权基金）。
第十三条 投资项目组是公司开展重大项目、保密项目以及国内外股权并购项
目等投资活动而成立的临时机构。一般在立项阶段由总经理批准成立，项目组负
责人和成员由总经理任命并经总经理专项授权后开展工作。项目组成立后，在投
资项目完成并移交运营主体实施前，承担与经营部、事业部和相关分子公司相同
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的项目推进职责。投资项目终止或投资项目完成并移交运营主体后，项目组自行
解散。
第十四条 股权并购项目的整合经理于项目获得立项批准后，由公司任命，协
同并购项目经理开展并购工作。整合经理参与并购项目尽职调查，主要负责商业
尽职调查，组织编写整合初步方案，纳入并购项目的可研报告。
第十五条 股权并购项目的整合工作小组于项目签署正式并购协议后组建，由
整合经理提名小组核心人员，报公司审批后确定。整合工作小组协助整合经理推
进整合实施方案的编制与执行。
第三章 投资流程
第十六条 投资流程分为项目预立项、立项、可研评审、研究决策、项目执行
及项目后评估六个阶段。投资流程图参见附件一。对于新设股权、投资私募股权
基金与金融资产可以省略预立项、立项环节。
第十七条 项目预立项
经营部、事业部或相关分子公司在前期初步工作的基础上，形成建议方案，提出
投资项目的预立项申请，填写投资项目预立项申请表（参见附件二），经分管领
导审批后，进入立项阶段。
第十八条 项目立项
（一）经营部、事业部或相关分子公司根据项目情况需要，准备和签署保密协议、
开展投资项目的市场调研、初步接洽、编写《项目建议书》，签署《意向书》。
（二）《项目建议书》主要内容包括：
1. 总论；
2. 项目概况；
3. 项目投资的必要性和依据；
4. 项目市场调查和分析；
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5. 建设条件和选址（适用于基本建设项目）；
6. 项目技术方案或为项目方案（适用于基本建设项目）；
7. 环境保护与劳动安全（适用于基本建设项目）；
8. 企业组织和经营管理；
9. 项目投资规模（包括：投资估算、资金筹措、税务筹划等）；
10. 经济效果分析；
11. 项目进度、项目组成员及工作经费预算；
12. 其他。
（三）投资部对经营部、事业部或相关分子公司提交的《项目建议书》出具初审
意见。
（四）经营部、事业部或相关分子公司根据投资部初审意见对《项目建议书》进
行修改，报分管领导审批，经总经理办公会讨论并经总经理/董事长批准后，予
以正式立项。
第十九条 项目可研评审
（一） 经营部、事业部、相关分子公司、投资平台或项目组与整合经理组织投
资项目可行性研究，在充分尽调、审计、评估的基础上，重点对投资目的、
规模、方式、资金来源、风险与收益以及对公司财务状况的影响等进行研
究和论证，可以自行组织编制或根据需要委托具备相应资质的专业机构进
行可行性研究，形成《可行性研究报告》。
（二） 境外投资项目应当对投资所在国家（地区）政治、经济、社会、文化、
市场、法律、政策等风险进行评估，其中投资总额占公司最近一个会计年
度经审计净资产 10%及以上的项目应委托独立第三方有资质咨询机构进
行全面评估，并纳入《可行性研究报告》。
《可行性研究报告》主要内容包括：
1. 总论；
2. 项目概况；
3. 投资的必要性；
4. 市场调查和分析；
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5. 尽调发现与应对措施；
6. 项目建设条件和选址（适用于基本建设项目）；
7. 项目技术方案或为项目方案（适用于基本建设项目）；
8. 环境保护与劳动安全（适用于基本建设项目）；
9. 投资方案；
10. 投资后治理（退出渠道[包括但不限于原股东回购、分拆上市、转让
等]可行性分析，参股项目为必填项）；
11. 经济影响分析；
12. 收购风险及对策；
13. 附件（意向书/财务尽调/法律尽调/商业尽调/审计报告/评估报告/
协议/章程/整合治理方案/境外投资项目的风险评估报告等）。
（三） 投资部组织对《可行性研究报告》的专家评审。评审专家 5-7 人，由分
管领导、相关职能部门及单位负责人与外部专家组成。对于超过董事长专
项投资授权委托范围的投资项目，应邀请 2-3 名外部专家参加可研评审。
评审专家就项目投资必要性、项目方案科学性、经济预测合理性、项目投
资风险等进行评分并汇总评审意见。经营部、事业部、相关分子公司、投
资平台或项目组与整合经理根据专家评审意见进行答复并相应修改《可行
性研究报告》。
（四） 投资部将修改后的《可行性研究报告》、评审意见及答复等报分管领导
批准后提交总经理办公会讨论并经总经理批准后进入研究决策流程。
第二十条 项目研究决策
（一） 对于在董事长专项投资授权委托范围内的投资项目，由董事长批准。
（二） 对于超出董事长专项投资授权委托范围及年度投资计划外的投资项目，
须提交公司党委会前置研究讨论，形成意见后提交公司董事会战略与投资
委员会预审，形成预审意见。经营部、事业部、相关分子公司、投资平台
或项目组与整合经理针对预审意见进行答复并修改《可行性研究报告》。
（三） 董事会办公室负责将修改后的投资项目议案及董事会战略与投资委员会
的预审意见一并提交公司董事会审议。
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（四） 投资项目达到下列标准之一的，经董事会审议后须提交股东大会表决：
1. 公司在一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
2. 公司单次收购资产所运用的资金金额占公司最近一期经审计净资产 10%以
上、连续 12 个月内累计收购资产所运用的资金金额占公司最近一期经审
计净资产 30%以上。
（五） 重大投资项目需履行市国资委的备案程序，其中投资总额 5 亿元人民币
及以上的非主业投资项目（为主业发展发起或参与基金除外）、投资总额
3 亿美元（或同等价值）及以上的境外投资项目（需补充备案报告、项目
融资方案、境外投资项目风险评估报告）、公司资产负债率超过 70%所投
的重大投资项目需报市国资委事前备案。其他重大投资项目需报市国资委
事后备案。
第二十一条 项目的执行、跟踪、变更、中止和终止
（一） 人力资源部（组织部）根据董事会或股东大会决议，会同投资项目未来
的运营主体遴选相关委派人员，提出党组织的设置方案。
（二） 投资部根据董事会或股东大会决议，完成投资项目的前置审批、备案等
手续，指导整合工作小组、投资项目未来的运营主体办理申请、登记、变
更等行政手续，同时安排交割审计、做好项目资料与成果文件的移交并上
传投资管理信息平台。
（三） 法务室组织完成正式投资协议（含章程）的文件会签及合同评审并安排
签署。
（四） 在项目实施过程中，经营部、事业部、相关分子公司、投资平台或项目
组应对投资项目做好跟踪分析工作；针对并购投资项目，组建整合工作小
组协助整合经理负责实施整合，形成“百日对接、一年整合、三年融合”
的整合实施方案。
（五） 若因实施条件发生重大变化，需对投资项目的内容作重大变更或需中止、
终止的，负责实施的、经营部、事业部、相关分子公司或项目组和整合工
作小组应及时上报，投资部提出审核意见后报公司领导审批。
报告的主要内容：
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1. 投资项目的跟踪实施情况；
2. 投资项目的内容作重大变更或实施中止、终止的原因；
3. 分析这些原因对投资项目实施的影响程度，以及对投资项目未来的影响；
4. 提出具有针对性的措施和方案。
（六）投资项目的变更
投资方案发生重大变更或董事会形成决议两年内未执行的项目，应当重新进行可
研评审并履行相关决策程序。
第二十二条 项目后评估
（一）《项目总结报告》
1. 负责具体操作的事业部、相关分子公司或投资平台在项目执行完毕后三个
月内编制《项目总结报告》，对投资项目的全过程进行回顾、总结经验、
提出建议。
2. 对于由投资项目组进行具体操作的项目，则由其在投资项目执行完毕后三
个月内，由投资部会同项目组、整合工作小组编制《项目总结报告》，对
投资项目的全过程进行回顾、总结经验、提出建议。
（二）《项目后评估报告》
1. 负责具体操作的运营主体在项目执行完毕后一个完整会计年度后不超过
三年内，编制《项目后评估报告》。
2. 对于并购类项目，在项目执行完毕后的一个完整会计年度后不超过三年
内，由整合工作小组编制《项目后评估报告》，对“百日对接、一年整
合、三年融合”的整合目标进行评价。
3. 《项目后评估报告》的主要内容包括：
(1) 投资项目全过程评价。主要包括对项目可行性研究、项目决策审批、资
金来源、融资方案、采购招投标、合同（协议）条款和签订、合同的执行、
重大变更、资金的支付等进行评价；
(2) 投资项目绩效和影响的评价。主要包括对项目总投资、负债状况、财务
指标、经济指标、盈利能力、偿债能力等经济效益和社会效益进行评价；
(3) 投资项目目标实现程度和持续能力的评价。主要包括对项目财务和经济
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预期目标，如运营（销售）收入、成本、利润、收益率等基本目标实现程度
和项目的财务状况、管理现状、激励机制等影响持续能力的内部因素及政策
环境、市场变化、趋势等影响持续能力的外部因素进行评价。
(4) 并购类项目还需补充“百日对接、一年整合、三年融合”的目标及评价。
(5) 经验教训和对策建议。
（三）《项目总结报告》与《项目后评估报告》需报投资部备案并上传投资管理
信息平台。
（四）投资部对《项目后评估报告》组织抽查评审，监事会牵头开展重大投资项
目后评估的评审。
第四章 股权管理
第一节 日常管理
第二十三条 全资和控股子公司管理
（一） 全资或控股子公司的后续运作纳入公司管理体系，子公司须参照公司内
控要求制定各项管理制度，公司依据与子公司签订的《年度经营目标责任
书》进行考核与兑现。相关职能部门应对子公司进行跟踪分析、监督、业
务指导和管理，对子公司的异常情况及时向公司领导层汇报，为公司领导
层从战略规划及投资回报的角度分析与调整子公司的定位提供决策依据。
（二） 人力资源部（组织部）负责制定子公司经营者的年度与任期考核目标，
依据《年度目标责任书》完成情况经审计与考核兑现子公司经营者绩效。
（三） 运营部负责监督子公司项目运营信息与运营过程，分析和预警项目运营
状况。
（四） 财务部定期收集子公司的财务报表，对子公司的财务状况、经营成果、
现金流量等情况进行监督。
（五） 投资部负责国有产权和资产评估备案管理，负责监督年度投资收益预算
的编制与执行情况；督促子公司依据其董事会或股东会有关决议进行利润
分配；指导子公司日常投资管理；对标《业绩承诺协议》，对业绩承诺完
成情况进行动态跟踪；对并购形成的商誉安排年度减值测试。
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（六）审计室根据公司内控有关规定对子公司进行审计监督与内控检查。
第二十四条 参股企业管理
（一）适用范围
凡公司直接投资比例未达到被投资企业注册资本 50%，且不具有实际控制权（包
括投资设立或参与的各类基金和基金管理公司），不纳入公司合并报表范围的被
投资企业，作为参股企业管理，符合金融资产定义的除外。各投资主体依据参股
企业章程行使股东权力。私募股权基金日常管理按照公司《投资私募股权基金管
理办法》执行。
（二）参股企业分类
为便于管理，对参股企业作如下分类：
1. A 类企业（已上市企业除外）：持股比例 20%-50%（不含 50%），或投资总额
超过 5000 万元（含 5000 万元）的企业。
2. B 类企业（已上市企业除外）：持股比例在 10%-20%（不含 20%），投资总额
在 1000-5000 万元（含 1000 万元）的企业。
3. C 类企业：其他企业。
4. D 类企业：停止运营达一年以上的企业；公司董事会已形成决议正在实施股
权退出的企业。
5. E 类：私募股权基金和基金管理公司，由公司或其指定投资平台发起设立或
参与投资的在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资
基金及其管理公司。
（三）管理职责（私募股权基金管理职责参考《投资私募股权基金管理办法》）
公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员、投决会成员等，参加股东会、董
事会、监事会等行使出资人权力。公司投资部负责参股企业日常管理、信息维护
并对参股企业提出的股东会议案进行事前审核并提出表决意见。
（四）参股企业日常管理
1. 预算管理
参股企业的投资收益应纳入公司年度预算，投资部负责跟踪参股企业投资收益预
算执行进度，结合财务决算和年度审计对投资收益预算执行进行检查，对发现的
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问题，提出改进建议。
2.日常管理
（1）投后分析
由投资部负责对参股企业进行季度分析，编写并汇总投后分析报告，每年年中出
具参股公司年度分析报告。
（2）参加会议
经委派或授权的股东代表、董事、监事、投决会成员代表公司参加或列席参股企
业股东会、董事会、监事会、投决会，会前应仔细审阅会议材料，提出对表决事
项的意见，经批准后到会行使表决。会后及时将会议文件资料与决议报投资部备
案。
（3）企业联系（走访）
委派到参股企业的董事、监事、高级管理人员、投决会成员及投资部股权管理专
员应保持与参股企业管理层的经常性联系和沟通，定期联系企业（走访）并做好
联系记录，了解参股企业的发展情况，及时报告。在联系记录中需注明有无重大
事项的发生，在得知企业发生重大事项时应及时报请公司给予应对或关注。
对于 A、E 类企业，每季度联系次数应不少于一次；对于 B 类企业，每年联系次
数应不少于一次，C、D 类企业应视需要进行联系。
（4）报表收集
投资部负责收集参股企业的财务报表和审计报告并转交公司财务部、审计室相关
部门。对所有参股企业的年度审计报告在次年四月底前收集完成。
对 A 类企业应按月收集财务报表；对 B、C、E 类企业应按季度收集财务报表；
对 D 类企业应视情况收集财务报表。
（5）投资管理信息平台维护
投资部及相关子公司负责公司投资管理信息平台参股公司基础信息、变更信息、
重大决策、财务信息的维护。
第二节 变更管理
第二十五条 公司应当通过对存量股权的战略发展、业务协同、投资回报等方
面进行分析，决策是否需要变更股权。股权的变更包括增资（含混改）、部分减
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资和部分股权转让。
第二十六条 当需要变更股权时，由股权持有方或标的公司提交关于股权变更
的请示及方案报投资部审核。视项目情况需要，投资部可委托具备相应资质的专
业机构进行研究分析，提供独立的咨询报告。
第二十七条 请示及方案经公司领导审批、总经理办公会讨论并经总经理批准
后报董事长审批。对于单个股权变更项目金额超出董事长专项投资授权委托范围
的，须经公司党委会前置研究讨论形成意见。董事会办公室依据决策流程，将股
权变更议案上报董事会战略与投资委员会预审及董事会审议，根据表决结果出具
董事会决议。根据章程或约定，需提交股东大会的还需提交股东大会表决。
第二十八条 公司应委托具备相应资质的审计、资产评估、法律等中介服务机
构，对股权变更进行审计、评估、提供法律意见。中介服务机构的选聘可参照《采
购管理制度》（非生产性质）执行。涉及国有股权变更的资产评估项目由投资部
向集团公司申请备案。
第二十九条 投资部牵头组织相关职能部门与被投资方、股权受让方或股权转
让方沟通股权变更协议。股权变更协议经过评审后，由董事长或授权代表签署。
涉及国有股权受让、转让的，须在指定的产权交易市场中进行交易，签订《产权
交易合同》并取得产权交易凭证。
第三十条 交易完成后，标的公司负责向投资部申请企业产权变更登记，在取
得新《企业产权登记表》后，向工商（市场监管）部门办理变更登记。标的公司
在取得更新营业执照后 10 个工作日内将变更资料上传到公司投资管理信息平
台，更新《股东出资证明》，同时负责纸质档案归档，妥善保管股权变更协议。
第三十一条 投资部负责将符合条件的国有产权交易领域项目信息上传至《国
有产权交易信息公开系统》，并履行信息披露义务。
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第三十二条 公司审计室为股权变更行为的全过程监督部门，有权调阅股权变
更项目相关资料，对重大股权变更项目的前期、中期及期后进行必要监管。
第五章 投资的转让、收回及清算
第一节 投资的转让和收回
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（三）公司认为必要的其他原因。
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司应当收回投资：
（一）按照合同、协议规定，投资项目（企业、私募股权投资基金）经营期满；
（二）由于投资项目（企业、私募股权投资基金）经营不善，无法偿还到期债务
或收回投资，依法实施破产或清算；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业、私募股权投资基金）无法继续经
营；
（四）合同、协议规定投资终止的其他情况发生时。
第三十五条 股权投资、私募股权投资基金的转让和收回流程参照本制度第四
章第二节变更管理。
第二节 子公司清算管理
第三十六条 适用范围
（一）公司全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的子公司的清算适用本章
节内容。
（二）三层次公司的清算，由二层次公司参照本制度相应程序规范运作。
（三）子公司因破产或违反法律、行政法规被依法责令关闭而发生的清算行为，
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不适用本章节，另按《公司法》有关规定组织清算。
第三十七条 清算事由的提出和批准
（一）子公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届
满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东大会决议解散；（3）因
公司合并或分立需要解散的。
（二）子公司的解散应由公司董事会或股东大会做出决议。子公司应在公司董事
会或股东大会做出决议之后，由该公司董事会或股东会按法律程序做出决议。
（三）子公司需解散的，必须组织清算。
第三十八条 清算组的成立
（一）公司董事会或股东大会做出子公司解散决议后，应当在 15 个工作日内成
立清算组。具体安排如下：
1.投资部在收到公司董事会或股东大会关于相关子公司解散决议文件后的 7 个
工作日内，拟订清算工作计划（包括清算组成员名单、清算基准日等事项），报
请公司分管领导和总经理批准；
2.批准后的 3 个工作日内，正式成立清算组。由清算组组长负责召集清算组工作
会议。
（二）清算组由各方股东组成：
1. 公司股东方由公司分管领导以及人力资源部(组织部)、经管部、财务部、投
资部、法务室、审计室等相关职能部门负责人组成；
2. 其他股东方由清算公司负责人、职工股东代表以及相关工作人员组成；
3. 公司分管领导为清算组组长。
（三）清算基准日即为审计、资产评估的基准日。
第三十九条 清算组的职权
（一）清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理子公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知或者公告债权人；
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3.处理与清算子公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款；
5.清理债权、债务；
6.处理子公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表子公司参与民事诉讼活动。
（二）清算组成立后，由清算组接管子公司的财产，负责子公司的一切事务，并
承担相应的责任。
（三）投资部为清算组的日常办事机构，负责清算期间的日常事务。
第四十条 清算工作内容
（一）收缴印章
清算组成立当日，子公司的负责人应将公司公章、银行印鉴章、合同章上缴清算
组。在子公司清算期间，暂由投资部代清算组保管印章。
（二）清点库存现金及银行存款
清算组成立当日，由清算组清点子公司的库存现金及银行存款，此项工作由公司
财务部负责。
（三）登记债权
1.清算组成立之日起 10 个工作日内，清算组应通知债权人申报债权，并于 60
日内在报纸上公告；
2.债权人申报其债权的，清算组应当根据债权人说明的债权有关事项和提供的证
明材料，进行债权登记；
以上两项工作由子公司负责，债权登记后由投资部负责审核。
（四）清理财产及债权、债务
在清算组成立之日起 15 个工作日内，须完成以下工作：
1.对子公司所有财产，包括账上未反映的财产进行清理核查；对子公司的债务以
及对外担保、抵押、质押、留置等担保物权的情况进行清查；对子公司的债权以
及外单位为子公司担保的担保物权情况进行清查；编制以清算基准日为时点的财
务报表。此项工作由子公司负责编制，公司财务部负责审核。
2.对子公司的合同进行清查，此项工作由子公司负责编制，公司经营管理部负责
20
审核。
（五）审计
清算组在完成上述第 4 项清算工作后的 3 个工作日，由公司审计室或聘请中介机
构对子公司进行审计。审计结果作为子公司清算的依据。
（六）资产评估
在公司审计室或中介机构向清算组出具审计报告后 3 个工作日，由公司投资部视
情况需要，聘请中介机构对子公司进行资产评估。资产评估结果作为子公司清算
依据。
（七）向上级单位备案
涉及国有产权变动的，在中介机构出具资产评估报告后 20 个工作日内，由公司
投资部向集团公司申请办理国有资产评估项目备案。
（八）清算方案拟订、批准和实施
1.清算组在社会中介机构出具资产评估报告后 10 个工作日内，根据已审核的资
产负债表、财产清单、债权债务清单、合同履行情况表以及出具的审计结论和资
产评估结果，拟订清算方案。
2.清算方案应对下列事项做出明确的处置意见：
（1）公司债权的实现时间、方式，对无法实现的债权的处置；
（2）公司债务的清偿时间、方式，对无法清偿的债务的处置；
（3）公司资产的出售、抵债、报废等处置方案；
（4）对公司尚未履行的合同权利和义务的处置；
（5）其他需要处置的、与债权债务及资产有关的事项。
3.若发现子公司财产不足以清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
4.清算方案由投资部书面报请公司分管领导和总经理批准。批准后的 3 个工作日
内由清算组启动实施，并由审计室监督实施全过程。
（九）清算费用
1、清算组应于清算组成立之日起 10 个工作日内，拟订清算期间支付职工工资、
劳动保险费用等清算费用方案。此项工作由子公司负责。
2、投资部负责将清算费用方案与清算方案一并上报审批。
21
3、清算期间发生的清算费用，由投资部负责复核，由清算组组长签字（或盖章）
后，方可支付。
（十）税务注销、清偿税款
1.清算组在出具审计报告后 3 个工作日内，向税务注册地税务机关申请注销税务
登记。
2.聘请中介机构对子公司进行税收专项审计。
3.税务审计需补交税款的，按清偿程序有足够资产支付税款的应补交税款。
4.清算组在补交税款后 5 个工作日内，向税务注册地税务机关办理税务注销登记
手续。
以上各项工作，均由子公司负责。
（十一）剩余财产分配
1.子公司财产应当按照支付清算费用、支付职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠
税款、清偿公司债务的顺序清偿。
2.子公司财产清偿后有剩余财产的，由清算组拟订剩余财产分配方案。剩余财产
分配方案由投资部书面报请公司分管领导和总经理批准。
3.批准后的 3 个工作日内由清算组具体实施按照各股东的出资比例进行的剩余
财产分配。
子公司剩余财产分配后，由子公司注销所有的银行、社保账号。
（十二）清算报告拟订、确认和工商注销、国有产权注销
1.子公司清算工作基本结束后，由投资部拟订清算报告，经子公司股东会确认。
2.经子公司股东会确认的清算报告，由清算组报送工商登记机关申请注销子公司
法人资格，吊销营业执照，向投资部申请注销国有产权登记。
（十三）清算资料归档
1.子公司在清算期间应负责有关清算的会计核算工作，编制清算期间清算费用明
细清单和资产负债表等会计资料。
2.在清算工作基本结束后一个月内，由子公司将所有清算文件资料（包括清算批
准文件、审计报告、资产评估报告、税收专项审计报告、清算方案、剩余财产分
配方案、清算报告、税务登记注销证明、工商登记注销证明、银行账号登记注销
证明、社保登记注销证明、公告等）及会计凭证、账册、报表等会计资料送交公
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司档案室存档，并完成在公司投资管理信息平台清算子模块的项目信息上传。
3.投资部应建立清算专门档案，收集有关清算资料，并于清算工作基本结束后一
个月内，将清算资料送交公司档案室归档。
4.对涉及会计核算的资料，由投资部移交公司财务部，由财务部负责长期投资的
会计核算。
第四十一条 责任
（一）清算期间，子公司不得从事新的经营活动。
（二）在子公司清算前 6 个月内，公司成员中有隐匿、私分或无偿转让财产的行
为；非正常压价出售财产的行为；对原无担保的债务提供财产担保的行为；对未
到期的债务提前清偿的行为以及放弃债权的行为，将进行责任追究。
（三）清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 金融资产管理
第四十二条 金融资产的取得和确认
金融资产的取得参照投资流程。公司在决策批准投资时应明确持有该金融资产的
投资目的。依据持有目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
第四十三条 金融资产的日常管理和处置
（一）投资部负责金融资产的日常管理，管理内容包括档案管理、投资账户管理、
公允价值变动监控等。每季末应对金融资产进行检查分析，并取得公允价值凭证，
于下月 5 号前递交财务部。
（二）投资部为金融资产处置的发起人，须提出金融资产处置申请，并按公司审
批流程进行处置。
第四十四条 审计室负责对金融资产的交易过程进行监督检查，定期和不定期
的对金融资产各项管理工作进行检查。
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第七章 投资的信息披露
第四十五条 公司的投资事项应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公
司章程》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、公司《信
息披露管理制度》的相关规定进行信息披露。
第四十六条 在投资事项未公开前，知情人员均负有保密义务。
第四十七条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八章 责任追究
第四十八条 公司及其分子公司在投资决策和管理过程中，因违反规定、未履
行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的违纪、违规、违法行
为，依照公司《经营和管理问责实施办法》予以问责并追究责任。对于符合容错
认定情形和认定条件的，参照《华建集团领导干部容错机制实施办法（试行）》
相关规定执行。
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第九章 附则
第四十九条 本制度的制定和修订由董事会提出，经股东大会审议通过后生
效。
第五十条 本制度由董事会负责解释。
第五十一条 附件
（一） 附件一：投资流程简图
（二） 附件二：投资项目预立项申请表
（三） 附件三：股权投资项目操作细则
（四） 附件四：投资监管相关制度索引
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附件一：
投资流程简图
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附件二：
投资项目预立项申请表
项目申请 立项 是否列入本年度投
日期 编号 资计划
项目名称
申报单位 项目 项目 联系
/部门 负责人 联系人 电话
项目拟投/ 外汇(美元， 拟投资本
建投资总额 欧元)总额 金总额
（万元） (万元) （万元）
项目前期工作拟结
项目前期工作
项目总进度 束时间
拟开始时间
（含完成/停止）
附件
相关资料 □ 项目背景材料 □ 投资基本方案 □ 其他 共 份
份数
信息来
联系
源单位/ 地点
合 方式
个人
作
企业 总部注册
单 名称 地点
项目信息 位 联系 企业总部
背景材料 / 方式 地点
摘要 被 企业主
购 营业务
单 企业资 第一年 企业年 第一年 企业近三 第一年
产总额 第二年 营业收 第二年 年净利润 第二年
位
（如有 入（万 /EBIDTA
请填写） 第三年 元） 第三年 （万元） 第三年
是否有基本
是 否 如有填写以下内容
建设内容
土地
建设地点
性质
土地出 年租
土地总 租赁
土地规模 让价格 如为,土地 赁价
投资 年限
(亩) (预计) 长期租赁 格万
(万元) (年)
万元/亩 元/年
上水 排水 电 kva 气 M3/ 其他
公共设施 道路交通 各配套是否 是否符合
配套 配套各项必须附件
（主要交 符合项目基 所在地产
说明，附件共 份
通描述） 本需求 业政策
申请单位/
部门意见 签字 日期 年 月 日
分管领导
审批 签字 日期 年 月 日
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附件三：
股权投资项目操作细则
工作阶段 程序 承办部门 工作内容 外部中介机构 成果性文件 原则性条件与要求 内外部审批流程 工作时间
1.预立项申请表 符合目标公司的筛选标准，以区域
预立项 申请 经营部/事业部/分子公司 搜集项目信息，对项目进行初步研判。 - 分管领导审批 1-2周
2.项目基本信息 中心建设、补短板等为目标
1.保密协议（如需）
编制项目 签订保密协议，组织项目及市场调研、初步接 2.项目立项申请（项目建
经营部/事业部/分子公司 - 1.按集团统一会计政策调整后净利
建议书 洽、编制项目立项请示及项目建议书。 议书）
润率10%及以上
3.《股权收购意向书》
2.静态PE（按集团统一会计政策调 承办部门领导审核
立 整后两年又一期净利润）8-10倍 分管领导、总经理、董事长批
对投资项目建议书（立项报告）进行初审形成
项 项目建议 项目立项申请（项目建议 准
投资部 书面意见，并与经营部/分子公司/事业部共同 - 1-2个月
阶 书初审 书）审核意见
提交总经办会议审批。
段
立项批复 办公室 下发批复。 - 公文办理结果通知单 -
成立项目
项目组成立批示/整合经理
组/任命整 办公室 成立项目组、任命整合经理。 - - 按发文规定
任命批示
合经理
财务顾问/审计机构/ 《服务需求与报价》
选聘中介 办公室/投资部/法务室/ 根据采购管理流程:业务部门提出需求；办公
律师事务所/资产评 《服务申购单》 在批准的工作经费预算内
机构 监察审计室 室负责比价流程；监察审计室全程监督。
估机构 《业务约定书》
《财务尽职调查报告》
开展财务尽调和审计。 财务顾问/审计机构
《两年一期审计报告》 依据中介机构职业标准
确定基准
事业部/分子公司/项目组
日、开展 开展法律尽调。 律师事务所 《法律尽职调查报告》
/整合经理
尽调\审计
企业战略、商业模式、核心竞争力
开展商业尽调（项目组）。 - 《商业尽职调查报告》 （技术、人力、资源）、行业政策 分管领导审批
、竞争态势、企业文化等
政治、经济、社会、文化、市场、
境外风险全面评估。 咨询机构 《境外风险评估报告》
法律、政策等
1.约定交易比例、结构、前置条款
可 、对赌条款、款项支付、过渡期损
研 益等
2-3个月
评 2.经营团队维持不变，过渡期内完
审 过程谈判/ 成目标公司的规范化
起草合同条款、组织核心条款谈判、组织研究
起草股权 法务室/项目组/整合经理 会计师/律师 《股权转让协议》等草案 3.根据卖方承诺的盈利情况分期支
并拟定治理与运营方案。
收购介意 付收购价款
4.需有盈利增长、应收账款回收等
承诺
5.需有规范四金、税收、高管竞业
禁止承诺
资产评估 投资部 开展资产评估。 资产评估机构 《资产评估报告》 使用两种评估方法 评审、公示、备案
自行组织编制或根据需要委托具备相应资质的
经营部、事业部、相关分
编写可研 专业机构进行可行性研究，形成《可行性研究
子公司、投资平台或项目 咨询机构（如需） 可行性研究报告及附件 -
报告 报告》、协助研究并拟定项目治理及运营结构
组与整合经理
方案。境外投资项目应当进行全面风险评估。
分管领导审批、总经理批准
组织可研
投资部 组织内外部专家评审。 - 专家评审意见及答复 -
报告评审
将修改后的可行性研究报告、评审意见及答复
可研报告
投资部 报分管领导、总经理办公会讨论，经总经理批 - 总经理办公会纪要 -
审批
准后进入研究决策流程。
1.董事长专项授权委托范围内
的，由董事长批准；
2.超出董事长专项授权委托范
围及年度投资计划外的投资项
研
党委会纪要/董事会战投委 目，须提交公司党委会前置研
究 办公室/董办/投资部（项
研究决策 审议可研报告及附件 - 预审意见/董事会决议/股 - 究讨论，形成意见后提交战投 1-2个月
决 目组/整合经理配合）
东大会决议/公告 委预审；
策
3.逐级上报至董事会审议或股
东大会表决；
4.重大项目履行市国资委备案
程序。
提名董监 会同投资项目未来运营主体遴选相关委 派人
人力资源部（组织部） 推荐函 -
高 员，提出党组织的设置方案
签署股权 组织完成正式的投资协议（含章程）的文件会 《股权收购协议》(正式)
投资部/法务室
转让协议 签及合同评审并安排签署 及评审表
财务、法律顾问等专
业机构（如需） 按资产评估、审批备案、国有
成立整合 “百日对接、一年整合、三年融合
整合经理 编制整合实施方案 实施方案 产权登记、工商变更、合同评 协议生效后2个月
工作小组 ”
执 审等相关规章制度
行
法务室/投资部（整合工
股权交割 组织完成交割 产权登记、工商变更 -
作小组/项目组配合）
专项审计 投资部/项目组 对基准日至交割日的财务状况进行审计并结算 审计机构 专项审计报告 《股权转让协议》相应条款
按照《增量投资项目文件归档管理办法》进行
归档 投资部/项目组 - 归档目录\资料 - 增量投资文件归档制度 项目完成后3个月内
归档、上传投资信息平台
项目总结报告：对投资项目的全过程进行回顾
事业部/分子公司/投资平 、总结经验、提出建议； 项目执行完毕后3个月内、
《项目总结报告》、《项 报投资部备案并上传投资信息
后评估 台/运营主体/整合工作小 项目后评估报告：负责对项目全过程进 行评 专业机构（如需） - 项目完毕后的1个完整会计
后 目后评估报告》 平台
组 价，对项目绩效和影响以及项目收购目标的实 年度后不超过3年内
评
现程度和持续运营能力进行评价。
估
投资部对《项目后评估报告》组织抽查评审，
评审 投资部、监事会 - 评审意见 - 评审意见上传投资信息平台
监事会牵头开展重大投资项目后评估的评审
投资部
2019
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附件四：
投资监管制度索引
一．外部监管制度
1. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）
2. 《关于加强本市国有企业境外投资管理的通知》（沪国资委规划【2017】83 号）
3. 《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（沪国资委规划【2018】72 号）
4. 《关于对本市国有企业开展产权登记、工商登记联动监管的通知》（沪国资委产权【2018】
171 号）
5. 《市国资委关于监管企业投资私募股权投资基金规范发展的意见》（沪国资委金融【2018】
395 号）
6. 《完善投资并购管控工作指引（试行）》（沪国资委办【2018】438 号）
7. 《国有产权交易领域政府信息公开操作指引》（沪国资委产权【2018】455 号）
8. 《上海市企业国有资产评估报告专家评审工作指引》（沪国资委评估【2019】104 号）
二．上级公司管理制度
1. 《集团国有资产产权登记管理规定》（沪现设集行【2007】148 号）
2. 《资产评估项目管理办法》（沪现设集行【2011】49 号）
3. 《增量投资项目文件归档管理办法》（沪现设集行【2014】75 号）
4. 《上海现代建筑设计（集团）有限公司资产评估项目公示制度》（沪现设集行【2016】13
号）
5. 《上海现代建筑设计(集团)有限公司资产评估机构选聘管理办法（试行）》（沪现设集行
【2017】9 号）
三．公司管理制度
1. 《华东建筑集团股份有限公司经营和管理问责实施办法》（华建行【2016】109 号）
2. 《华建集团科技成果转化管理办法（试行）》（华建行【2018】113 号）
3. 《华建集团并购企业整合工作实施办法（试行）》（华建行【2019】44 号）
4. 《华建集团领导干部容错机制实施办法（试行）》（华建集委【2019】46 号）
29
议案三
关于注册发行中期票据及短期、超短期融资券的议案
各位股东：
为了进一步拓宽融资渠道，提高直接融资比例，优化融资结构，华东
建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间债券市场交易
商协会申请注册发行不超过上年度公司净资产 40%，计人民币 11 亿元的中
期票据及不超过人民币 11 亿元的短期、超短期融资券发行额度。在票据发
行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内一次或分期发行，以
进一步满足集团资金需求，并替换现有利率较高的金融机构借款。具体内
容如下：
一、发行方案：
1、注册额度：中期票据注册额度不超过 11 亿元（含）人民币；短期、
超短期融资券注册额度不超过 11 亿元（含）人民币。
2、发行期限：单笔发行中期票据的期限不超过五年（含五年）；单笔
发行短期、超短期融资券的期限不超过 270 天（含 270 天）。
3、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易
商协会注册有效期内择机一次或分期发行。
4、发行利率：以银行间市场价为基础。
5、承销方式：采取余额包销的方式。
6、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
7、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和偿还金融
30
机构借款。
二、对经营层的授权事项
为顺利推进本次中期票据、短融超短期融股东大会授权经营管理层根
据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票
据，短期、超短期融资券有关的事宜，包括但不限于决定并聘请参与本次
发行的相关中介机构，确定具体发行时机、发行额度、发行批次结构、发
行利率，签署必要的文件，办理必要的手续，进行相关的信息披露，以及
根据法律规定和监管机构的进一步要求对本次发行的具体规模及相关发行
方案进行调整等。
本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过，请各位股东
予以审议。
华东建筑集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 17 日
31
