华建集团：锦天城律师事务所关于华建集团2020年度非公开发行A股股票之补充法律意见书2021-04-10
上海市锦天城律师事务所
关于华东建筑集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于华东建筑集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
案号： 01F20207100
致：华东建筑集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受华东建筑集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“华建集团”）的委托，担任发行人 2020
年度非公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行及上市”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规章及规范性文件的规定，已就本次发行上市所涉有
关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和
《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2021 年 3 月 11 日向发行人下发了《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（210511 号）（以下简称“《一次反馈意见》”），
本所律师在对相关事项进行审慎核查后出具本补充法律意见书，以对《法律意见
书》及《律师工作报告》中披露的内容进行相应的修订或补充。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行及上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项以及涉及境外的法
律事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行及上市出具的《法律意见
书》、《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制
鉴证报告和境外律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》及《律师工作报告》作
为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行的文件中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
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审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股
本补充法律意见书 指 份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之补充
法律意见书（一）》
指 上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份
《法律意见书》 有限公司2020年非公开发行A股股票之法律意见
书
上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份
《律师工作报告》 指 有限公司2020年度非公开发行A股股票的律师工
作报告
发行人、华建集团、公司 指 华东建筑集团股份有限公司
根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过
本次发行/本次非公开发行 指 的方案，发行人向特定对象非公开发行A股股票的
行为
发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关
于<华东建筑集团股份有限公司2020年度非公开发
发行方案/本次发行方案 指
行A股股票预案>的议案》所载的有关本次发行的
方案
股东大会 指 华东建筑集团股份有限公司股东大会
董事会 指 华东建筑集团股份有限公司董事会
控股股东/现代集团 指 上海现代建筑设计（集团）有限公司
华东院 指 华东建筑设计研究院有限公司
韵筑投资 指 上海韵筑投资有限公司
景域园林 指 上海景域园林建设发展有限公司
上海院 指 上海建筑设计研究院有限公司
现代建设咨询 指 上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司
申都监理 指 上海现代申都建筑监理咨询有限公司
申元岩土 指 上海申元岩土工程有限公司
水利院 指 上海市水利工程设计研究院有限公司
上海新江湾城投资发展有限公司 指 新江湾城投资
发行人及其子公司 指 发行人、境内子公司和境外子公司的合称
《华东建筑集团股份有限公司章程》，根据上下文
《公司章程》 指
义需要，指发行人现在或当时有效的公司章程
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海通证券股份有限公司及申万宏源证券承销保荐
联合保荐机构、联席主承销商 指
有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中华人民共和国，仅为本补充法律意见书之目的，
中国/境内 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
截至本补充法律意见书出具之日，中国已经正式公
中国法律法规 指 布并实施且未被废止的法律、行政法规、规章及其
他规范性文件
报告期/最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月
最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
中国证监会于 2021 年 3 月 11 日出具的《中国证监
《一次反馈意见》 指 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（210511 号）
特别说明：本补充法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
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正 文
一、《一次反馈意见》问题 6
请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
回复：
（一）发行人最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
发行人及子公司最近 36 个月内受到的罚款人民币 1 万元以上的行政处罚情
况如下表所示：
序
受罚主体 处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚内容
号
未按民防工程监督流程
现代建设 上海市民防 警告；罚款 1.5
1 2020-11-27 申报监督，民防工程结
咨询 办公室 万元
构已施工完成
未按规定履行管理服务
职责，未按规定对电梯
合肥市包河 安装工程实施过程进行
现代建设 警告；罚款 1 万
2 2019-09-10 区应急管理 安全监督管理，对安装
咨询 元
局 人员无证上岗作业情况
失察，对事故负有监理
责任
施工工地未设置硬质围
挡，或者未采取覆盖、
黄浦区建设
现代建设 分段作业、择时施工、 责令改正；罚款
3 2019-05-16 和管理委员
咨询 洒水抑尘、冲洗地面和 8 万元
会
车辆等有效防尘降尘措
施
上海市虹口 未按规定制定落实施工
现代建设 责令改正；罚款
4 2018-05-22 区建设和管 安全技术措施，未向所
咨询 3.5 万元
理委员会 有施工人员进行安全技
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术交底，未及时调整和
完善安全防护设施
上海市奉贤 责令停止建筑
现代建设 未以投标方式承接必须
5 2017-11-20 区建设和管 活动 15 日；罚
咨询 投标承包的建设工程
理委员会 款 3 万元
未按民防工程监督流程
上海市民防
6 申都监理 2018-09-28 申报监督，民防工程结 罚款 1.5 万元
办公室
构已施工完成
上海市松江
未按照规定定期向有关
7 申都监理 2019-12-23 区建设和管 罚款 1 万元
行政管理部门报告
理委员会
青浦区建设 未对施工单位的建设工
责令改正；罚款
8 申都监理 2019-12-19 和管理委员 程材料的质量检测进行
1 万元
会 监督、检查
上海市松江
未按照规定定期向有关
9 申都监理 2018-08-27 区建设和管 罚款 1 万元
行政管理部门报告
理委员会
上海市浦东
未以投标方式承接必须
10 申都监理 2017-11-03 新区建设和 罚款 2 万元
投标承包的建设工程
交通委员会
上海市青浦 未采取技术、管理措施，
11 申都监理 2019-12-30 区应急管理 及时发现并消除事故隐 罚款 35 万元
局 患
上海市奉贤
12 景域园林 2020-03-05 区城市管理 擅自占用城市道路 罚款 1 万元
行政执法局
上海市杨浦
13 申元岩土 2017-10-19 区建设和管 出具虚假检测数据 罚款 3 万元
理委员会
上海市住房 责令改正；暂扣
14 申元岩土 2017-02-17 和城乡建设 不再具备安全生产条件 安全生产许可
管理委员会 证 30 天
南京市高淳 未对超过一定规模的危
15 申元岩土 2020-06-15 区城乡建设 大工程的专项施工方案 罚款 1 万元
局 进行专家论证
16 申元岩土 2021-01-22 上海市住房 未对超过一定规模的危 暂扣安全生产
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和城乡建设 大工程的专项施工方案 许可证 30 天
管理委员会 进行专家论证
（二）发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规
定的情形
本所律师查阅了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并逐条核对《再
融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定的关于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形的判断标准后认为：发行人最近 36 个月内不存
在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，具体如下：
1、上海市民防办公室于 2020 年 11 月 27 日向现代建设咨询作出编号为“第
2120200011 号”的《行政处罚决定书》，认定其未按照国家规定的防护标准和质
量标准修建民防工程，决定给予警告并处罚款 1.5 万元。现代建设咨询已及时足
额缴纳了相应罚款。
根据《中华人民共和国防空法》的相关规定，不按照国家规定的防护标准和
质量标准修建人民防空工程的，由县级以上人民政府人民防空主管部门对当事人
给予警告，并责令限期改正违法行为，可以对单位并处一万元至五万元的罚款，
上述现代建设咨询被处罚款的金额处于法定裁量范围的较低水平。
据此，本所律师认为，现代建设咨询上述被处罚款金额较小，违法行为情节
轻微，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成
实质性障碍。
2、合肥市包河区应急管理局于 2019 年 9 月 10 日向现代建设咨询作出编号
为“（包）应急罚字（2019）（20-4）号”的《行政处罚决定书》，认定其未按规
定履行管理服务职责，未按规定对电梯安装工程实施过程进行安全监督管理，对
安装人员无证上岗作业情况失察，对事故负有监理责任，决定给予警告并处罚款
1 万元。现代建设咨询已及时足额缴纳了相应罚款。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》的相关规定，违反操作规程或者安
全管理规定作业的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下
罚款，上述现代建设咨询被处罚款的金额处于法定裁量范围的最低水平。
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据此，本所律师认为，现代建设咨询上述被处罚款金额较小，违法行为情节
轻微，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成
实质性障碍。
3、上海市黄浦区建设和管理委员会于 2019 年 5 月 16 日向现代建设咨询作
出编号为“第 2320190007 号”的《行政处罚决定书》，认定现代建设咨询于 2019
年 4 月 16 日在新世界城内部装修及外立面维修建设过程中，存在施工工地未设
置硬质围挡，或未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水扬尘、冲洗地面和车辆
等有效防尘降尘措施的行为，依据相关法律规定，决定给予责令改正并罚款
80,000 元的处罚。现代建设咨询已及时缴纳了上述罚款并于规定期限内完成了相
应整改工作。
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，现代建设咨询上述违法行为未严重损害投资者合法权
益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
4、上海市虹口区建设和管理委员会于 2018 年 5 月 22 日向现代建设咨询作
出编号为“第 2120180001 号”的《行政处罚决定书》，认定现代建设咨询于 2017
年 12 月编制建设项目施工组织设计时，未根据建设工程性质、规模、特点以及
施工现场的环境条件，制定和组织落实专项的施工安全技术措施，未向所有施工
人员进行安全技术交底、未根据建设工程的施工进度及时调整和完善安全防护措
施，依据相关法律规定，决定给予责令改正、罚款 3.5 万元的处罚。现代建设咨
询已及时缴纳了上述罚款并于规定期限内完成了相应整改工作。
根据《上海市建设工程施工安全监督管理办法》第二十四条的规定，“（一）
违反第五条第一款，第六条第一款、第三款，第八条，第九条，第十二条第一款，
第十三条，第二十条的，责令其限期改正，并可处以 5000 元以上 5 万元以下的
罚款；对负有直接责任的人员予以处分”、“（三）违反第十四条、第十五条、第
十六条的，责令其限期改正，并可处以 3000 元以上 3 万元以下的罚款”。现代建
设咨询受到前述行政处罚的罚款金额属于相关行政法规规定处罚额度的中间水
平。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，现代建设咨询上述违法行为未严重损害投资者合法权
益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
5、上海市奉贤区建设和管理委员会于 2017 年 11 月 20 日向现代建设咨询作
出编号为“第 2020170107 号”的《行政处罚决定书》，认定现代建设咨询于 2017
年 7 月未以投标方式承接必须投标承包的建设工程，依据相关法律规定，决定给
予责令停止建筑活动 15 日、罚款 3 万元的处罚，现代建设咨询已及时足额缴纳
了上述罚款。
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，现代建设咨询上述违法行为未严重损害投资者合法权
益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
6、上海市民防办公室于 2018 年 9 月 28 日向申都监理作出编号为“第
2120180007 号”的《行政处罚决定书》，认定其未按照国家规定的防护标准和质
量标准修建民防工程，决定给予警告并处罚款 1.5 万元。申都监理已及时足额缴
纳了相应罚款。
根据《中华人民共和国防空法》的相关规定，不按照国家规定的防护标准和
质量标准修建人民防空工程的，由县级以上人民政府人民防空主管部门对当事人
给予警告，并责令限期改正违法行为，可以对单位并处一万元至五万元的罚款，
上述申都监理被处罚款的金额处于法定裁量范围的较低水平。
据此，本所律师认为，申都监理上述被处罚款金额较小，违法行为情节轻微，
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性
障碍。
7、上海市松江区建设和管理委员会于 2019 年 12 月 23 日向申都监理作出编
号为“第 2820190137 号”的《行政处罚决定书》，认定申都监理未按照规定定期
向有关行政管理部门报告，依据相关法律规定，决定给予罚款 1 万元的处罚，申
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
都监理已及时足额缴纳了上述罚款。
根据《上海市建设工程质量和安全管理条例》的相关规定，项目监理机构未
按照规定定期向有关行政管理部门报告的，责令监理单位限期改正；逾期不改正
的，处一万元以上三万元以下罚款。上述申都监理被处罚款的金额处于法定裁量
范围的最低水平。
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，申都监理上述被处罚款金额较小，违规行为情节轻微，
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性
障碍。
8、上海市青浦区建设和管理委员会于 2019 年 12 月 19 日向申都监理作出编
号为“第 20190036 号”的《行政处罚决定书》，认定申都监理未对施工单位的建
设工程材料的质量检测进行监督、检查，责令其改正并给予罚款 1 万元的处罚，
申都监理已及时完成相应整改并足额缴纳了上述罚款。
根据《上海市建设工程材料管理条例》的相关规定，监理单位未监督、检查
施工单位对建设工程材料的质量检测的，由市建委或者区、县建设行政管理部门
处以五千元以上五万元以下的罚款。上述申都监理被处罚款的金额处于法定裁量
范围的较低水平。
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，申都监理上述被处罚款金额较小，违规行为情节轻微，
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性
障碍。
9、上海市松江区建设和管理委员会于 2018 年 8 月 27 日向申都监理作出编
号为“第 2820180051 号”的《行政处罚决定书》，认定申都监理未按照规定定期
向有关行政管理部门报告，依据相关法律规定，决定给予罚款 1 万元的处罚，申
都监理已及时足额缴纳了上述罚款。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《上海市建设工程质量和安全管理条例》的相关规定，项目监理机构未
按照规定定期向有关行政管理部门报告的，责令监理单位限期改正；逾期不改正
的，处一万元以上三万元以下罚款。上述申都监理被处罚款的金额处于法定裁量
范围的最低水平。
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，申都监理上述被处罚款金额较小，违规行为情节轻微，
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性
障碍。
10、上海市浦东新区建设和交通委员会于 2017 年 11 月 3 日向申都监理作出
编号为“第 2120170119 号”的《行政处罚决定书》，认定申都监理未以投标方式
承接必须投标承包的建设工程，依据相关法律规定，决定给予罚款 2 万元的处罚，
申都监理已及时足额缴纳了上述罚款。
根据《上海市建筑市场管理条例》的相关规定，工程监理机构未以投标方式
承接必须投标承包的建设工程的，责令停止建筑活动，处一万元以上三万元以下
的罚款。上述申都监理被处罚款的金额处于法定裁量范围的中间水平。
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，申都监理上述被处罚款金额较小，违规行为情节轻微，
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性
障碍。
11、上海市青浦区应急管理局于 2019 年 12 月 30 日向申都监理作出编号为
“青应急罚[2019]01016-3 号”的《行政处罚决定书》，认定发生事故的工程监理单
位申都监理未采取技术、管理措施，未及时发现并消除事故隐患，依据相关法律
规定，决定给予罚款人民币 35 万元的处罚，申都监理已及时足额缴纳了相应罚
款；相关事故导致 1 人死亡。
根据《中华人民共和国安全生产法》的相关规定，发生一般生产安全事故的，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
由安全生产监督管理部门对负有责任的生产经营单位处二十万元以上五十万元
以下的罚款。上述处罚的罚款金额未超过五十万元，属于一般安全事故的罚款金
额裁量范围的中间水平，相关安全事故不构成重大或较大安全事故。
据此，本所律师认为，申都监理上述违法行为未严重损害投资者合法权益和
社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
12、上海市奉贤区城市管理行政执法局于 2020 年 3 月 5 日向景域园林作出
编号为“第 2191000707 号”的《行政处罚决定书》，认定景域园林存在擅自占用
城市道路的行为，依据相关法律规定，决定给予罚款 1 万元的处罚。景域园林已
及时足额缴纳了相应罚款。
根据《城市道路管理条例》的相关规定，擅自占用城市道路的，由市政工程
行政主管部门或者其他有关部门责令限期改正，可以处以 2 万元以下的罚款。上
述景域园林被处罚款的金额处于法定裁量范围的中间水平，且金额较小。
据此，本所律师认为，景域园林上述被处罚款金额较低，违规行为情节轻微，
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性
障碍。
13、上海市杨浦区建设和管理委员会于 2017 年 10 月 19 日向申元岩土作出
编号为“第 2120170035 号”的《行政处罚决定书》，认定申元岩土再大桥街道
101 街坊商品住宅项目存在出具虚假监测数据的行为，依据相关法律规定，决定
给予罚款 3 万元的处罚。申元岩土已及时足额缴纳了相应罚款。
根据《上海市建设工程质量和安全管理条例》的相关规定，监测单位出具虚
假监测数据的，由建设行政管理部门或者其他有关部门责令限期改正，处一万元
以上十万元以下罚款。上述申元岩土被处罚款的金额处于法定裁量范围的较低水
平。
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，申元岩土上述被处罚款金额较低，违规行为情节轻微，
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
障碍。
14、上海市住房和城乡建设管理委员会于 2017 年 2 月 17 日向申元岩土作出
编号为“第 2120160028 号”的《行政处罚决定书》，认定申元岩土于 2015 年 8 月
在不具备安全生产条件的情况下从事项目建设，依据相关法律规定，决定给予责
令改正、暂扣安全生产许可证 30 天的处罚。申元岩土该次受到的行政处罚所涉
违法行为系于报告期外发生，申元岩土已及时完成相关整改工作。
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，申元岩土上述违法行为未严重损害投资者合法权益和
社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
15、南京市高淳区城乡建设局于 2021 年 1 月 22 日向申元岩土作出编号为“高
建设罚决字[2020]11 号”的《行政处罚决定书》，认定申元岩土参与建设的高淳
NO2019G14 地块项目 4#楼西侧基坑边坡支护属于超过一定规模的危大工程，申
元岩土未对该工程的专项施工方案进行专家论证，依据相关法律规定，决定给予
罚款 1 万元的处罚。申元岩土已及时足额缴纳了相应罚款。
根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》的相关规定，施工单位未
对超过一定规模的危大工程专项施工方案进行专家论证的，责令限期改正，处 1
万元以上 3 万元以下的罚款，并暂扣安全生产许可证 30 日。上述罚款的数额属
于相关部门规章规定的罚款金额裁量范围的最低水平。
据此，本所律师认为，申元岩土上述被处罚款金额较小，违法行为情节轻微，
未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性
障碍。
16、上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 22 日向申元岩土作出
编号为“第 2120200102 号”的《行政处罚决定书》，认定申元岩土参与建设的高
淳 NO2019G14 地块项目 4#楼西侧基坑边坡支护属于超过一定规模的危大工程，
申元岩土未对该工程的专项施工方案进行专家论证，依据相关法律规定，决定给
予暂扣安全生产许可证 30 天的处罚。截至本补充法律意见书出具之日，相关处
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
罚已经执行完毕，且因暂扣安全生产许可证的处罚在春节假期间不中止执行，对
申元岩土业务经营影响较小。
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出具了相关证明文
件，确认该行政处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，申元岩土上述违法行为情节轻微，未严重损害投资者
合法权益和社会公共利益，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（三）核查程序及意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、 获取并查阅了发行人及其子公司行政处罚的相关资料，包括整改通知
书、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告等；
2、 就相关行政处罚的处罚事由、执行情况、整改情况对相关负责人员进行
访谈，并取得了相关受罚主体的情况说明文件；
3、 获取并查阅了上海市住房和城乡建设管理委员会于 2021 年 1 月 26 日出
具的《证明》；
4、 通过公开信息渠道检索对发行人及其子公司合规经营的情况予以核查。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司最近 36 个月内的违法、违规行
为均未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，发行人本次发行符合《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
二、《一次反馈意见》问题 7
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房
地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人及其控股子公司从事房地产业务的情况
1、发行人及其控股子公司不涉及房地产业务经营
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围中均不
包含“房地产开发”或“房地产经营”等相关字样。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司均不具有房地产开
发企业资质，均未持有房地产预售许可证。
报告期内，发行人营业收入构成如下：
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
工程设计 278,074.18 46.47% 408,199.27 56.62% 380,283.84 62.73% 333,499.11 61.63%
工程承包 269,822.11 45.09% 250,035.52 34.68% 167,342.08 27.60% 154,368.50 28.53%
工程技术咨
49,386.54 8.25% 60,884.38 8.45% 55,993.62 9.24% 51,257.21 9.47%
询及勘察
信息化服务
59.38 0.01% 414.38 0.06% 1,294.67 0.21% 769.17 0.14%
及销售
其他 1,082.69 0.18% 1,366.76 0.19% 1,324.44 0.22% 1,207.55 0.22%
合计 598,424.90 100.00% 720,900.31 100.00% 606,238.64 100.00% 541,101.54 100.00%
报告期内，发行人营业收入中不含房地产业务收入。
综上，发行人及其控股子公司不涉及房地产业务经营。
2、发行人所持住宅及商服用途土地及房产的情况
（1） 发行人已取得产权证书的住宅及商服用途土地及房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有已经取得产权
证书的住宅及商服用途土地及房产的情况如下表所示：
房地产权证号/房屋所有 证载 房屋用
序 土地 建筑面积
权证（国有土地使用证）/ 权利 房地坐落 途/房
号 用途 （m2）
不动产权证书 人 屋类型
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
房地产权证号/房屋所有 证载 房屋用
序 土地 建筑面积
权证（国有土地使用证）/ 权利 房地坐落 途/房
号 用途 （m2）
不动产权证书 人 屋类型
现 代
沪 房 地 虹 字 （ 2014 ） 第 欧阳路 568 号 705
1 建 设 住宅 95.79 居住
009499 号 室
咨询
现 代
沪 房 地 虹 字 （ 2014 ） 第 欧阳路 568 号 905
2 建 设 住宅 95.79 居住
009500 号 室
咨询
现 代
沪 房 地 虹 字 （ 2014 ） 第 欧阳路 568 号 906
3 建 设 住宅 130.39 居住
009501 号 室
咨询
沪（2020）崇字不动产权 景 域 建设镇北沿公路 商 业
4 131.85 商业
第 010009 号 园林 2151 弄 33 号 用地
西津街道办事处 其 他
皖（2018）宁国市不动产 景 域 老年公
5 罗溪村幸福城 11 商 服 65.05
权第 0017707 号 园林 寓
幢 1-607 室 用地
西津街道办事处 其 他
皖（2018）宁国市不动产 景 域 老年公
6 罗溪村幸福城 11 商 服 65.05
权第 0017706 号 园林 寓
幢 1-608 室 用地
西津街道办事处 其 他
皖（2018）宁国市不动产 景 域 老年公
7 罗溪村幸福城 11 商 服 65.05
权第 0017717 号 园林 寓
幢 1-609 室 用地
西津街道办事处 其 他
皖（2018）宁国市不动产 景 域 老年公
8 罗溪村幸福城 11 商 服 65.05
权第 0017705 号 园林 寓
幢 1-610 室 用地
上述第 1 至 3 项自有房产系于 2014 年 9 月因现代建设咨询吸收合并上海现
代工程咨询有限公司而继受取得，上述第 4 至 8 项自有房产系由景域园林自其客
户用以充抵主营业务项下合同款项而继受取得。发行人及其控股子公司不存在自
行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。
（2） 发行人根据合同权利拟取得的住宅及商服用途土地及房产情况
华东院与滕州东方圣典置业有限公司于 2018 年 4 月签署《关于<滕州市塔寺
南路地块（暂定名）项目>和解协议》、于 2018 年 7 月签署《<滕州市塔寺南路地
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
块（暂定名）项目>和解协议中关于房产抵扣设计费的补充协议》，约定滕州东方
圣典置业有限公司将坐落于金河湾北滨河路 41 号的商业房产转让给华东院，用
于充抵其应付华东院的设计费款。根据华东院与滕州东方圣典置业有限公司就该
房产的销售事宜于 2018 年 9 月 1 日签署并经房地产管理部门登记备案的《商品
房预（销）售合同》，该处房产的具体情况如下：
土地权利性质 出让
坐落位置 金河湾北滨河路 41 号
预测建筑面积 144.66 平方米
土地用途 商住
房屋规划用途 商业
上述投资性房地产账面价值为 136.12 万元。截至本补充法律意见书出具之
日，该处房产的产权证书尚未取得，正在积极推进办理过程中。
3、发行人出租房产的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人出租部分房产的具体情况如下表所
示：
序 出租 出租房屋地 月租金 面积
租赁方 租赁期限 用途
号 方 址 （元） （㎡）
丰收日（集 石门二路 268
华建 2017-03-01 至 餐饮
1 团）股份有限 号一层（部 299,361.00 2,394.60
集团 2023-09-09 经营
公司 分）、二层
中国工商银
华建 行股份有限 石门二路 268 2018-09-10 至 银行
2 161,994.38 610.00
集团 公司上海市 号 2023-09-09 经营
静安支行
上海现代建 石门二路 258
华建 筑设计集团 号上海现代 2021-01-01 至
3 73,010.95 600.09 办公
集团 物业管理有 建筑设计大 2021-12-31
限公司 厦南楼 MF 层
石门二路 258
华建 号第二层、第 2021-01-01 至
4 现代集团 552,535.34 2875.86 办公
集团 九层（部分） 2021-12-31
及第二十层
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（部分）至第
二十四层
上述发行人用以对外出租的房产均位于公司总部办公大楼现代建筑设计大
厦。现代建筑设计大厦系发行人经中国证监会编号为“证监许可[2017]3 号”的
批复核准，向控股股东现代集团发行股份购买资产而继受取得。上表所列第 1、
2 项出租房屋系现代建筑设计大厦北楼 1、2 层沿街房屋及部分配套办公用房，
且已于发行人受让相关房屋产权前由租赁方租赁使用。上表所列第 3、4 项出租
系发行人向控股股东及其控制的其他企业出租办公场所，发行人已就该等日常关
联交易事项履行了必要的内部决策程序。发行人出租房产的行为不涉及房地产业
务。
除上述情况外，发行人其他自有房产均用于办公属性，且用于自身业务经营。
发行人及其控股子公司均不涉及房地产业务。
（二）发行人参股公司开展房地产业务的情况
发行人参股公司新江湾城投资报告期内存在从事房地产开发业务的情况。新
江湾城投资所持现行有效的《营业执照》载明其经营范围包含“科技园开发建设”
及“房地产开发经营”。经检索上海市房屋管理局网站查询系统中的公开信息，
新江湾城投资取得了编号为“沪房管（杨浦）第 0000420 号”的《房地产开发企
业资质证书》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有新江湾城投资 4%股权，对应
出资额 400 万元，发行人已就该项投资履行了必要的决策程序。该项投资系基于
与发行人核心的上海地区市场中重要下游客户上海城投控股股份有限公司的战
略合作，以带动和挖掘湾谷科技园开发项目中设计类主业机会为目的，并以期在
上海市场的科技园开发类设计业务中进一步体现示范效应和作用，进一步加强公
司主营业务品牌影响力所实施的参股行为，且发行人所持股权所占比例较小并不
享有经营决策权利，发行人不以开展房地产业务为投资目的。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他参股公司的经
营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等相关字样，均不具有房地
产开发企业资质，均不涉及房地产业务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）公司本次非公开发行符合相关法律法规的要求
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、 国
务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）和
2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、
炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、
再融资和重大资产重组。上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资
源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应
当充分核查披露。
发行人及控股子公司不涉及房地产业务经营范围或经营资质，发行人营业收
入中不含房地产业务收入。发行人所持住宅及商服用途土地及房屋系因吸收合并
而继受的房产或客户充抵合同款项的房产形成，不涉及房地产业务。
综上，公司不存在违反证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策的相关要求的情形。
（四）核查程序及结论意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、 获取并查阅了发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的《营业执
照》；
2、 获取并查阅了发行人就其涉及房地产业务情况的说明文件；
3、 获取并查阅了发行人控股子公司受让客户房产以充抵欠款的相关合同、
实施吸收合并的相关协议及董事会决议文件；
4、 获取并查阅了发行人对外出租的相关租赁协议，并实地查验相关租赁情
况；
5、 通过公开信息渠道检索对发行人及其控股子公司、参股公司持有房地产
开发企业资质的情况予以核查；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6、 获取并查阅了发行人受让新江湾城投资股权的董事会议案、决议文件以
及相关合同。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人及控股子公司不涉及房地产业务经营范围或经营资质，发行人营业收
入中不含房地产业务收入。发行人所持住宅及商服用途土地及房屋均系客户充抵
合同款项的房产形成，不涉及房地产业务。
发行人不存在根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》等法律法规的规定需要出具公开承诺或专项核查意见的情形，发行人
本次发行募集资金投资项目不涉及投向房地产业务的情况。
发行人参股子公司中，除新江湾城投资外，均不涉及房地产业务。发行人对
新江湾城的投资，基于与发行人核心的上海地区市场中重要下游客户上海城投控
股股份有限公司的战略合作，以带动和挖掘湾谷科技园开发项目中设计类主业机
会为目的，并以期在上海市场的科技园开发类设计业务中进一步体现示范效应和
作用，进一步加强公司主营业务品牌影响力所实施的参股行为，且发行人所股权
所占比例较小且不享有业务经营决策权利，发行人不以开展房地产业务为投资目
的。
发行人已补充披露上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
的情况。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
鲍方舟
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈 炜
经办律师：
乔辰安
年 月 日
3-3-1-23
