证券简称：华建集团         证券代码：600629          编号：临 2021-043



                   华东建筑集团股份有限公司
      关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
      已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符
合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 5,080,092 股进行回购注销，现将相
关事项公告如下：


    一、回购注销部分限制性股票的原因
    1、根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）规定，公司第九届董事会第三十六次临时会议和第九
届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，授予日为 2019 年 3 月 20 日，授予激励对象 339 人，授予价格为 5.86 元/
股，实际授予数量为 1,291.94 万股。
    2、根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章“限制
性股票的授予条件和解除限售条件”第二条“限制性股票授予及解除限售时的
业绩条件”第三点“本计划中，限制性股票的解除限售条件为”，“公司未满足上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销”。2020 年为第二个解除限售期，2020 年
当年加权平均净资产收益率为 5.90%，低于业绩考核要求的“加权平均净资产收
益率不低于 9.5%”的要求，根据上述规定，所有激励对象对应 2020 年可解除限
售的限制性股票由公司以授予价格回购。
    根据公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划的相关规定，公司授予限制性股
票的总人数为 339 人，因离职、调动、退休等原因未达解除限售条件的共 11 人
（其中，高承勇等人的回购注销工作已完成，王鹏、姜向红等人的回购已经董事
会审议通过）。因此，除上述 11 人外，其余激励对象共 328 人对应 2020 年可解
除限售的限制性股票由公司回购，总股数为 5,005,124 股。
    3、根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司/激励
对象发生异动的处理”第一条“激励对象个人情况发生变化”中第二款：“激励
对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票
全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前
1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。”，第四条“激
励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者
终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售
的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”
    鉴于黄芳芳、陈武清、巩师泉等 3 人已调任，其所获授尚未解除限售的限制
性股票（减去因公司业绩未达标而回购部分）按照《公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，由公司以授予价格加上银行同期存款利息（按市
场惯例，为一年期定期存款利率计算）进行回购注销。鉴于柯克俭、沈轶、糜思
慧等 3 人已离职，所获授尚未解除限售的限制性股票（减去因公司业绩未达标而
回购部分）按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由公
司以授予价格进行回购注销。上述 6 人所所获授尚未解除限售的限制性股票（减
去因公司业绩未达标而回购部分）共计 74,968 股。
    4、综上，本次合计回购注销的限制性股票数量为 5,080,092 股。本次回购
注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量由
10,241,290 股调整为 5,161,198 股。
    5、根据公司 2019 年第一次临时股东大会之“授权董事会根据公司 2018 年
限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止
公司限制性股票激励计划”，上述事项无需再次提交股东大会审议。公司将按照
限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。


    二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

    1、回购数量
    公司第十届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，本次股份回购注销相关事宜尚在办理中。
    上 述 所 有 股 份 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 本 将 由 533,834,556 股 减 少 至
528,754,464 股，注册资本由 533,834,556 元人民币减少至 528,754,464 元人民币。
    公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
    2、回购价格
    公司 2018 年度和 2019 年度权益分派方案实施后，2018 年限制性股票激励
计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.86 元/股调整为 4.61 元/股。
    3、股东大会授权
    根据公司于 2019 年 3 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司董事会
就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事
会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
    三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况表
                                       本次变动前         变动数        本次变动后
 一、有限售条件流通股份                   10,241,290      -5,080,092        5,161,198
 二、无限售条件流通股份                  523,593,266               0      523,593,266
 三、股份总数                            533,834,556      -5,080,092      528,754,464
    本次股份回购注销尚在办理中，回购注销完成后，公司股本变更为
528,754,464 股，注册资本变更为 528,754,464 元人民币。


   四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
   五、独立董事意见

    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司 2018 年限制性股票
激励计划和《华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的规定；本次回购注销的决策程序合法合规，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司对该部分股份按照回购事项的规定实施回购注销。
   六、监事会意见

    根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章“限制性
股票的授予条件和解除限售条件”第二条“限制性股票授予及解除限售时的业
绩条件”第三点“本计划中，限制性股票的解除限售条件为”，“公司未满足上述
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销”。2020 年为第二个解除限售期，2020 年当
年加权平均净资产收益率为 5.90%，低于业绩考核要求的“加权平均净资产收益
率不低于 9.5%”的要求，根据上述规定，所有激励对象对应 2020 年可解除限售
的限制性股票由公司以授予价格回购。根据公司《激励计划（草案修订稿）》之
“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，黄芳芳、陈武清、巩师泉等
3 人已调任，柯克俭、沈轶、糜思慧等 3 人已离职，其持有的未解锁的限制性股
票（减去因公司业绩未达标而回购部分）需回购注销；对上述激励对象持有的尚
未解除限售的限制性股票共计 5,080,092 股进行回购注销的处理。根据《激励计
划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做了相应的调整。
    根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需
再次提交股东大会审议。公司将按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办
理回购注销的相关事宜。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相
关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部股份合计
5,080,092 股。
   七、法律意见书结论性意见

    上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见如下：
    本所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本
次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书
出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，
公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。




    特此公告。




                                       华东建筑集团股份有限公司董事会
                                                     2021 年 4 月 28 日