上海市锦天城律师事务所
         关于华东建筑集团股份有限公司
         限制性股票回购注销实施情况之




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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致：华东建筑集团股份有限公司
敬启者：


                                 第一部分 引言


     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公司
（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范
性文件”）及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、 华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《2018 年限制性股票激励计划》”）的规定，就公司本次回购注销 2018
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所声明如下：
     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
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     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
     6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他目的。
     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                              第二部分 正文



一、 本次回购注销的决策及信息披露

     （一） 2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案授
权董事会根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

     （二） 2021 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2018
年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩条件未成就，根据《2018 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司独立董事对
相关议案发表了独立意见。

     （三） 本所已于 2021 年 4 月 28 日就本次回购注销涉及的批准与授权、依
据及具体情况进行核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见
书》。

     （四） 公司已于 2021 年 4 月 28 日发布《华东建筑集团股份有限公司关于
减少注册资本及通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部分限制
性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为 2021 年 4 月 28 日起 45
日内，内容具体如下：“根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，因公司 2020 年业绩考核未达标，
激励对象黄芳芳等人已调任，激励对象柯克俭等人因辞职已离开公司，公司拟对
上述人员所持有的未解除限售的限制性股票共计 5,080,092 股进行回购注销。本
次回购注销完成后，公司股本将由 533,834,556 股减少至 528,754,464 股，注册
资本由 533,834,556 元人民币减少至 528,754,464 元人民币。公司本次回购注销
限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、




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法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起 45 日内，有权
要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利
的，本次减少注册资本将按法定程序继续实施。”根据公司的说明，前述债权申
报时间内，公司不存在收到申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情
形。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的内部决策程序
和相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年限
制性股票激励计划》的相关规定。



二、 本次回购注销的具体情况

       （一） 本次回购注销的原因

     1、根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章“限制
性股票的授予条件和解除限售条件”第二条“限制性股票授予及解除限售时的业
绩条件”第三点“本计划中，限制性股票的解除限售条件为”，“公司未满足上述
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销”。2020 年为《2018 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》约定的第二个解除限售期，2020 年当年加权平均净资产收益
率为 5.90%，低于业绩考核要求的“加权平均净资产收益率不低于 9.5%”的要求，
根据上述规定，所有激励对象对应 2020 年可解除限售的限制性股票由公司以授
予价格回购。
     根据公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划的相关规定，公司授予限制性股
票的总人数为 339 人，因离职、调动、退休等原因未达解除限售条件的共 11 人。
因此，除上述 11 人外，其余激励对象共 328 人对应 2020 年可解除限售的限制性
股票由公司回购，总股数为 5,005,124 股。
     2、根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司/激励
对象发生异动的处理”第一条“激励对象个人情况发生变化”中第二款：“激励
对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票
全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前
1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。”，第四条“激




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励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者
终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售
的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”
     鉴于黄芳芳、陈武清、巩师泉等 3 人已调任，其所获授尚未解除限售的限制
性股票（减去因公司业绩未达标而回购部分）按照《公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，由公司以授予价格加上银行同期存款利息（按市
场惯例，为一年期定期存款利率计算）进行回购注销。鉴于柯克俭、沈轶、糜思
慧等 3 人已离职，所获授尚未解除限售的限制性股票（减去因公司业绩未达标而
回购部分）按照《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由公
司以授予价格进行回购注销。上述 6 人所所获授尚未解除限售的限制性股票（减
去因公司业绩未达标而回购部分）共计 74,968 股。

       （二） 本次回购注销的具体情况及安排

     本次回购注销限制性股票涉及黄芳芳等 328 人，合计拟回购注销限制性股票
5,080,092 股；本次回购注销完成后，激励计划剩余的限制性股票数量为 4,930,625
股。

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对
前述激励对象已获授但尚未解锁的 5,080,092 股限制性股票的回购注销程序，预
计本次限制性股票于 2021 年 6 月 28 日完成注销。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的情况
及安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划》的有关规定。

三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司实施本次回
购注销的情况及回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划》的有关规
定。



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     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                         [本页以下无正文，下接签字页]




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于关于华东建筑集团股份有限公
     司限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》之签署页）




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     负责人：                                     经办律师：
                   顾功耘                                              虞 宁



                                                                     年     月    日




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