华建集团：股东大会议事规则2021-09-17
华东建筑集团股份有限公司
股东大会议事规则
（经第十届董事会第十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
独立董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
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(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十七) 审议公司为关联方提供担保；
(十八) 批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
(十九) 按照有关规定，对公司年度财务决算、必要时决定对公司
重要经济活动和重大财务事项进行审计；
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
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(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产 50%的担保，且绝对金额超过人民币 5,000 万元以上；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大
会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
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求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
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结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
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应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有上市公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知
列明的明确地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方
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式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和
个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出
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席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会
召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
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放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总裁和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。
第五章 股东大会决议的执行和信息披露
第四十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按
决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东大会决议要
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求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第四十六条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事
会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向
董事会通报。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司董事会应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按《上海证
券交易所股票上市规则》的要求进行信息披露。
第四十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）
人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方
式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，
应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席
股东大会律师出具的法律意见书交由上海证券交易所或根据要求进行披
露。
第六章 附 则
第五十一条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第五十二条 本规则解释权属于董事会。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则
（2014 年第二次修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司
章程》有冲突时，应该按以上法律、法规及《公司章程》执行。
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