华东建筑集团股份有限公司
                       独立董事工作制度
                （经2021年第三次临时股东大会审议通过）




                         第一章       总   则
    第一条   为进一步完善华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
独立董事备案及培训工作指引》，以及《华东建筑集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条   公司独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
    第四条   公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董
事中至少包括一名会计专业人士（并至少曾具备注册会计师（CPA）、高
级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之
一）。
   第五条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
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要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。



                     第二章 独立董事的任职条件
    第七条     担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
    （二）不属于以下第八条所列人员范围；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；

    （五）已根据《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》及

相关规定取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书；
    （六）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及
《公司章程》规定的其他条件。


                        第三章 独立董事的独立性
    第八条     独立董事必须具有独立性
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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    （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其

直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务

往来（重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公

司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的

其他重大事项。）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该

业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项列举情形的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高

级管理人员的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评

的；

    （十二）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者

未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
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   （十三）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

   （十四）《公司章程》规定的其他人员；
   （十五）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人
员。

    第九条     在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日

起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。

   独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼

任独立董事。



                 第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
    第十二条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
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公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行
说明。
    第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十五条   独立董事连续３次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》以及《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                     第五章 独立董事的职权
    第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董
事以下特别职权：
   (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
    (四) 提议召开董事会；
    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
    第十八条     如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第十九条     独立董事除履行上述职责外，应当对公司以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    (一) 提名、任免董事；
    (二) 聘任或解聘高级管理人员；
    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)     上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有
或新发生的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (五) 变更募集资金投资项目；
    (六) 审计意见涉及事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具
非标准无保留审计意见）；
    (七) 在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关
于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
    (八) 公司关联方以资抵债方案；
    (九) 公司年度财务结果出现盈余，董事会未做出现金利润分配的预
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案；
   (十) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   (十一) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项；

   （十二）独立董事认为必要的其他事项。
   第二十条    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
   (一) 同意；
   (二) 保留意见及其理由；
   (三) 反对意见及其理由；
   (四) 无法发表意见及其障碍。
    第二十一条    如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
   第二十二条 独立董事应了解公司及其所属分、子公司的实际情况，
可进行实地调查研究。独立董事可以就调查研究的单位、时间和内容向
公司提出要求，公司就积极协助、配合独立董事的实地调研活动。



                    第六章 独立董事的工作条件
    第二十三条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５
年。

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    第二十四条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    第二十五条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
    第二十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                         第七章 附     则

    第二十八条   本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修订

时亦同。
    第二十九条 本制度解释权属于董事会。
    第三十条     本制度与国家法律、法规及《公司章程》相冲突时，
应按照法律、法规及《公司章程》执行，并应按上述法律、法规的规定
及时对本制度进行修订。




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