上海市金茂律师事务所
关于
华东建筑集团股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
上海市金茂律师事务所
地址：中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼
40th Floor Bund Center, 222 East Yan’an Road, Shanghai 200002, P.R.China
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上海市金茂律师事务所
关于华东建筑集团股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
致：上海国有资本投资有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所。本所接受收购人上海国有资本投资有限公司（以下简称“上
海国投公司”）委托，就上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代
集团”）向上海国投公司无偿划转华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建
集团”）部分股份（以下简称“本次收购”）而编制的《华东建筑集团股份有限
公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》（以下简
称“《格式准则 16 号》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
- 1 -
第一章 引 言
一、 声明事项
本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
及中国证监会的有关规定而出具本法律意见书。
本所严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报
告或意见引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
暗示的保证。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到上海国投公司的如下保证：
1. 上海国投公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 上海国投公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符；
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、上海国投公司或其他有关单位出具的证明文件出
具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并愿意承担相应
的法律责任；同意上海国投公司在本次收购的相关文件中按证券监管机构的要求
引用本法律意见书的内容，但上海国投公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供上海国投公司为本次收购之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
- 2 -
二、 释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本所、金茂 指 上海市金茂律师事务所
《上海市金茂律师事务所关于华东建筑集团股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书之法律意见书》
收购人、上海国投公司 指 上海国有资本投资有限公司
华东建筑集团股份有限公司（股票简称：华建集
华建集团、上市公司 指
团，股票代码：600629）
划出方、现代集团 指 上海现代建筑设计（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海国投公司拟受让现代集团持有的华建集团
本次收购 指
250,512,797 股股份的行为
《收购报告书》 指 《华东建筑集团股份有限公司收购报告书》
《上海现代建筑设计（集团）有限公司与上海国
有资本投资有限公司关于上海现代建筑设计（集
《无偿划转协议》 指 团）有限公司向上海国有资本投资有限公司无偿
划转华东建筑集团股份有限公司部分股份之无
偿划转协议》
现代集团持有的 250,512,797 股华建集团 A 股股
标的资产/划转标的 指
票，占华建集团已发行总股本的 39.50%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
- 3 -
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 16 号》 指 则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
- 4 -
第二章 正 文
一、 收购人的基本情况
(一) 收购人的基本信息
根据上海市市场监督管理局向上海国投公司核发的《营业执照》及上海国
投公司现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，
上海国投公司的基本情况、股东及出资信息如下所示：
（1） 基本情况
企业名称 上海国有资本投资有限公司
统一社会信用代码 913100005529432935
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 谢峰
成立日期 2010 年 3 月 31 日
经营期限 2010 年 3 月 31 日至无固定期限
住 所 上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元
一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，
经营范围 社会经济咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（2） 股东及出资信息
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例 认缴出资方式
1 上海市国资委 1,000,000 100% 货币
合计 1,000,000 100%
- 5 -
根据上海国投公司出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上
海国投公司系依法设立、有效存续的国有独资有限责任公司，不存在根据
中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 收购人控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、上海国投公司现行有效的公司章程及其书面承诺，
截至本法律意见书出具之日，上海市国资委持有上海国投公司 100%股权，
系上海国投公司的控股股东及实际控制人。
(三) 收购人主要下属企业及其主营业务情况
根据上海国投公司出具的说明以及《收购报告书》，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人主要下属企业及其主营业务情况如下
表所示：
序号 企业名称 主营业务
一般项目：资产管理、实业投资、投资咨
询；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询
1 上海国投资本管理有限公司 服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
(四) 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》、收购人公司章程及其说明，上海国投公司立足于服
务国家战略和上海市委、市政府中心工作，主要经营业务包括：实施国有
资本战略性持股管理和资本运作，承担市场竞争类重大产业项目投资，开
展市场化、专业化股权投资基金运营。
（2）收购人最近三年及一期的财务状况
收购人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
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资产总额 3,152,354,671.24 2,119,166,431.22 117,101,419.19 115,442,537.44
负债总额 2,791,897.85 655,175.40 555,689.57 542,876.52
所有者权
3,149,562,773.39 2,118,511,255.82 116,545,729.62 114,899,660.92
益
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - - -
营业利润 31,582,209.57 2,620,701.60 2,194,758.27 2,159,506.06
利润总额 31,582,209.57 2,620,701.60 2,194,758.27 2,159,506.06
净利润 31,582,209.57 1,965,526.20 1,646,068.70 1,619,629.54
注：上海国投公司 2018、2019、2020 年的财务数据已经审计。
(五) 收购人最近五年所受行政处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、上海国投公司出具的说明，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，上海
国投公司最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
(六) 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据上海国投公司出具的说明及《收购报告书》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法
律意见书出具之日，收购人现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
序 是否取得境
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 外居留权
1 谢峰 党委书记、董事长 中国 上海 否
- 7 -
2 戴敏敏 党委副书记、总裁 中国 上海 否
副总裁（财务负责
3 陆雯 中国 上海 否
人）
4 倪畅 监事 中国 上海 否
根据《收购报告书》、上海国投公司及上述董事、监事、高级管理人员出
具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，上海
国投公司现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
(七) 持有境内外其他上市公司 5%以上股权或权益的情况
根据《收购报告书》、上海国投公司出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日：
1、 上海市国资委与上海国投公司于 2021 年 11 月 15 日签署了《上海市
国有资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上海市
国有资产监督管理委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上
海国际港务（集团）股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，上海市
国资委拟将其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称
“上港集团”）6,540,480,981 股股份（占上港集团总股本的 28.10%）无
偿划转至上海国投公司。具体内容详见上港集团于 2021 年 11 月 16 日
披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于股份无偿划转的提
示性公告》（公告编号：临 2021-041）等公告。
上述股份无偿划转完成后，上海国投公司将持有上港集团
6,540,480,981 股股份（占上港集团总股本的 28.10%），成为上港集团
第一大股东。
2021 年 11 月 19 日，上港集团获悉上海国投公司收到上海市国资委出
具的《关于市国资委所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股
份无偿划转有关事项的通知》（沪国资委产权[2021]359 号），上海市国
资委同意将其持有的上港集团 6,540,480,981 股股份（包括上海市国资
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委从上海同盛投资（集团）有限公司无偿划入但尚未办理股份过户登
记手续的上港集团 398,551,139 股股份）无偿划转至上海国投公司。上
述股份无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过
户登记手续。
2、 上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）与上海国投公司
于 2021 年 11 月 15 日签署了《关于上海机场（集团）有限公司向上海
国有资本投资有限公司无偿划转上海国际机场股份有限公司部分股
份之无偿划转协议》，机场集团拟将其持有的上海国际机场股份有限
公司（以下简称“上海机场”）134,887,091 股股份（占公司总股本的
7.00%）无偿划转至上海国投公司。具体内容详见上海机场于 2021 年
11 月 16 日披露的《关于股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临
2021-046）等公告。
上述股份无偿划转完成后，上海国投公司将持有上海机场 134,887,091
股股份，占上海机场总股本的 7.00%，上海机场的控股股东仍为机场
集团，实际控制人仍为上海市国资委。
2021 年 11 月 19 日，上海机场获悉机场集团收到上海市国资委出具的
《关于上海机场（集团）有限公司所持上海国际机场股份有限公司部
分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]353 号），
上海市国资委同意机场集团将持有的上海机场 134,887,091 股股份无
偿划转至上海国投公司。上述股份无偿划转尚需在中国证券登记结算
有限责任公司办理股份过户登记手续。
3、 上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）与上海国投公司
于 2021 年 11 月 15 日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国
有资本投资有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份
之无偿划转协议》，电气总公司拟将持有的 785,298,555 股上海电气集
团股份有限公司（以下简称“上海电气”）A 股股票（占上海电气总股
本的 5%）无偿划转予上海国投公司。具体内容详见上海电气于 2021
年 11 月 16 日披露的《上海电气集团股份有限公司关于股份无偿划转
的提示性公告》（公告编号：临 2021-092）等公告。
上述股份无偿划转完成后，上海国投公司将持有上海电气 785,298,555
股股份（占上海电气总股本的 5%），上海电气的控股股东仍为电气总
公司，实际控制人仍为上海市国资委。
2021 年 11 月 19 日，上海电气获悉电气总公司收到上海市国资委出具
的《关于上海电气（集团）总公司所持上海电气集团股份有限公司部
分国有股份无偿划转有关事项的批复》（沪国资委产权[2021]357 号），
上海市国资委同意电气总公司将持有的上海电气 785,298,555 股 A 股
股份无偿划转至上海国投公司。上述股份无偿划转尚需在中国证券登
记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，上海国投公司不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
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(八) 收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》、上海国投公司出具的说明，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，上海
国投公司不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市
公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，根据《收购报告书》、上海国投公司出具的说明并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，上海国投公司系依法设立并合法、有
效存续的国有独资有限责任公司，不存在依照法律、法规及公司章程的规
定需要终止的情形；上海国投公司及其现任董事、监事及高级管理人员最
近五年内未受到过任何与证券市场有关的任何重大行政处罚或受到刑事
处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；上海国投公司不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，上海国投公
司依法具备实施本次收购的资格。
二、 本次收购的决定及目的
(一) 本次收购的目的
为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）、《上海市开
展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政
府有关战略部署，现代集团拟将持有的 250,512,797 股华建集团Ａ股股票
无偿划转予上海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，
加快落实上海市深化国资国企改革重点任务要求。
- 10 -
(二) 收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，
收购人没有在未来 12 个月内增持或者处置其在华建集团已拥有权益的股
份的计划。
(三) 与本次收购相关的决策及批准程序
2021 年 11 月 12 日，上海国投公司召开总裁办公会 2021 年第 8 次会议，
审议通过了本次收购的相关事项。
2021 年 11 月 15 日，现代集团召开 2021 年第九次董事会会议，审议通过
了本次收购的相关事项。
2021 年 11 月 18 日，上海市国资委批准本次收购。
综上，本所律师认为，收购人就本次收购已履行了截至本法律意见书出具
之日应当履行的审议及批准程序，相关程序合法有效。
三、 本次收购的收购方案
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的收购方案如下：
(一) 关于上市公司的基本情况
根据上海市市场监督管理局向华建集团核发的《营业执照》、华建集团现
行有效的公司章程及华建集团的对外公告，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见
书出具之日，上市公司的基本情况如下所示：
企业名称 华东建筑集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132209789U
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 53,390.1758 万元
法定代表人 顾伟华
成立日期 1992 年 6 月 12 日
经营期限 1992 年 6 月 12 日至无固定期限
住 所 上海市黄浦区西藏南路 1368 号五层 501 室
- 11 -
建设工程设计、建筑专业建设工程设计、水利专业建设工
程设计、市政专业建设工程设计；岩土工程勘察、水文地
质勘察、工程测量勘察；建筑智能化建设工程设计施工一
体化、消防设施建设工程设计施工一体化、建筑装饰装修
建设工程设计施工一体化、建筑幕墙建设工程设计施工
经营范围 一体化；建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工
程招标代理，建设工程检测，建设工程审图，信息技术研
发、信息技术咨询、信息技术服务，股权投资，实业投资，
投资管理，投资咨询，资产经营，资产管理，出版物经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
(二) 关于上市公司注册资本与总股本差异的情况说明
根据华建集团出具的说明及提供的《证券持有人名册》、对外公告，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华建集团的总股本为
634,209,612 股，而工商登记的注册资本为 53,390.1758 万元，差异原因如
下：
1、 2020 年 9 月 15 日，华建集团第十届董事会第一次会议和第十届监事
会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 67,200 股进
行回购注销。2020 年 12 月 29 日，华建集团第十届董事会第四次会议
审议通过了《关于调整回购注销限制性股票数量的议案》，将经第十届
董事会第一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》
中的回购限制性股票数量调整为 67,202 股。本次回购注销完成后，华
建集团总股本由 533,901,758 股减少至 533,834,556 股。
2、 2021 年 3 月 26 日，华建集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，对已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票 230,573 股进行回购注销。本
次 回 购 注 销 完 成 后 ， 华 建 集 团 总 股 本 由 533,834,556 股 减 少 至
533,603,983 股。
3、 2021 年 4 月 26 日，华建集团第十届董事会第七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第二个解除限售期
2020 年业绩考核未达标原因，公司拟回购所有激励对象对应 2020 年
可解除限售的限制性股票共计 5,005,124 股；鉴于部分激励对象已调
任，根据相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
74,968 股进行回购注销，综上，此次合计回购注销的限制性股票为
5,080,092 股。本次回购注销完成后，华建集团总股本由 533,603,983
股减少至 528,523,891 股。
4、 2021 年 6 月 21 日，华建集团 2020 年年度股东大会审议通过了《华东
建筑集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，同意以 2020 年度
权益分派股权登记日的总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每
- 12 -
10 股派发现金红利 0.55 元人民币（含税），同时以资本公积每 10 股
转增 2 股；上述利润分配方案于 2021 年 7 月 13 日实施完毕后，华建
集团总股本由 528,523,891 股变更为 634,228,669 股。
5、 2021 年 9 月 16 日，华建集团第十届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，
因部分激励对象已离职，根据相关规定，公司拟回购其持有的合计
19,057 股限制性股票。本次回购注销完成后，华建集团总股本由
634,228,669 股减少至 634,209,612 股。
6、 截至本法律意见书出具之日，华建集团已办理完毕上述权益分派方案
及限制性股票回购注销手续，但因尚未完成工商变更登记，导致其工
商登记的注册资本与总股本存在差异。
本所律师认为，上市公司的总股本与工商登记注册资本之间的差异不会对
本次收购造成实质性障碍。
(三) 关于标的资产的基本情况
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》、《证券持有人名册》并经本所
律师核查，本次收购的标的资产为现代集团持有的 250,512,797 股华建集
团 A 股股票，占华建集团总股本的 39.50%。
(四) 本次收购的主要内容
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》、《证券持有人名册》并经本所
律师核查，现代集团拟将其持有的 250,512,797 股华建集团 A 股股票无偿
划转予上海国投公司。本次收购完成后，上海国投公司将成为华建集团的
控股股东。
本次收购完成前后收购人持有上市公司股份情况如下：
本次收购前 本次收购后
收购人
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
上海国投公司 - - 250,512,797 39.50%
(五) 关于《无偿划转协议》的主要内容
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2021 年 11 月 15 日，上海国投公司与现代集团签署《无偿划转协议》，约
定由现代集团将持有的 250,512,797 股华建集团 A 股股票（占华建集团总
股本的 39.50%）无偿划转予上海国投公司，协议主要内容如下：
1、划转方案
双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持
有的 250,512,797 股华建集团 A 股股票（占华建集团总股本的 39.50%，以
下简称为“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受
让划转标的。
双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
2、职工安置
双方确认，本次无偿划转仅涉及华建集团部分股份划转，不涉及职工安置
问题；本协议签署之日前已与华建集团建立劳动关系的员工不会因本次无
偿划转而改变劳动关系。
3、本协议生效条件
1）本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；
2）本次无偿划转取得上海市国资委的批准。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，《无
偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的
规定，对协议各方具有法律约束力。
(六) 本次收购符合免于发出要约的条件
1、 本次收购前上市公司的股份结构
本次收购前，现代集团持有 349,135,708 股华建集团股票，占华建集团总
股本的 55.05%，均为无限售条件普通股。本次收购前，现代集团为上市公
司的控股股东、实际控制人，上市公司的最终控制人为上海市国资委。
2、 本次收购完成后上市公司的股份结构
本次收购完成后，上海国投公司将持有 250,512,797 股华建集团股票，占
华建集团总股本的 39.50%；现代集团将持有 98,622,911 股华建集团股票，
占华建集团总股本的 15.55%。
本次收购将导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际
控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委，
未发生变更。本次收购前后上市公司的股份结构变化情况如下表所示：
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本次收购前 本次收购后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
上海国投公司 - - 25,051.28 39.50
现代集团 34,913.57 55.05 9,862.29 15.55
上海国盛（集团）有限
9,516.02 15.00 9,516.02 15.00
公司
其他股东 18,991.37 29.94 18,991.37 29.94
合计 63,420.96 100.00 63,420.96 100.00
3、 免于发出要约的事项及理由
本次收购为现代集团将其持有的 250,512,797 股华建集团 A 股股票无偿划
转至上海国投公司。本次收购导致上市公司控股股东由现代集团变更为上
海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍
为上海市国资委，未发生变更。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行
国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；”的规定。
综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
(七) 本次收购涉及的上市公司股份的转让限制
截至本法律意见书出具之日，本次收购所涉及的现代集团持有的
250,512,797 股华建集团股票（占华建集团总股本的 39.50%）均为非限售
流通股，权属清晰，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
根据收购人出具的承诺，本次收购完成后，收购人持有的 250,512,797 股
华建集团股票（占华建集团总股本的 39.50%）自该等股份变更登记在收
购人名下之日起 18 个月内不得转让。
四、 资金来源
本次收购以国有股份无偿划转方式进行，不涉及交易对价，本次收购不涉
及资金来源问题。
五、 后续计划
- 15 -
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人在未来 12 个月内
与华建集团的后续计划如下：
(一) 未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变华建
集团主营业务或者对华建集团主营业务作出重大调整的计划。收购人将按
照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公
司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相
应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
(二) 未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内对华建集
团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，以及
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，
收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
(三) 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上
市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程
规定的程序和方式，通过依法提名董事人选等方式参与完善公司治理。届
时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
(四) 对上市公司现有员工聘用计划的变动计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作
出重大变动的具体计划。
(五) 对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上
市公司及全体股东的合法权益的原则，提议上市公司按照中国证监会颁布
的《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的规定对其《公司章
程》进行修订。
(六) 对上市公司分红政策调整的计划
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截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重
大调整的具体计划。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织
结构等有重大调整的具体计划。
六、 对上市公司的影响
(一) 对上市公司独立性的影响
本次收购前，华建集团严格按照《公司法》和其公司章程规范运作，在业
务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整
的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次收购完成后，华建集团将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立。
为进一步维护华建集团及其股东的合法权益，保持本次收购完成后上市公
司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，收购人作出如下承诺：
“人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独
立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称“上市
公司附属企业”）以外的其他企业或经济组织（以下简称“关联企业”）；
2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联
企业中兼职；4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的
规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越上市
公司股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整、权属清晰；2）保证本公司及关联企业不占用上市公司的资金、
资产及其他资源，并且不要求上市公司及上市公司附属企业提供任何形式
的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越上市公司
股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，
本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独
立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及关联企业
分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本公司及关联企业机构混同的情形。
- 17 -
业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股
东权利之外，本公司保证不超越上市公司股东大会及/或董事会对上市公
司的业务经营活动进行干预；3）保证本公司及关联企业避免从事与上市
公司及上市公司附属企业具有实质性竞争的业务。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤
销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一
切损失。”
(二) 与上市公司的同业竞争及规范措施
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司
不存在同业竞争。为避免本次收购完成后收购人及其控制的企业与上市公
司可能产生的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
作出承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同
或相似或其他构成竞争的业务；
2、在本次无偿划转完成后，本公司（包括本公司直接或间接控制的除上
市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）保证不以任何形式直接
或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁
的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品
相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
3、在本次无偿划转完成后，如本公司（包括本公司直接或间接控制的除
上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会
与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包
括本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的
其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4、在本次无偿划转完成后，对于上市公司的正常经营活动，本公司保证
不利用上市公司控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利
益；
5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将根据相关法
律、法规的规定承担相应赔偿责任；
6、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变
更或撤销。”
(三) 与上市公司的关联交易及规范措施
- 18 -
本次收购完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按
照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易
决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了进一步减少和规范本次收购完成后与上市公司将来可能产生的关联
交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子
公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属
全资或控股子公司之间发生关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签
订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公
司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确
定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行
决策程序，依法履行信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将根据相关法
律、法规的规定承担相应赔偿责任；
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或
撤销。”
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人及其控制的企业
以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与华建集团
及其子公司之间的重大交易情况如下：
1. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其控制的企业以
及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与华
建集团或其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
华建集团最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易
按累计金额计算）。
2. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其控制的企业以
及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与华
建集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上
的交易。
3. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其控制的企业以
及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟
更换的华建集团董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存
在其他任何类似安排。
4. 截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其控制的企业以
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及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对华
建集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人的确认并经本所律师核查，在上海国投公司与现代集团签署
《无偿划转协议》的前六个月内，上海国投公司及其董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
系统买卖华建集团公司股票的行为。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人依法具备实施本次收购的主体资格，收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件；本次收购的方式符合法律、法规及
规范性文件的规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条关于“投
资者可以免于发出要约”的条件，可以免于发出要约；本次收购相关的协
议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，将自其约定的生效条件成就
之日起生效；本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日依法应当履
行的审议及批准程序，相关程序合法、有效；收购人为本次收购之目的编
制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》的相关
规定。
本法律意见书一式六份，经本所盖章并经负责人和经办律师签字后生效，
各份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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