华东建筑集团股份有限公司收购报告书
华东建筑集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 华东建筑集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华建集团
股票代码： 600629.SH
收购人： 上海国有资本投资有限公司
住所： 上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元
通讯地址： 上海市静安区南京西路 1333 号上海展览中心东二馆
收购报告书签署日期：二〇二一年十一月
1
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露收购人在华东建筑集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在华建集团拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系上海国投公司拟受让现代集团所持有的华建集团 250,512,797
股股票，占华建集团已发行总股本的 39.50%，将导致收购人直接持有上市公司
合计 30.00%以上股份。
5、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
第一节 释义 ................................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6
二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况 .................................................... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................ 6
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政处罚及诉讼、
仲裁情况 .................................................................................................................... 7
五、收购人的董事、监事、高级管理人员介绍 .................................................... 8
六、收购人直接或间接持有其他上市公司已发行股份 5%以上的情况 .............. 8
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 11
一、收购目的 .......................................................................................................... 11
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ................ 11
三、收购人的收购决定 .......................................................................................... 11
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 12
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例 .............................................. 12
二、本次收购方案的主要内容 .............................................................................. 12
三、本次拟受让股份权利限制的说明 .................................................................. 13
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 14
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 15
一、免于发出要约的事项及理由 .......................................................................... 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................. 15
三、本次免于发出要约事项的法律意见 .............................................................. 15
第七节 后续计划 ....................................................................................................... 16
一、对上市公司主营业务的调整计划 .................................................................. 16
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 .................. 16
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 .......................... 16
四、对上市公司章程的修改计划 .......................................................................... 16
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 16
六、对上市公司分红政策的重大变化 .................................................................. 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 17
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 18
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...................................................... 18
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .................................................. 19
3
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .................................................. 20
第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 22
一、收购人与华建集团及其子公司之间的交易 .................................................. 22
二、收购人与华建集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................. 22
三、收购人是否存在对拟更换华建集团董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排 .................................................................................................................. 22
四、是否存在对华建集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或安排 ...................................................................................................................... 22
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 23
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................................. 23
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员
的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 .............................................. 23
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................... 24
一、收购人最近三年一期财务数据报表 .............................................................. 24
二、收购人 2020 年审计报告审计意见的主要内容 ............................................ 26
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 .............................. 26
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 28
第十三节 备查文件 ................................................................................................... 31
4
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 华东建筑集团股份有限公司收购报告书
上市 公司 /华建 集
指 华东建筑集团股份有限公司
团/标的公司
收购 人 /上海国 投
指 上海国有资本投资有限公司
公司/受让方
交易 对方 /现代 集
指 上海现代建筑设计（集团）有限公司
团/转让方
标的 资产 /标的 股
指 华建集团 250,512,797 股票，占华建集团已发行总股本的 39.50%
份
本次 交易 /本次 收 上海国投公司拟受让现代集团持有的华建集团 250,512,797 股股份
指
购 的行为
报告期、最近三年
指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
一期
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末
《上海现代建筑设计（集团）有限公司与上海国有资本投资有限公
司关于上海现代建筑设计（集团）有限公司向上海国有资本投资有
《无偿划转协议》 指
限公司无偿划转华东建筑集团股份有限公司部分股份之无偿划转
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理
指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
5
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为上海国有资本投资有限公司。
一、收购人基本情况
公司名称 上海国有资本投资有限公司
成立日期 2010 年 3 月 31 日
法定代表人 谢峰
注册资本 1,000,000.00 万元人民币
注册地址 上海市镇宁路 9 号九尊大厦 7 楼 A 单元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 913100005529432935
一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济
主要经营范围 咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
营业期限 2010 年 3 月 31 日至无固定期限
控股股东 上海市国资委
控股股东通讯地址 上海市黄浦区大沽路 100 号市政大厦
二、收购人的控股股东及实际控制人相关情况
上海国投公司的控股股东及实际控制人为上海市国资委。
截至本报告书签署日，上海国投公司的产权控制关系如下图所示：
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）上海国投公司主要业务
6
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
上海国投公司立足于服务国家战略和上海市委、市政府中心工作，主要经营
业务包括：实施国有资本战略性持股管理和资本运作，承担重大产业项目投资，
开展市场化、专业化股权投资基金运营。
截至本报告书签署日，上海国投公司直接控制的下属企业如下表所示：
持股
序 被投资公 比例 注册资本
注册地址 主要经营范围
号 司名称 （% （万元）
）
一般项目：资产管理、实业投
资、投资咨询；财务咨询；企
上海国投 上海市长宁区 业管理咨询；信息咨询服务
1 资本管理 100.00 150,000.00 宣化路 3 号二 （不含许可类信息咨询服
有限公司 层 3188 室 务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）上海国投公司最近三年一期的财务数据
单位：元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月
项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 31 日
资产总额 3,152,354,671.24 2,119,166,431.22 117,101,419.19 115,442,537.44
负债总额 2,791,897.85 655,175.40 555,689.57 542,876.52
所有者权
3,149,562,773.39 2,118,511,255.82 116,545,729.62 114,899,660.92
益
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - - -
营业利润 31,582,209.57 2,620,701.60 2,194,758.27 2,159,506.06
利润总额 31,582,209.57 2,620,701.60 2,194,758.27 2,159,506.06
净利润 31,582,209.57 1,965,526.20 1,646,068.70 1,619,629.54
注：上海国投公司 2018、2019、2020 年的财务数据已经审计。
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受行政
处罚及诉讼、仲裁情况
上海国投公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未因违反相关法律
法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚，不
7
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会或证券交易所采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。因此，收购人上海国投公司不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员介绍
姓名 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
谢峰 党委书记、董事长 中国 上海 否
戴敏敏 党委副书记、总裁 中国 上海 否
陆雯 副总裁（财务负责人） 中国 上海 否
倪畅 监事 中国 上海 否
六、收购人直接或间接持有其他上市公司已发行股份5%以上的
情况
1、上海市国资委与上海国投公司于 2021 年 11 月 15 日签署了《上海市国有
资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上海市国有资产监督管
理委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际港务（集团）股份有限
公司部分股份之无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的上海国际港务（集
团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）6,540,480,981 股股份（占上港集团
总股本的 28.10%）无偿划转至上海国投公司。具体内容详见上港集团于 2021 年
11 月 16 日披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于股份无偿划转的提
示性公告》（公告编号：临 2021-041）等公告。
本次股份无偿划转完成后，上海国投公司将持有上港集团 6,540,480,981 股
股份（占上港集团总股本的 28.10%），成为上港集团第一大股东。
2021 年 11 月 19 日，上港集团获悉上海国投公司收到上海市国资委出具的
《关于市国资委所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股份无偿划转有关
事项的通知》（沪国资委产权[2021]359 号），上海市国资委同意将其持有的上
港集团 6,540,480,981 股股份（包括上海市国资委从上海同盛投资（集团）有限公
司无偿划入但尚未办理股份过户登记手续的上港集团 398,551,139 股股份）无偿
划转至上海国投公司。本次股份无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司
8
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
办理股份过户登记手续。
2、上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）与上海国投公司于
2021 年 11 月 15 日签署了《关于上海机场（集团）有限公司向上海国有资本投
资有限公司无偿划转上海国际机场股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，机
场集团拟将其持有的上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”）
134,887,091 股股份（占公司总股本的 7.00%）无偿划转至上海国投公司。具体内
容详见上海机场于 2021 年 11 月 16 日披露的《关于股份无偿划转的提示性公告》
（公告编号：临 2021-046）等公告。
本次股份无偿划转完成后，上海国投公司持有上海机场 134,887,091 股股份，
占上海机场总股本的 7.00%，上海机场的控股股东仍为机场集团，实际控制人仍
为上海市国资委。
2021 年 11 月 19 日，上海机场获悉机场集团收到上海市国资委出具的《关
于上海机场（集团）有限公司所持上海国际机场股份有限公司部分国有股份无偿
划转有关事项的批复》（沪国资产权[2021]353 号），批复同意将机场集团所持
上海机场 134,887,091 股股份无偿划转至上海国投公司。本次股份无偿划转尚需
在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
3、上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）与上海国投公司于
2021 年 11 月 15 日签署了《关于上海电气（集团）总公司向上海国有资本投资
有限公司无偿划转上海电气集团股份有限公司部分股份之无偿划转协议》，电气
总公司拟将持有的 785,298,555 股上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海
电气”）A 股股票（占上海电气总股本 15,705,971,092 股的 5%）无偿划转予上
海国投公司。具体内容详见上海电气于 2021 年 11 月 16 日于上海证券交易所网
站（www.see.com.cn）披露的《上海电气集团股份有限公司关于股份无偿划转的
提示性公告》（公告编号：临 2021-092）等公告。
本次股份无偿划转完成后，上海国投公司将持有上海电气 785,298,555 股股
份（占上海电气总股本的 5%），上海电气的控股股东仍为电气总公司，实际控
制人仍为上海市国资委。
9
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
2021 年 11 月 19 日，上海电气获悉电气总公司收到上海市国资委出具的《关
于上海电气（集团）总公司所持上海电气集团股份有限公司部分国有股份无偿划
转有关事项的批复》，上海市国资委同意电气总公司将持有的上海电气
785,298,555 股 A 股股份无偿划转至上海国投公司。本次股份无偿划转尚需在中
国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
除上述事项外，截至本报告书签署日，上海国投公司不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
10
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻落实《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》、《上海市开
展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》精神，遵照上海市委、市政府有关
战略部署，现代集团拟将持有的 250,512,797 股华建集团Ａ股股票无偿划转予上
海国投公司，从而有利于优化国资布局、完善国资监管体系，加快落实上海市深
化国资国企改革重点任务要求。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计
划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内增持或者处置其在华建
集团已拥有权益的股份的计划。
三、收购人的收购决定
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、划出方现代集团召开 2021 年第九次董事会会议审议通过本次交易相关事
项。
2、划入方上海国投公司召开 2021 年第 8 次总裁办公会审议通过本次交易相
关事项。
3、上海市国资委正式批准本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
无。
11
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 63,420.96 万股，本次收购前后
上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次收购前 本次收购后
股东名称
股份数量（万股） 占比（%） 股份数量（万股） 占比
上海国投公司 - - 25,051.28 39.50
现代集团 34,913.57 55.05 9,862.29 15.55
上海国盛（集
9,516.02 15.00 9,516.02 15.00
团）有限公司
其他股东 18,991.37 29.94 18,991.37 29.94
合计 63,420.96 100.00 63,420.96 100.00
本次收购前，现代集团持有上市公司34,913.57万股股份，占上市公司总股本
的55.05%，是上市公司的控股股东和实际控制人。
本次收购后，上海国投公司持有上市公司25,051.28万股股份，占上市公司总
股本的39.50%，成为上市公司控股股东；现代集团持有上市公司9,862.29万股股
份，占上市公司总股本的15.55%，不再是上市公司控股股东。本次收购导致上市
公司控股股东由现代集团变更为上海国投公司，实际控制人由现代集团变更为上
海市国资委，最终控制人仍为上海市国资委。
二、本次收购方案的主要内容
（一）本次方案内容
现代集团拟将其持有的 250,512,797 股华建集团 A 股股票无偿划转至上海国
投公司，本次收购完成后，上海国投公司成为华建集团的控股股东。
（二）本次无偿划转协议的主要内容
1、划转方案
双方同意，划出方按本协议约定的条款和条件向划入方无偿划转其合法持有
12
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
的 250,512,797 股华建集团 A 股股票（占华建集团总股本的 39.50%，以下简称为
“划转标的”），划入方按照本协议约定的条款与条件自划出方受让划转标的。
双方同意，本次股份划转为无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。
2、职工安置
双方确认，本次无偿划转仅涉及华建集团部分股份划转，不涉及职工安置问
题；本协议签署之日前已与华建集团建立劳动关系的员工不会因本次无偿划转而
改变劳动关系。
3、本协议生效条件
本协议已由双方盖章并由法定代表人/授权代表签署；
本次无偿划转取得上海市国资委的批准。
三、本次拟受让股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的现代集团持有的华建集团
250,512,797 股股票（占华建集团总股本的 39.50%）权属清晰，均为非限售流通
股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
本次收购后，收购人持有的华建集团 250,512,797 股股票（占华建集团总股
本的 39.50%）自该等股份变更登记在收购人名下之日起 18 个月内不进行转让。
13
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，本次收购不涉及
资金来源问题。
14
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购为现代集团拟将其持有的250,512,797股华建集团A股股票无偿划
转至上海国投公司。本次收购导致上市公司控股股东由现代集团变更为上海国投
公司，实际控制人由现代集团变更为上海市国资委，最终控制人仍为上海市国资
委。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过30%；”的规定。
综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市金茂律师事
务所关于上海国有资本管理有限公司收购华东建筑集团股份有限公司免于发出
要约之法律意见书》。
15
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内改变华建集团主营业务
或者对华建集团主营业务作出重大调整的计划。收购人将按照有利于上市公司可
持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对华建集团或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，以及购买或置换资产的重
组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，收购人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
本次收购完成后，上海国投公司将根据上市公司的实际需要，本着有利于维
护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规
定的程序和方式，通过依法提名董事人选等方式参与完善公司治理。届时，上海
国投公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
四、对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，收购人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市
公司及全体股东的合法权益的原则，提议上市公司按照中国证监会颁布的《上市
公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的规定对其《公司章程》进行修订。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
16
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作出重大变动
的具体计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的具
体计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构等有重
大影响的调整计划。
17
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，华建集团严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的
业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，华建集团将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、
业务独立和机构独立：
（一）人员独立
本次权益变动后，1、上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立
于上海国投公司及上海国投公司控制的除上市公司及其控制的企业（以下简称
“上市公司附属企业”）以外的其他企业或经济组织（以下简称“关联企业”）；
2、上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在关联企业领薪；3、上市公司的财务人员不在关联企业中兼职；4、上海国投
公司按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越上市公司股东大会及/或董事会干预
上市公司的人事任免。
（二）资产独立
本次权益变动后，1、上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整、权属清晰；2、保证上海国投公司及关联企业不占用上市公司的资金、
资产及其他资源，并且不要求上市公司及上市公司附属企业提供任何形式的担保；
3、除通过依法行使股东权利之外，上海国投公司保证不超越上市公司股东大会
及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
（三）财务独立
本次权益变动后，1、上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核
算体系和财务管理制度；2、上市公司能继续保持其独立的银行账户，上海国投
公司及关联企业不与上市公司共用银行账户；3、上市公司能够独立作出财务决
18
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
策，不干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
本次权益变动后，1、上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作；2、上市公司办公机构和生产经营场所与上海国投公司及关联企业分开；
3、上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与上海国投公司
及关联企业机构混同的情形。
（五）业务独立
本次权益变动后，1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、除通过依法行使股东权利
之外，上海国投公司保证不超越上市公司股东大会及/或董事会对上市公司的业
务经营活动进行干预；3、保证上海国投公司及关联企业避免从事与上市公司及
上市公司附属企业具有实质性竞争的业务。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或
相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。收购人已于2021年11月15日出具承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或
相似或其他构成竞争的业务；
2、在本次无偿划转完成后，本公司（包括本公司直接或间接控制的除上市
公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）保证不以任何形式直接或间接从
事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括
不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企
业或者其他经济组织；
3、在本次无偿划转完成后，如本公司（包括本公司直接或间接控制的除上
市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公
司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司（包括本公司直接或
间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上
19
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；
4、在本次无偿划转完成后，对于上市公司的正常经营活动，本公司保证不
利用上市公司控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将根据相关法律、
法规的规定承担相应赔偿责任；
6、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更
或撤销。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关
法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加
强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范与上市公司的关联交易，收购人已于2021年11月15日出
具承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子
公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或
控股子公司之间发生关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订
协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交
易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促
使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本公司将根据相关法律、
法规的规定承担相应赔偿责任；
5、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤
20
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
销。”
21
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与华建集团及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其控制的企业以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的
合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易的情形。
二、收购人与华建集团的董事、监事、高级管理人员之间的交
易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其控制的企业以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人
员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易的情形。
三、收购人是否存在对拟更换华建集团董事、监事、高级管理
人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其控制的企业以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、是否存在对华建集团有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其控制的企业以及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
22
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在收购人上海国投公司与现代集团签署《无偿划转协议》的前六个月内，收
购人上海国投公司不存在买卖华建集团股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），
以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在收购人上海国投公司与现代集团签署《无偿划转协议》的前六个月内，收
购人上海国投公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华建集团公司股票的行为。
23
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年一期财务数据报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,850,224,521.52 2,119,166,431.22 117,101,419.19 115,442,537.44
预付款项 66,000.00 - - -
其他应收款 10,200.00 - - -
流动资产合计 2,850,300,721.52 2,119,166,431.22 117,101,419.19 115,442,537.44
非流动资产：
长期股权投资 300,000,000.00 - - -
固定资产 2,053,949.72 - - -
非流动资产合计 302,053,949.72 - - -
资产总计 3,152,354,671.24 2,119,166,431.22 117,101,419.19 115,442,537.44
流动负债：
应付职工薪酬 164,470.79 - - -
应交税费 67,427.01 655,175.40 548,689.57 539,876.52
其中：应交税金 67,427.01 655,175.40 548,689.57 539,876.52
其他应付款 2,560,000.05 - 7,000.00 3,000.00
流动负债合计 2,791,897.85 655,175.40 555,689.57 542,876.52
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,791,897.85 655,175.40 555,689.57 542,876.52
所有者权益：
实收资本 3,100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
国有资本 3,100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
其中：国有法人资本 3,100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
实收资本净额 3,100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 - 2,000,000,000.00 - -
盈余公积 1,851,125.58 1,851,125.58 1,654,572.96 1,489,966.09
其中：法定公积金 1,851,125.58 1,851,125.58 1,654,572.96 1,489,966.09
任意公积金 - - -
未分配利润 47,711,647.81 16,660,130.24 14,891,156.66 13,409,694.83
归属于母公司所有者权
3,149,562,773.39 2,118,511,255.82 116,545,729.62 114,899,660.92
益合计
所有者权益合计 3,149,562,773.39 2,118,511,255.82 116,545,729.62 114,899,660.92
负债和所有者权益总计 3,152,354,671.24 2,119,166,431.22 117,101,419.19 115,442,537.44
24
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入
其中：营业收入 - - - -
二、营业总成本 -31,582,209.57 -2,620,701.60 -2,194,758.27 -2,159,506.06
其中：营业成本 - - - -
税金及附加 480.00 - - -
管理费用 5,330,478.97 4,000.00 4,000.00 3,000.00
财务费用 -36,913,168.54 -2,624,701.60 -2,198,758.27 -2,162,656.06
其中：利息支出 - - - -
利息收入 -36,913,560.04 2,624,882.60 2,198,908.27 2,162,656.06
三、营业利润（亏
31,582,209.57 2,620,701.60 2,194,758.27 2,159,506.06
损以“－”号填列）
四、利润总额（亏
损总额以“－”号填 31,582,209.57 2,620,701.60 2,194,758.27 2,159,506.06
列）
减：所得税费用 - 655,175.40 548,689.57 539,876.52
五、净利润（净亏
31,582,209.57 1,965,526.20 1,646,068.70 1,619,629.54
损以“－”号填列）
归属于母公司所有
31,582,209.57 1,965,526.20 1,646,068.70 1,619,629.54
者的净利润
七、综合收益总额 31,582,209.57 1,965,526.20 1,646,068.70 1,619,629.54
归属于母公司所有
31,582,209.57 1,965,526.20 1,646,068.70 1,619,629.54
者的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
收到其他与经营活动有关的现
39,487,074.21 2,624,882.60 2,198,908.27 2,165,656.06
金
经营活动现金流入小计 39,487,074.21 2,624,882.60 2,198,908.27 2,165,656.06
支付给职工以及为职工支付的
3,581,300.63 - - -
现金
支付的各项税费 743,963.71 548,689.57 539,876.52 531,205.83
支付其他与经营活动有关的现
1,381,883.33 11,181.00 150.00 3,150.00
金
25
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流出小计 5,707,147.67 559,870.57 540,026.52 534,355.83
经营活动产生的现金流量净额 33,779,926.54 2,065,012.03 1,658,881.75 1,631,300.23
二、投资活动产生的现金流
量：
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和其
2,191,144.24 - - -
他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 300,000,000.00 - - -
投资活动现金流出小计 302,191,144.24 - - -
投资活动产生的现金流量净额 -302,191,144.24 - - -
三、筹资活动产生的现金流
- -
量：
吸收投资收到的现金 1,000,000,000.00 2,000,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,000,000,000.00 2,000,000,000.00 - -
筹资活动现金流出小计 530,692.00 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 999,469,308.00 2,000,000,000.00 - -
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
731,058,090.30 2,002,065,012.03 1,658,881.75 1,631,300.23
额
加：期初现金及现金等价物余 2,119,166,431.22
117,101,419.19 115,442,537.44 113,811,237.21
额
六、期末现金及现金等价物余 2,850,224,521.52
2,119,166,431.22 117,101,419.19 115,442,537.44
额
二、收购人2020年审计报告审计意见的主要内容
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海国投公司2020年度的财务报表进
行了审计，并出具了众会字（2021）第03803号审计报告，认为：“上海国投公
司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海国
投公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
上海国投公司2020年财务会计报告按照财政部颁布的《企业会计准则》及其
有关规定编制。上海国投公司2020年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
26
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
策、主要科目的注释等详见备查文件之“6、上海国投公司最近三年一期财务会
计报告及审计报告。”。
27
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有
关信息进行如实披露，不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其
他信息。
收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
28
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
（一）本收购报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，
截止本收购报告书签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露而未披露的其他
重大事项。
（二）本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
特此声明！
上海国有资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
谢 峰
签署日期：2021 年 月 日
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
特此声明！
上海市金茂律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
（毛惠刚） （毛惠刚）
经办律师：________________
（金 盈）
经办律师：________________
（王雨峰）
经办律师：________________
（吴阮超）
年 月 日
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录：
1、上海国投公司工商营业执照；
2、上海国投公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、《无偿划转协议》；
4、上海国投公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
5、上海国投公司及各自的董监事、高管人员（或主要负责人）以及上述人
员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及相关说明；
6、上海国投公司关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、上海国投公司关于保持上市公司独立性的承诺；
8、上海国投公司关于避免同业竞争的承诺；
9、上海国投公司关于规范和减少关联交易的承诺；
10、上海国投公司关于拟受让股份锁定期的承诺；
11、上海国投公司最近三年及一期财务会计报告及审计报告。
二、备查文件的备置地点：
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
办公地址为：上海市石门二路258号。
（以下无正文）
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海国有资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
谢 峰
签署日期： 2021 年 月 日
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
华东建筑集团股份有限公 上市公司所在
上市公司名称 上海市
司 地
股票简称 华建集团 股票代码 600629
上海国有资本投资有限公
收购人名称 收购人注册地 上海市
司
增加√
拥有权益的股份数 有无一致行动
不变，但持股人发生变化 是□ 否√
量变化 人
□
收购人是否为
收购人是否为上市
是□ 否√ 上市公司实际 是□ 否√
公司第一大股东
控制人
收购人是否直
收购人是否直接对 接拥有境内、 是□ 否√
境内、境外其他上 是□ 否√ 外两个以上上 回答“是”，请注明公司家
市公司持股 5%以上 市公司的控制 数
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
上海国有资本投资有限公司：
权益的股份数量及
股票种类： 人民币普通股
占上市公司已发行
持股数量： 0 股 持股比例：0.00%
股份比例
上海国有资本投资有限公司：
本次收购股份的数
股票种类： 人民币普通股
量及变动比例
变动数量： 250,512,797 股 变动比例：39.50%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是□ 否√
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是□ 否√
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内直接继 是□ 否√
续增持
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是□ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否√
本次收购是否需取
是√ 否□
得批准及批准进展
上海市国资委已正式批准本次交易方案
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
华东建筑集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《华东建筑集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
上海国有资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：_____________
谢 峰
签署日期：2021 年 月 日
