华建集团：股权激励实施管理办法2022-01-29
华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施管理办法
华东建筑集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划实施管理办法
为保证华东建筑集团股份有限公司 （以下简称“华建集团”、“本公司”或
“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，进
一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、
高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确
保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定
本办法。
一、管理机构
（一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分执行事宜
授权董事会办理。
（二） 董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟订和修订本计划，经董事会审议通过后，报股东大会审议通过，并在股东大
会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三） 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务
规则进行监督。
（四） 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
（五） 公司按照相关法律法规的要求，形成了较为完善的公司治理结构，股
东大会、董事会、监事会、经营层职责明确、运行有序，公司决策信息公开透明。
目前董事会由7位董事组成，其中外部董事4人，超过董事会成员半数。董事会下
设战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
预算管理委员会共5个专门委员会，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成。
监事会由4名监事组成，其中职工代表监事2名。
二、 限制性股票的授予程序及解除限售程序
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（一） 本计划的批准程序
1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。
2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、律师事务所对本计划出具法律意见书。
5、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及
批复结果。
6、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
7、召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委
托投票权。
8、公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络
投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的
条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激
励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。
7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结
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算公司办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格孰
低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制
性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 公司和激励对象的权利与义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核。
2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，
并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、
中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并
约定双方的其他权利义务。
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6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对
员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
9、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的
其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
发展做出应有的贡献。
2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获
授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股
股份，不得转让、用于担保或偿还债务。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如
离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过
财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，
不得向公司提出权利主张。
7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
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8、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的
规定。
9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它
税费。
10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定
的其他相关权利义务。
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司
董事、高级管理人员以及其他管理和技术骨干人员。
四、 公司和激励对象发生情况变化的处理
（一） 公司发生情况变化
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。
4、除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经
股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性
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股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。
（二） 激励对象个人发生情况变化
1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，
包括但不限于无故辞职等情形；
（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
3、激励对象为公司董事、高管的，如在任期届满前（任期系最后一个解除限
售日所任职务的任期）因个人原因离职的，如在最后一批限制性股票解除限售前
因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股
票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起6个月内，还须将其于本计划已获
得收益全部返还公司。
4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与
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公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象
实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解
除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项
前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
5、激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其
在2021-2023年任期内的服务年限折算授予权益，待达到解除限售条件时解除限
售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会
审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象
退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按
照新的相关规定执行。
6、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成
为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按
授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的
利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款
基准利率计算的利息。
7、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董
事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交
易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；
且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或
部分收益。
8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
五、 限制性股票激励计划中职业经理人的管理要求
职业经理人受到党纪、政纪处分等情形，参照《市国资委监管企业法定代表
人违纪违法约束性事项薪酬扣减细则（试行）》等规定 执行。涉嫌违纪违法被调
查期间，薪酬支付按照人力资源社会保障部办公厅《关于国有企业负责人涉嫌违
纪违法被调查期间薪酬支付问题有关意见的函》执行。因实施薪酬扣减和追索扣
回对职业经理人造成的利息、税费及其他损失等，由职业经理人自行承担。
本计划中与职业经理人有关的内容和事项均符合进一步深化市管国有企业职
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业经理人薪酬制度改革的有关规定和要求，符合《华东建筑集团股份有限公司进
一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》。如有不符或存在相关未尽事宜的，
按进一步深化市管国有企业职业经理人薪酬制度改革的有关规定和要求及《华东
建筑集团股份有限公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》执行。
六、 本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并
及时履行公告义务。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议，
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二） 本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会
审议决定。
七、 本计划的会计处理方法
（一） 本计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
2、限售期
在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时
确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二） 本计划授予限制性股票对业绩的影响测算
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公
允价值=授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票为 2,240.68 万股，授予限制性股票总成本约
为 7,170 万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年
摊销金额如下：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
摊销金额（万元） 1,566 1,868 1,868 1,207 583 79
注：以上系假设授予日为 2022 年 2 月 28 日，初步测算的限制性股票对会计成本的影
响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最
终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。上述激励成本对公司净利润不会产生
重大影响。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
（三） 终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确认
的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的
支付按照企业会计准则规定办理。
八、 附则
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或
调整。
2、本计划经上海市国资委批复，自公司股东大会批准之日起生效。
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3、本计划的解释权归公司董事会。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 29 日
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