证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临 2022-077
华东建筑集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 23 日召开第
十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象
已获授的限制性股票 36,288 股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序
1.2018 年 12 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议通
过了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，公司拟采用定向增发方式向部分董事、高级管理人员
和核心技术骨干（合计 379 人）授予 1,296.62 万股限制性股票，占公司股本总额
的 3.0%，授予价格为 5.86 元。
2.2019 年 3 月 4 日，公司召开第九届董事会第三十五次临时会议，审议通过
了《关于<华东建筑集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，公司对激励计划草案进行修订。
3.2019 年 3 月 4 日至 2019 年 3 月 13 日，公司对激励对象的名单在公司内
部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。
4.2019 年 3 月 12 日，上海市国资委向公司出具了《关于同意华建集团实施
限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]43 号），原则同意激励计划草
案（修订稿）。
5.2019 年 3 月 14 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6.2019 年 3 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，出席会议的股
东和代理人人数为 68 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）达 3.20
亿股，经投票表决，以 3.17 亿股同意（占有效表决票 99.08%的比例）的结果审
议通过了相关议案。
7.2019 年 3 月 20 日，公司召开了第九届董事会第三十六次临时会议审议授
予限制性股票相关事项，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，
审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2019 年 3 月 20 日
为授予日，向 341 名激励对象授予 12,966,200 股限制性股票，占公司股本总额的
3.00%。
8.在实际缴款过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃购买全部限制性股
票，本次激励计划授予数量由 1,296.62 万股调整为 1,291.94 万股，授予人数由
341 人调整为 339 人。
9.2019 年 3 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象
实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“众会字（2019）
第 2324 号”《验资报告》，截止 2019 年 3 月 20 日，公司共收到 339 名激励对象
认购 12,919,400 股限制性股票缴纳的合计 75,707,684.00 元人民币认购资金，各
激励对象均以货币出资，其中新增股本人民币 12,919,400.00 元，转入资本公积
人民币 62,738,284.00 元。
10.2019 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月 28 日，公司分别向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海公司”）提交本
次激励计划的登记材料。3 月 29 日，中登上海公司出具了《证券变更登记证明》，
公司定向发行 12,919,400 股股票登记完成，公司总股本由发行的 432,208,132 股
变更为 445,127,532 股。
11.2019 年 6 月 25 日，公司实施了 2018 年权益分派方案，公司总股本由
445,127,532 股变更为 534,153,038 股，公司 2018 年限制性股票总量由 12,919,400
股增至 15,503,280 股。
12．2020 年 5 月 29 日，公司九届四十五次董事会和九届三十次监事会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于朱小军、张永炼、黄明星、
郁林元、施慰已离职，高承勇已退休，根据相关规定，公司拟回购上述人员持有
的合计 251,280 股限制性股票，回购股票价格为 4.73 元/股。
13.2020 年 8 月 11 日，公司九届董事会第四十八次会议和九届三十二次监事
会审议通过了《关于限制性股票回购价格调整的议案》，鉴于公司 2019 年度利润
分配方案已实施完毕，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
规定，限制性股票回购价格调整为 4.61 元/股。
14.2020 年 9 月 15 日，公司十届一次董事会和十届一次监事会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于徐峰已调动离开公司，根据相关
规定，公司拟回购徐峰持有的合计 67,200 股限制性股票，回购价格为 4.61 元。
15.2020 年 12 月 29 日，公司十届四次董事会审议通过了《关于调整回购
注销限制性股票数量的议案》，调整经十届一次董事会审议通过的《关于回购注
销部分限制性股票的议案》的回购数量，拟回购徐峰等人持有的合计 67,202 股
限制性股票，回购价格为 4.61 元。公司于 2021 年 3 月 25 日办理完毕上述限制
性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 533,901,758
股减少至 533,834,556 股。
16. 2021 年 3 月 26 日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象姜向红、苏骏、黄卫均已离
职，根据相关规定，上述 3 人所获授的限制性股票数量合计 132,838 股由公司
以授予价格进行回购注销。因王鹏先生岗位变动后，其成为不得参与激励计划的
人员并丧失激励对象资格，公司拟回购其持有的全部未解除限售的限制性股票
36,119 股；因个人业绩考核未达标原因，第一个解除限售期共计 20 人合计
61,616 股也由公司以授予价格进行回购注销。综上，此次合计回购注销的限制性
股票为 230,573 股，回购价格为 4.61 元。公司于 2021 年 6 月 16 日办理完毕
上述限制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由
533,834,556 股减少至 533,603,983 股。
17.2021 年 3 月 26 日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司第一期限制性股票激励计划授予的 328 名激励
对象所持有的第一个解除限售期限制性股票 4,943,508 股解除限售。2021 年 4 月
15 日，公司解除限售的 4,943,508 股限制性股票正式上市流通。
18.2021 年 4 月 26 日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第二个解除限售期 2020 年业绩
考核未达标原因，所有激励对象对应 2020 年可解除限售的限制性股票共计
5,005,124 股由公司以授予价格回购; 鉴于黄芳芳、陈武清、巩师泉等 3 人已调任,
根据相关规定，公司拟回购上述三人持有的合计 74,968 股限制性股票。综上，此
次合计回购注销的限制性股票为 5,080,092 股，回购价格为 4.61 元。公司于
2021 年 6 月 28 日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，公司总股本由
533,603,983 股减少至 528,523,891 股。
19.2021 年 6 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《华东建筑集
团股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，同意以 2020 年度权益分派股权登记
日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.55 元
人民币（含税），同时以资本公积每 10 股转增 2 股，上述利润分配方案于 2021
年 7 月 13 日实施完毕后，公司总股本由 528,523,891 股变更为 634,228,669 股，
公司 2018 年限制性股票总量由 4,930,625 股增至 5,916,750 股。
20.公司于 2021 年 9 月 16 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象张震和张彦栋已离职，
根据相关规定，上述 2 人所获授的限制性股票数量合 19,057 股由公司以授予价
格进行回购注销，回购价格为 3.796 元。公司于 2021 年 11 月 15 日办理完毕上
述限制性股票回购注销手续，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由
634,228,669 股减少 634,209,612 股, 公司 2018 年限制性股票总量由 5,916,750 股
减少至 5,897,693 股。
21.公司于 2022 年 4 月 28 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件
的激励对象已获授的限制性股票 30,482 股进行回购注销，回购价格为 3.796 元。
公司于 2022 年 6 月 28 日办理完毕上述限制性股票回购注销手续，本次限制性股
票回购注销后，公司总股本由 809,179,745 股减少至 809,149,263 股, 公司 2018
年限制性股票总量由 5,897,693 股减少至 5,867,211 股。
22.2022 年 7 月 25 日，公司实施了 2021 年权益分派方案，公司总股本由
809,149,263 股变更为 970,979,116 股，公司 2018 年限制性股票总量由 5,867,211
股增加至 7,040,646 股。
二、限制性股票回购价格调整事由及方法
2022 年 6 月 1 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股
份有限公司 2021 年度利润分配预案》，同意以 2021 年度权益分派股权登记日的
总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.22 元人民币
（含税），同时以资本公积每 10 股转增 2 股，上述利润分配方案已于 2022 年 7
月 25 日实施完毕。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定，现
对限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的价格，V 为每股的派
息额，P 为调整后的价格，调整后的 P 仍需大于 1。）
资本公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0 为调整前的授予价格，n
为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的
授予价格，调整后的 P 仍需大于 1）
根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：
P＝（3.796-0.122）÷（1+0.2）=3.062（元/股）。
三、限制性股票回购注销的原因、数量及价格
1、根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“公司
/激励对象发生异动的处理”第一条“激励对象个人情况发生变化”中第一款：“激励
对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票
全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前
1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。”
因激励对象离职原因触发的本次限制性股票回购注销情况：
序号 单位 姓名 分类 回购注销股数（股）
1 集团本部 叶示舟 离职 36,288
合计 -- -- -- 36,288
鉴于激励对象叶示舟已离职，所获授的限制性股票数量合计 36,288 股按照
《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由公司以授予
价格进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
总量由 7,040,646 股调整为 7,004,358 股。
2、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度权益分派方案实施
后，2018 年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.86
元/股调整为 3.062 元/股。
3、公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
四、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构变化表
本次变动前 变动数 本次变动后
一、有限售条件流通股份 217,004,813 -36,288 216,968,525
二、无限售条件流通股份 753,974,303 753,974,303
三、股份总数 970,979,116 -36,288 970,942,828
注 1：2022 年 3 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票的登记工作，增加了
21,731,800 股有限售条件流通股。公司总股本由 634,209,612 股增加至 655,941,412 股, 公司
有限售条件流通股由 5,897,693 股增加至 27,629,493 股。
注 2：2022 年 4 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
了非公开发行股票的登记工作，增加了 153,238,333 股有限售条件流通股。公司总股本由
655,941,412 股增加至 809,179,745 股, 公司有限售条件流通股由 27,629,493 股增加至
180,867,826 股。
注 3： 2022 年 6 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
了 30,482 限制性股票的回购工作，本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 809,179,745
股减少至 809,149,263 股，公司 2018 年限制性股票总量由 5,897,693 股减少至 5,867,211 股。
注 4：2022 年 7 月 25 日，公司完成了 2021 年度权益分派实施工作，公司总股本由
809,149,263 股增加至 970,979,116 股，公司有限售条件流通股由 180,837,344 股增加至
217,004,813 股。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次对公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格调整
及部分限制性股票回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为公司创造价值。
六、独立董事独立意见
公司独立董事认为：关于本次对公司 2018 年限制性股票激励计划所涉及的
限制性股票回购价格调整及部分限制性股票回购注销事宜，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽
职，也未损害公司及全体股东利益。因此，我们同意对 2018 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分限制性股票。
七、监事会意见
公司第十届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价
格并回购注销部分限制性股票的方案》，根据公司《激励计划（草案修订稿）》之
“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于公司激励对象叶示舟已离
职，失去本次股权激励资格，对上述激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票
共计 36,288 股进行回购注销。根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象
获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做了相应的调整。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需
再次提交股东大会审议。据此，监事会同意公司对 2018 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格进行调整并回购注销部分限制性股票。
八、律师法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，意见书如下：
公司就本次调整价格并回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整
价格并回购注销的原因、回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需办理限制性股票注销登记手续及公司减
资登记手续，并依法履行信息披露义务。
九、其他
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会“授权董事
会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销”，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会
合法授权，不需要提交股东大会审议。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 24 日
