上海市锦天城律师事务所
         关于华东建筑集团股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划
      调整第一批解除限售条件相关事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                          上海市锦天城律师事务所
                   关于华东建筑集团股份有限公司
                         2022 年限制性股票激励计划
                调整第一批解除限售条件相关事项的
                                法律意见书


致：华东建筑集团股份有限公司
敬启者：


                                第一部分 引言


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公
司（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）”）、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、
规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《华东建筑
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次调整
2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”) 第一批解除限售条件的
（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所声明如下：
    1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
    2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
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相关的文件资料的正本、副本或复印件。本所律师出具本法律意见书系基于如
下假设：公司向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、
副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印
件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本法律意见书；
    4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
    5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任；
    6. 本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他目的。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：




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                               第二部分 正文



一、 本次调整的批准与授权

    （一） 关于公司 2022 年限制性股票激励计划的批准及授权
     2022 年 1 月 28 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《华东建筑
集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建筑集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东建筑集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施管理办法》、《华东建筑集团股份有限公司
2022 年限制性股票计划激励对象名单》和《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     同日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《华东建筑集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建筑集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东建筑集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施管理办法》和《华东建筑集团股份有限公司 2022 年
限制性股票计划激励对象名单》。

     2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日（以下简称“公示期”），公司通过内
网对本次激励对象的名单和职务进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任
何异议并于 2022 年 2 月 11 日出具了核查意见。

     2022 年 2 月 18 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于
同意华建集团实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2022]46 号），
原则同意《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

     2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建
筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东建筑集
团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施管理办法》、《华东建筑集团股
份有限公司 2022 年限制性股票计划激励对象名单》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事杨德红作为征集人向全体
股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。

     2022 年 2 月 21 日，公司召开第十届董事会第十八次会议（临时会议），根
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据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予
日为 2022 年 2 月 21 日，向 99 名激励对象授予 21,731,800 股限制性股票，授予
价格为 3.19 元/股。

    2022 年 7 月 25 日，公司实施了 2021 年权益分派方案，公司 2022 年限制性
股票数量由 21,731,800 股增加至 26,078,165 股。

    （二） 关于本次调整的批准及授权

    2022 年 10 月 25 日，公司第十届董事会第二十四次会议（临时会议）及第
十届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于调整<华东建筑集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划>第一批解除限售条件的议案》，为了鼓励核心
骨干在抗疫建设中的贡献，激励员工继续做好保增长工作，公司董事会根据
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，调
整《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》中的第一批解除
限售条件。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司本次调整尚需提请华建集团股东大会审议通过，并向上
海市国有资产监督管理委员会申报备案



二、 本次调整的内容

    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若本计划有效期
内，由于疫情影响、行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相
应战略举措，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进
行适当调整的事项等，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，
可对业绩指标或水平进行调整和修改。

    公司董事会根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司
股东大会的授权，决定对 2022 年限制性股票第一批解除限售条件予以调整，具
体调整方案如下：
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                                                   第一批（2022年）解除限售条件
     考核指标
                                  原激励计划（草案）                                   调整后方案

                         增长率不低于95%(即归母净利润不                  增长率不低于62%(即归母净利润不
归母净利润较2020
                         低于33,900万元)，且不低于行业平                 低于28,300万元)，且不低于行业平
     年增长率
                             均值或对标企业75分位水平                        均值或对标企业50分位水平1

                         不低于955,000万元，且设计咨询营                不低于764,000万元，且设计咨询营
     营业收入
                              业收入不低于540,000万元                         业收入不低于486,000万元

加权平均净资产收
                                           10.1%                                           8.5%
       益率

研发费用较2020年         不低于16%，且不低于行业平均值                  不低于13%，且不低于行业平均值或
      增长率                    或对标企业75分位水平                             对标企业50分位水平1

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整的主要内
 容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
 《公司章程》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。



 三、 本次调整对公司及全体股东利益的影响
       根据公司提供的材料，公司进行本次调整的目的是为了鼓励核心骨干在抗
 疫建设中的贡献，激励员工继续做好保增长工作，充分调动其积极性和创造性，
 使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失。

       如本法律意见书第二部分“本次调整的内容”所述，本次调整的内容符合
 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
 章程》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

       根据华建集团独立董事就本次调整相关事项发表的独立意见，其均认为公
 司实施本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的
 利益。

       基于上述，本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
 行政法规的情形。



 1 归母净利润较 2020 年增长率和研发费用较 2020 年增长率在行业对标过程中，公司董事会可根据上海疫情实际影响情况，对
 影响因素作加回后进行行业对标。
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四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司已经按照《2022
年限制性股票激励计划（草案）》相关规定履行了现阶段必要的法定程序。公司
本次调整尚需提请华建集团股东大会审议通过，并向上海市国有资产监督管理
委员会申报备案；公司仍需就本次调整履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



                         [本页以下无正文，下接签字页]