华东建筑集团股份有限公司
                      关联交易管理办法
              （经第十届董事会第二十四次会议审议通过）

                           第一章 总则

    第一条 为了规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股
东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订稿）》（以下简称
“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法
律、行政法规、规范性文件以及《华东建筑集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露
规范。

    第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害
公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。

                 第二章   关联人及关联交易认定

    第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
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    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。

    第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他
组织）、自然人，为公司的关联人。

    中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。


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   第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此
构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

   第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（含委托理财等）；

   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

   （四）提供担保；

   （五）租入或者租出资产；

   （六）委托或者受托管理资产和业务；

   （七）赠与或者受赠资产；

   （八）债权、债务重组；

   （九）签订许可使用协议；

   （十）转让或者受让研发项目；

   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

   （十二）购买原材料、燃料、动力；

   （十三）销售产品、商品；

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    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

    （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

                        第三章   关联人报备

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公
司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第十一条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报
和更新公司关联人名单及关联关系信息。

               第四章     关联交易披露及决策程序

    第十二条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。


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    第十三条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计报告或
者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

    本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评
估。

    第十四条 公司关联交易事项未达到本制度第十三条规定的标准，
但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照
其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本
制度第十三条的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。

    第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十
三条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东大会审议的规定。

    第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二
条、第十三条的规定。

    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未
放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按
权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条、第十三
条的规定。
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   公司部分放弃权利的，还应当以本条前两款规定的金额和指标
与实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。

   第十七条 公司不得为本制度第四条至第七条规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。

   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

   第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。

   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。

   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

   第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本制度第十二条、第十三条的规定。

   第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：
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   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。

   根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准
或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交
易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅
将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股
东大会审议程序的交易事项。

   公司已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

   第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计
算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。

   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。

   第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事


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过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。

   第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

       第五章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定

   第二十四条 公司根据本制度的相关规定对日常关联交易进行预
计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

   关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易
金额达到本制度规定的披露标准的，应当单独列示关联人信息及预
计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信
息。

   第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执
行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际
发生的各类关联交易金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

   第二十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第
（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
露：

   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
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日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

           第六章      溢价购买关联人资产的特别规定

    第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方
未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回
购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有
利于保护公司利益和中小股东合法权益。

           第七章      关联交易披露和决策程序的豁免

    第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交
易的方式进行审议和披露：



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   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；

   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；

   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；

   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

   （八）关联交易定价为国家规定；

   （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。

   第二十九条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和
审议标准，本制度没有规定的，适用上海证券交易所发布的有关规
范性文件的相关规定。

                       第八章     附则




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   第三十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

   第三十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：

   （一）为交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；

   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；

   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；

   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

   第三十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：

   （一）为交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

   （三）被交易对方直接或者间接控制；

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   （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
者间接控制；

   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；

   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；

   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。

   第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

   第三十四条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《上
市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以
上法律、行政法规、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执
行。

   第三十五条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向
公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权
利或取得任何利益或补偿。

   第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

   第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。



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