上海豫园旅游商城股份有限公司
（住所：上海市文昌路 19 号）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层）
联席主承销商
（住所：上海市广东路 689 号）
（住所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号）
募集说明书签署日期： 年 月
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包
括募集说明书全文的部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的
依据。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章
节。
一、2018 年 7 月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展有限
公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投
资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦区房地产开发
实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。
根据发行人 2017 年度《备考审阅报告》，上述重大资产重组资产包，总资产、净资
产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为 62.97%、56.27%、45.69%和 80.28%。
此次重大资产重组完成后，房地产业务收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增
长。此次重大资产重组事项将对公司收入结构、资产构成、未来资本支出、融资需
求等带来较大影响，请投资者关注相关风险。本期募集说明书引用的 2015 年度、2016
年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月份的财务数据，未反映发行人本期重大资产重组
资产包情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及发行人相关公
告，包括但不限于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》、《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。
根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、
复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及
市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计扣非净利润额合计数
总额（指“三年累计值”）不低于 700,000 万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不
发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年
末均不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及补充安排相关事项。
二、本次重大资产重组涉及 29 个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，根
据发行人《备考审阅报告》，2017 年度，发行人在建项目共计投入 43.70 亿元，此
部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行业，随着发
行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。
三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公司的
2
主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协同效应，
但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方
面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，发行人仍面临组
织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。
四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购 25 家标的公司的 29 个房地产项
目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目的销售情
况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净资产评估增值
率达到 125.52%，房地产项目评估增值率达到 51.59%，发行人预计 2018 至 2020 年，
房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发生变化，房地产调控政策
收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的变化，此部分房地产项目的销
售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低于预期，进而对发行人业务收入及
净利润产生负面影响。发行人房地产业务的收入和利润存在不确定性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并口径净资产为 1,128,902.83 万元，合并口径资
产负债率为 56.90%，母公司净资产为 818,686.35 万元，资产负债率为 54.33%；截至
2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的合并口径净资产为 1,139,288.18 万元，资产负
债率为 52.76%，母公司净资产为 729,914.79 万元，资产负债率为 51.36%；本期债券
发行前，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三个会计年度实现的合并口径年
均可分配利润为 67,605.55 万元（2015 年、2016 年和 2017 年合并财务报表中归属于
母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
六、本公司业务所涉及的零售、餐饮、医药、房地产行业等与国民经济增长速
度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈现出的周
期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦宏观经济出现
波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。
七、近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债规模
分别为 43.62 亿元、65.77 亿元、75.46 亿元和 101.98 亿元，其中一年内到期部分分
别为 31.28 亿元、32.54 亿元、30.63 亿元和 47.33 亿元。报告期内，发行人有息负债
规模增长较快，主要用于豫泰确诚商业广场项目建设等资本支出。发行人面临有息
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债务规模较大及短期债务压力较大的风险。
八、2015-2017 年度，发行人分别实现营业收入 175.51 亿元、156.43 亿元和 171.11
亿元， 2016 年较上年同期下降 10.87%，2017 年较上年同期上涨 9.39%，与 2015
年度基本持平。发行人营业收入波动主要是由黄金饰品板块收入波动导致。虽然发
行人相关业务的成本也呈同规模下降趋势，毛利水平并未出现明显下滑，但若未来
发行人营业收入下降，将可能对发行人的生产经营及盈利水平产生影响，进而降低
发行人的偿债能力。
九、公司所有权受限资产包括固定资产、无形资产和投资性房地产等。截至 2018
年 6 月末，发行人受限资产账面价值为 584,343.32 万元，占净资产的比例为 51.76%。
若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利影响。
十、公司投资收益对利润总额的影响较大，2015-2017 年及 2018 年 1-6 月，发
行人实现投资收益分别为 5.04 亿元、-1.73 亿元、4.35 亿元和 3.16 亿元，在营业利
润中占比分别为 52.65%、-25.45%、53.16%和 71.65%。上述投资收益主要来自于长
期股权投资投资收益及黄金租赁业务的投资损失或收益。2017 年，发行人权益法核
算的长期股权投资投资收益为 3.26 亿元，主要来源于联营公司武汉中北房地产开发
有限公司和招金矿业股份有限公司，2017 年分别确认投资收益 1.95 亿元和 1.23 亿
元。2016 年度，发行人投资收益较 2015 年度大幅下滑，主要是由于当年黄金租赁
业务投资损失 2.71 亿元，且当年度长期股权投资收益大幅减少导致。尽管公司加强
了黄金市场研究，并且参与到招金矿业的经营决策，但是若发行人所投资企业经营
状况出现重大变化或国际黄金市场受突发政治经济事件影响而震荡，则可能导致公
司黄金租赁业务投资收益出现下滑，从而对公司的整体盈利产生不利影响。同时发
行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影
响。
十一、募集说明书中披露的发行人 2018 年半年度财务报表尚在有效期内。公司
为上交所上市公司，已于 2018 年 10 月 31 日在中国证监会指定的网站等公告了未经
审计的 2018 年第三季度财务报告，公司 2018 年 7-9 月经营及财务状况良好，不存
在与募集说明书披露的三年及一期（2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月）
发生重大不利变化的情形。
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截至 2018 年 9 月末，公司主要财务数据及指标如下：
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 7,706,855.22 6,512,585.54 6,725,014.17
负债总额（万元） 4,693,515.66 3,907,562.98 4,715,618.27
所有者权益（万元） 3,013,339.56 2,605,022.56 2,009,395.90
流动比率 1.56 1.32 1.18
速动比率 0.73 0.67 0.52
资产负债率（合并报表） 60.90% 60.00% 70.12%
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 1,984,261.13 3,150,702.46 2,288,764.48
营业利润（万元） 165,937.71 430,446.83 198,824.62
利润总额（万元） 169,219.82 440,063.63 204,308.93
净利润（万元） 125,108.88 333,586.70 141,304.48
归属于母公司所有者的净利润（万
114,003.94 270,167.47 131,677.51
元）
营业毛利率 20.12% 25.68% 21.70%
注：2016 年度、2017 年度财务数据均取自备考合并资产负债表和备考合并利润
表，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2018）第 0561 号备考
审阅报告。
截至 2018 年 9 月末，公司总资产、净资产分别为 7,706,855.22 万元和 3,013,339.56
万元，较 2017 年末总资产、净资产均有所上升。2018 年 1-9 月，公司营业收入
1,984,261.13 万元，比上年同期增长 17.96%，净利润 125,108.88 万元，比上年同期
增长 36.39%，公司经营情况良好，未发生不利变化，业绩未出现大幅下滑或亏损等
情况。
截至目前，发行人经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化，2018 年第三
季度财务报告的公告对本次债券偿债能力无重大影响。目前公司仍符合债券发行条
件。
十二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，
本期债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠宝行业等相关
风险进行了关注，主要包括：
1、黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源，近年
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来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承受一定的
压力。
2、黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、黄
金 T+D 延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品进行套
期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持
持续关注。
十三、根据 2018 年 9 月 18 日中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）
出具的评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的评级结果为 AAA。
中诚信证评本次为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且给予发行人的主体信
用级别与 2018 年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无差异，均为 AAA。
2018 年至今，除本次中诚信证评外，共 2 家评级机构给予发行人主体信用级别，
分别为中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）于 2018 年 2 月及 8
月给予发行人主体 AAA 评级，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海
新世纪”）于 2018 年 4 月及 6 月给予发行人主体 AAA 评级，均与本次中诚信证评一
致，不存在差异。
报告期内，发行人主体评级于 2017 年 9 月发生级别调整，中诚信国际及上海新
世纪将发行人主体评级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定。根据相关评级调整公
告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且 2017 年上半年公
司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优势显著，升值潜力很
大；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流动性充裕等。
十四、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，
发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级
市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
十五、根据相关规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚
信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证券评估
有限公司网站予以公布。中诚信证券评估有限公司将及时在上海证券交易所和中国
证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时间不晚于在
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其他渠道公开披露的时间。
十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格
投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，
以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视
作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对
本期债券各项权利义务的约定。
十九、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充流
动资金。发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于
募集说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不
转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资
金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
二十、2018 年 6 月 22 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对
外投资公告》，豫园股份拟以总价格 16.38 亿元收购松鹤楼饮食文化 100%股权和松
鹤楼餐饮 100%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018 年 6 月 21 日召开的第九届
董事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和松鹤楼餐饮的
股权出售方签署约束性的股权转让协议。2018 年 9 月 12 日，发行人披露了《上海
豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，豫园股份拟出资 1.088 亿美元投资收
购比利时国际宝石学院 InternationalGemologicalInstitute（以下简称“IGI”或“目标
集团”）80%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018 年 9 月 12 日召开的第九届
董事会第二十四次会议审议通过。上述对外投资事项不构成重大资产重组，截至募
集说明书签署日，收购比利时国际宝石学院 80%股权尚未完成，提请投资者关注发
行人发布的相关公告，以了解进展情况。
7
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................. 10
第一节 发行概况 ..................................................................................................... 14
一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 14
二、本期债券的主要条款 .................................................................................. 14
三、本期债券发行及上市安排 .......................................................................... 18
四、本期债券发行的有关机构 .......................................................................... 18
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 21
六、认购人承诺 .................................................................................................. 21
第二节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 22
一、信用评级 ...................................................................................................... 22
二、发行人资信情况 .......................................................................................... 23
第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 26
一、发行人概况 .................................................................................................. 26
二、发行人历史沿革及股本变动情况 .............................................................. 27
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 44
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .................................................. 56
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 60
六、发行人主要业务情况 .................................................................................. 61
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 ...................... 71
八、发行人的发展战略与经营计划 .................................................................. 83
九、发行人治理结构与内控制度 ...................................................................... 87
十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 .............................. 94
十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人名单，是否
被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，是否被列为重大税
8
收违法案件当事人的情况 .................................................................................. 94
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公
司章程》的规定 .................................................................................................. 94
十三、发行人独立性情况 .................................................................................. 94
十四、关联交易情况 .......................................................................................... 95
十五、资金占用情况 ........................................................................................ 101
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................ 101
第四节 财务会计信息 ........................................................................................... 102
一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................... 102
二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况 ........................ 102
三、最近三年及一期的主要财务数据和指标 ................................................ 104
第五节 募集资金运用 ........................................................................................... 106
一、本期债券的募集资金规模 ........................................................................ 106
二、本期债券募集资金使用计划 .................................................................... 106
三、募集资金的现金管理 ................................................................................ 107
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ........................ 108
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................... 108
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................ 108
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................... 109
第六节 备查文件 .................................................................................................... 110
9
释义
募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/公司/本公司/豫园
指 上海豫园旅游商城股份有限公司
股份
发行额度为不超过人民币 45 亿元、期限为不超过 7 年的
本次债券 指 上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券
本次发行 指 本次公司债券的发行
按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券
本期债券 指 中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指
本次债券
本期发行 指 本期债券的发行
公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限公
募集说明书 指 司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书》
公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限公
募集说明书摘要 指 司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要》
公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限公
发行公告 指
司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》
由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，该
簿记建档 指
程序由簿记管理人和发行人共同监督
簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者
主承销商/簿记管理人/受
指 平安证券股份有限公司
托管理人/平安证券
联席主承销商/簿记管理
指 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
人
主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售
余额包销 指
出的公司债券全部自行购入
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、上会审计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星创投 指 上海复星创业投资管理有限公司
复地集团 指 复地（集团）股份有限公司
豫园黄金珠宝集团 指 上海豫园黄金珠宝集团有限公司
亚一金店 指 上海亚一金店有限公司
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老庙黄金 指 上海老庙黄金有限公司
豫园集团 指 上海豫园（集团）有限公司
老城隍庙餐饮集团/餐饮
指 上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司
集团
童涵春堂药业/药业公司 指 上海童涵春堂药业股份有限公司
连锁公司 指 上海童涵春堂药业连锁经营有限公司
制药公司 指 上海童涵春堂制药有限公司
饮片公司 指 上海童涵春堂中药饮片有限公司
旅服公司 指 上海豫园旅游服务有限公司
豫园房地产 指 上海豫园商城房地产发展有限公司
招金矿业 指 招金矿业股份有限公司
友谊复星 指 上海友谊复星（控股）有限公司
武汉中北 指 武汉中北房地产开发有限公司
洛阳兴宇 指 洛阳联华兴宇置业有限公司
沈阳豫园置业 指 沈阳豫园股份置业有限公司
北京御茗苑 指 北京御茗苑文化发展有限公司
上海星泓 指 上海星泓投资控股有限公司
闵祥地产 指 上海闵祥房地产开发有限公司
复星物业 指 上海复星物业管理有限公司
复城润广 指 南京复城润广投资管理有限公司
宁波星健 指 宁波星健资产管理有限公司
博城置业 指 浙江博城置业有限公司
长沙复地 指 长沙复地房地产开发有限公司
苏州星和 指 苏州星和健康投资发展有限公司
金成品屋 指 杭州金成品屋置业有限公司
复地通达 指 北京复地通达置业有限公司
复地通盈 指 北京复地通盈置业有限公司
复毓投资 指 上海复毓投资有限公司
复旸投资 指 上海复旸投资有限公司
天津湖滨 指 天津湖滨广场置业发展有限公司
复拓置业 指 杭州复拓置业有限公司
复曼达置业 指 杭州复曼达置业有限公司
海南复地 指 海南复地投资有限公司
复地东郡 指 南京复地东郡置业有限公司
光霞地产 指 湖北光霞房地产开发有限公司
闵光地产 指 上海闵光房地产开发有限公司
武汉复江 指 武汉复江房地产开发有限公司
成都复地明珠 指 成都复地明珠置业有限公司
复鑫置业 指 北京复鑫置业有限公司
11
上海星耀 指 上海星耀房地产发展有限公司
新元房产 指 上海新元房地产开发经营有限公司
浙江复星 指 浙江复星商业发展有限公司
复科投资 指 上海复科投资有限公司
复曼投资 指 杭州复曼投资管理有限公司
复北投资 指 杭州复北投资管理有限公司
Phoenix Prestige 指 Phoenix Prestige Limited
复颐投资 指 上海复颐投资有限公司
润江置业 指 重庆润江置业有限公司
复久紫郡 指 南京复久紫郡投资管理有限公司
复远越城 指 南京复远越城投资管理有限公司
复晶投资 指 上海复晶投资管理有限公司
复昌投资 指 上海复昌投资有限公司
艺中投资 指 上海艺中投资有限公司
复川投资 指 上海复川投资有限公司
复迈投资 指 上海复迈投资有限公司
Spread Grand 指 Spread Grand Limited
黄房公司 指 上海市黄浦区房地产开发实业总公司
松鹤楼文化 指 苏州松鹤楼饮食文化有限公司
松鹤楼餐饮 指 苏州松鹤楼餐饮管理有限公司
由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时
T+D 指
间和地点交割一定数量标的物的合约
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字
备考审阅报告 指
（2018）第 0561 号备考审阅报告
豫园股份向浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管
理有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海星
重大资产重组、本次重大 泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权。同
指
资产重组 时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股
份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%
股权
本次重大资产重组购买的上海星泓投资控股有限公司等
24 家公司的全部或部分股权及上海新元房地产开发经营
重大资产重组资产包 指 有限公司 100%股权。
其中上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部
分股权简称“复星资产包”
在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会
持有人会议 指
议
人民银行 指 中国人民银行
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的营业日
12
元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）
近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
13
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次债券的发行经公司董事会于 2018 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第二
十三次会议审议通过，并经公司股东大会于 2018 年 9 月 12 日核准通过。在股东授
权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过 45 亿元（含 45 亿元）。
2、经中国证监会证监许可【2018】1831 号文核准，公司获准面向合格投资者
公开发行不超过 45 亿元的公司债券。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：上海豫园旅游商城股份有限公司。
2、债券名称：上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），分期发
行。本期发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
4、债券期限：本期债券共设两个品种（两个品种之间双向互拨）。品种一为 5
年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年
期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使
品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模
增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第
3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日
前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调
整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一
票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
14
发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种二后 2
年的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及
调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选择权，则本期债
券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调
整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息日将持
有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人；发行人发出关于是否调整本期债券
品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第 5 个
计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。发行人将按照
上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率
及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申
报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结
交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种
一或品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面利率及调整幅度
的决定。
9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主
承销商根据簿记建档结果确定。
10、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
11、发行价格：本期债券按面值平价发行。
12、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记
建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管
理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合
格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的
15
规定进行债券的转让、质押等操作。
14、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股
东优先配售。
15、起息日：本期债券的起息日为 2018 年 11 月 26 日。
16、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相关
规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本
期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一
起支付）。
17、付息日：
品种一：2018 年至 2023 年每年的 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二：2018 年至 2025 年每年的 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、兑付日期：
品种一：2023 年 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，
顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二：2025 年 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，
顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、计息期限：
品种一：2018 年 11 月 26 日至 2023 年 11 月 25 日。
品种二：2018 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日。
20、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到
期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺
延期间不另计息。
21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定
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统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定
办理。
22、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
23、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前在平安银行股份有
限公司上海分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划
转与本息偿付，并将与本期债券受托管理人、平安银行股份有限公司上海分行签订
《资金专项账户监管协议》。
24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人
的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
25、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
27、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其
他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有
关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券交易所
集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现
重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同
意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本
公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者
自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务和补充流动
资金。
30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为
AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
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应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2018 年 11 月 21 日
发行首日：2018 年 11 月 23 日
预计发行期限：2018 年 11 月 23 日至 2018 年 11 月 26 日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海豫园旅游商城股份有限公司
法定代表人：徐晓亮
住所：上海市文昌路 19 号
联系人：李苏波
联系电话：021-23028620
传真：021-23028593
（二）承销商
牵头主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
项目负责人：庞杰、徐笑月
联系人：韩宏权、庞杰、徐笑月、李诚、张玉林
18
联系电话：021-38637163
传真：021-33830395
联席主承销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
项目负责人：陆晓静、赵心悦
联系人：许杰
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
项目负责人：熊毅、夏海波
联系人：夏海波
联系电话：021-38677368
传真：021-50876159
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
地址：上海市静安区石门一路 288 号兴业太古汇一座 15 楼
联系人：钱双杰、虞宁
联系电话：021-62638333
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传真：021-62638222
（四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨滢、耿磊、巢序、朱清滨、张健、张晓荣
主要经营场所：上海市威海路 755 号文新报业大厦 25 楼
联系人：巢序
联系电话：021-52920000
传真：021-52921359
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
联系人：梁晓佩、钟晓南
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
（六）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司上海分行
负责人：冷培栋
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 1 层
联系人：曹清
联系电话：021-62335802
传真：021-62487106
（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理：蒋锋
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联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018 年 6 月末，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负
责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大
利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以
其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主
管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由
主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
21
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。本期债
券的评级结果为 AAA。该等级的评定是考虑到公司业态多元化，品牌资源丰富、黄
金珠宝品牌具备较强的市场影响力，销售渠道布局完善、重大资产重组事项顺利推
进。同时也关注到公司黄金珠宝市场景气度及金价波动、债务规模增长等风险因素。
1、正面
（1）业态多元化，品牌资源丰富。
（2）商圈价值很高。
（3）黄金珠宝品牌具备较高的市场影响力，销售渠道布局完善。
（4）持有的股权资产价值较高。
（5）畅通的融资渠道。
2、关注
（1）黄金市场景气度波动。
（2）黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。
（3）商业地产项目投资推动总债务增加。
（4）并购重组后对公司管理提出更高要求。
（二）跟踪评级安排
根据监管部门规定及中诚信证券评估有限公司跟踪评级制度，中诚信证券评估
有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期
跟踪评级，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或
财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在
跟踪评级过程中，中诚信证券评估有限公司将维持评级标准的一致性。
22
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向中诚信证券评估有限公司提供
最新的财务报告及相关资料，中诚信证券评估有限公司将依据发行人信用状况的变
化决定是否调整信用评级。中诚信证券评估有限公司将在发行人年度报告披露后 2
个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中诚信证券
评估有限公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，
发行人应及时告知中诚信证券评估有限公司并提供评级所需相关资料。中诚信证券
评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟
踪评级。中诚信证券评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对
象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中诚信证
券评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可
公布信用评级暂时失效或终止评级。
中诚信证券评估有限公司将及时在中诚信证券评估有限公司网站、证券交易所
和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于
在其他渠道公开披露的时间。
二、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关
系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2018 年 6 月末，公司合计获得银行授信额度（含黄金租赁）227.92 亿元，
未使用授信额度 144.60 亿元。其中授信情况如下（万元）：
序号 授信银行 授信额度 已使用 未使用
1 工商银行 155,000 45,357 109,643
2 浦东发展银行 130,000 50,000 80,000
3 上海银行 75,000 30,000 45,000
4 交通银行 140,000 10,000 130,000
5 中国银行 320,000 72,246 247,754
6 建设银行 35,000 27,252 7,748
23
7 招商银行 60,000 - 60,000
8 中信银行 60,000 13,445 46,555
9 厦门国际银行 30,000 - 30,000
10 平安银行 28,000 25,000 3,000
11 宁波银行 20,000 - 20,000
12 北京银行 109,500 68,828 40,672
13 渣打银行 73,000 10,796 62,204
14 浙商银行 30,000 - 30,000
15 光大银行 70,000 - 70,000
16 汇丰银行 60,000 43,060 16,940
17 农业银行 120,000 28,279 91,722
18 农商银行 140,000 87,905 52,095
19 国家开发银行 558,500 295,641 262,859
20 江苏银行 20,000 - 20,000
21 澳新银行 45,000 25,227 19,773
22 八十二银行 193 193 -
合计 2,279,193 833,229 1,445,964
（二）报告期内，与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）公司发行的债券、其他债务融资工具及偿付情况
截至募集说明书签署日，公司已发行尚未到期的债券及其他债务融资工具明细
如下：
单位：亿元
票面利 发行 发行 当前
证券名称 主体评级 证券类别 发行日期
率 年限 规模 余额
18 豫园商城
AAA 5.50% 中期票据 2018-09-11 3 10 10
MTN002
18 豫园商城
AAA 5.60% 中期票据 2018-04-25 3 10 10
MTN001
18 豫园商城 CP001 AAA 5.49% 短期融资券 2018-03-12 1 10 10
17 豫园商城
AAA 5.68% 中期票据 2017-11-16 3 9.8 9.8
MTN001
16 豫园商城
AAA 3.50% 中期票据 2016-03-23 3 4.2 4.2
MTN001
合计 44 44
截至 2018 年 6 月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发
24
生逾期未支付情况。
截至 2018 年 6 月末，公司尚有已获批尚未发行短期融资券和中期票据额度各
10 亿元。
（四）本期债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产
的比例
本期债券全部发行后的累计公开发行的公司债券余额不超过 20.00 亿元；占 2018
年 6 月末公司合并财务报表所有者权益的比例为 17.72%，未超过最近一期净资产的
40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
主要财务指标
日 日 日 日
流动比率 1.09 1.02 0.98 1.13
速动比率 0.74 0.58 0.53 0.49
资产负债率 56.90% 52.76% 52.81% 49.44%
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2016 年 2016 年 2015 年
EBITDA 利息保
4.12 4.74 4.25 5.26
障倍数
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计
入财务费用的利息支出+资本化利息）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上述财务指标使用本公司 2015、2016 和 2017 年经审计的合并财务报表数据以及 2018 年 1-6
月未经审计的合并财务报表进行计算。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：上海豫园旅游商城股份有限公司
英文名称：Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co.,Ltd.
法定代表人：徐晓亮
股票上市交易所：上海证券交易所
股票代码：600655
设立日期：1987 年 11 月 25 日
注册资本：人民币 3,876,483,864 元
实缴资本：人民币 3,876,483,864 元
住所：上海市文昌路 19 号
邮编：200010
电话：021-23028620
传真：021-23028593
所属行业：F52 批发和零售业-零售业
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、
五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发
和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经
济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管
理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生
产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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统一社会信用代码：91310000132200223M
二、发行人历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于 1987
年 6 月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司
股票于 1992 年 9 月 2 日在上海证券交易所上市。
1992 年 5 月 13 日，经沪府财贸（92）第 176 号文批准，上海豫园商场股份有
限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海
旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南
市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工
业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较
强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992 年 5 月 29 日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 41 号文批
准 ， 上 海 豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票
11,290.4280 万元，每股面值 10 元，计 1,129.0428 万股，其中，上海豫园商场股份
有限公司等 16 家发起人投资折股 5,940.4280 万元，向社会法人公开发行 4,000 万元，
向社会个人发行 1,350 万元（包括公司内部职工认购 240 万元，定向向上海豫园商
场股份有限公司社会个人股股东配售 150 万元）；向社会法人和个人的发行价均为每
股 80 元。1992 年 7 月 17 日，上海豫园旅游商城股份有限公司募集设立工商登记完
成。
1992 年 9 月 2 日，经上海证券交易所上证上（92）字第 9032 号文批准，公司
股票（个人股部分）1,582.38 万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股
份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为 1,129.0428 万股，其中，国有
股 161.9411 万股，占 14.34%；法人股 808.8637 万股，占 71.64%；个人持股 158.2380
万股，占 14.02%。1992 年 12 月拆细为每股面值 1 元。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
27
一、未上市流通股份
1、发起人股份 57,080,480 50.55
其中：
国家持有股份 16,194,110 13.34
境内法人持有股份 40,886,370 36.21
2、募集法人股份 40,000,000 35.43
3、内部职工股
未上市流通股份合计 97,080,480 85.98
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 15,823,800 14.02
三、股份总数 112,904,280 100.00
（二）股本变更情况
1993 年 7 月 30 日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057 号文批准，公
司以 11,290.428 万股为基准，实施每 10 股送 1 股红股的利润分配方案，同时实施每
10 股配 7 股的配股方案，配股价为每股 5.3 元。其中发起人股及部分社会法人股放
弃配股权，实际增加股本 4,163.6019 万股，总股本增为 15,454.0299 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 62,788,528 40.63
其中：
国家持有股份 17,813,521 11.53
境内法人持有股份 44,975,007 29.10
2、募集法人股份 63,268,931 40.94
3、内部职工股
未上市流通股份合计 126,057,459 81.57
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 28,482,840 18.43
三、股份总数 154,540,299 100.00
1994 年 5 月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065 号文批准，公司实
施每 10 股送 3 股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来 15,454.0299 万股增
加至 20,090.2389 万股，增加股本 4,636.2090 万股。其中利润分配 3,518.239 万股，
资本公积金转入股本 1,117.97 万股。
28
1996 年 7 月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138 号文批准，公司实
施每 10 股送 1 股红股派发 1.50 元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有
股本 20,090.2389 万股增加为 22,099.2628 万股。
1997 年 6 月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047 号文批准，公司实
施 1997 年度 10 送 1 派发 1.00 元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以 1996
年末公司总股本 22,099.2628 万股为基数，总股本增为 24,309.1891 万股。
1997 年 9 月，经中国证监会证监上字（1997）71 号文批准，公司实施 1997 年
度配股方案，本次配股以总股本 24,309.1891 万股为基数，按 10：2.7273 的比例向
全体股东配股，配股价为 5.50 元，共配售 6,310.5201 万股，其中国家股股东配 764.2001
万股，募集法人股股东配 1,412.1793 万股，转配股股东配 2,912.2269 万股，社会公
众股股东配 1,221.9138 万股。配股后总股本为 30,619.7092 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 115,846,357 37.84
其中：
国家持有股份 35,662,671 11.65
境内法人持有股份 80,183,686 26.19
2、募集法人股份 104,205,821 34.03
3、转配股 29,122,269 9.51
未上市流通股份合计 249,174,447 81.38
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 57,022,645 18.62
三、股份总数 306,197,092 100.00
1998 年 7 月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073 号文核准，
公司实施 1997 年度 10 送 3 派发 1.00 元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积
金 10 股转增 1 股方案，转增比例为以 1997 年末公司总股本 30,619.7092 万股为基数，
总股本增为 42,867.4411 万股。
2000 年 1 月，经中国证监会证监公司字（1999）122 号文批准，公司以总股本
42,867.4411 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配股，配股价为 5.80 元，共配
售 3,665.9044 万股，其中，国家股股东配 763.8944 万股，募集法人股股东配 54.1990
29
万股，转配股股东配 452.9059 万股，社会公众股股东配 2,394.9051 万股。配股后总
股本为 46,533.3455 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 169,823,838 36.49
其中：
国家持有股份 57,566,683 12.37
境内法人持有股份 112,257,155 24.12
2、募集法人股份 146,430,160 31.47
3、转配股 45,300,236 9.74
未上市流通股份合计 361,554,234 77.70
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 103,779,221 22.30
三、股份总数 465,333,455 100.00
2001 年 1 月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通
知》，经上海证券交易所安排，豫园股份转配股上市流通。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 169,823,838 36.49
其中：
国家持有股份 57,566,683 12.37
境内法人持有股份 112,257,155 24.12
2、募集法人股份 146,430,160 31.47
3、转配股 - -
未上市流通股份合计 316,253,998 67.96
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 149,079,457 32.04
三、股份总数 465,333,455 100
2001 年 11 月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投资
有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的 6,166.1601 万股国有法人
股；2002 年 6 月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投
资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的 5,756.6683 万股国家股中的
30
3,141.0008 万股。上述股份转让价格均为每股 3.80 元。
2002 年 11 月，经财政部财企（2002）423 号文件《财政部关于上海豫园旅游商
城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让
豫园集团所持豫园股份 5,756.6683 万股国家股中的 3,141.0008 万股、旅服公司所持
豫园股份国有法人股 6,166.1601 万股，合计受让 9,307.1609 万股，股份受让价格为
每股 3.80 元，受让总金额为 35,367.2114 万元。股份受让完成后，豫园股份的总股
本不变，仍为 46,533.3455 万股。上海复星产业投资有限公司持有 9,307.1609 万股，
占总股本的 20%，股份性质为法人股，成为豫园股份的第一大股东。截至 2002 年
12 月 5 日，上述股权转让过户手续办理完毕。
2006 年 6 月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的
非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以
换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以 2005 年 12 月 31 日
公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 1 股股份。股改方
案于 2006 年 6 月 5 日实施完毕，股票简称改为“G 豫园”。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
国家持股 23,860,517 5.13
境内法人持股 277,485,535 59.63
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 163,987,403 35.24
（三）总股本 465,333,455 100.00
经公司 2007 年第三次股东大会（2006 年年会）决议通过，2007 年 6 月，公司
实施 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2006 年底公司股本总额
46,533.3455 万股为基数，每 10 股转增 3 股派 0.60 元（含税）。实施完成后，总股本
增为 60,493.3492 万股。
2007 年 6 月 5 日，公司 23,559.9972 万股有限售条件的流通股上市交易；2007
年 7 月 12 日，公司 23.7175 万股有限售条件的流通股上市交易。
31
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
国家持股 4,198,823 0.69
境内法人持股 81,033,906 13.40
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 519,700,763 85.91
（三）总股本 604,933,492 100.00
2008 年 6 月 5 日，公司 3,535.4337 万股有限售条件的流通股上市交易。经公司
2008 年第次一股东大会（2007 年年会）决议通过，2008 年 8 月，公司实施 2007 年
度利润分配方案：以 2007 年底公司股本总额 60,493.3492 万股为基数，每 10 股派送
2 股、派发现金红利 1.00 元（含税）。实施完成后，总股本增为 72,592.0190 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 59,854,070 8.25
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 666,066,120 91.75
（三）总股本 725,920,190 100.00
2009 年 6 月 5 日，公司 5,985.4070 万股有限售条件的流通股上市交易。经公司
2009 年第一次股东大会（2008 年年会）决议通过，2009 年 6 月，公司实施 2008 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2008 年底公司股本总额 72,592.019 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），用资本公积按每 10 股
转增 1 股的比例转增股本。实施完成后，公司总股本达到 79,851.2209 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 - -
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 798,512,209 100.00
（三）总股本 798,512,209 100.00
经公司 2010 年第二次股东大会（2009 年年会）决议通过，2010 年 7 月，公司
32
实施 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2009 年底公司股本总额
79,851.2209 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股、派发现金红利 0.80 元（含
税），用资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增股本。公司总股本由 79,851.2209 万
股增加至 143,732.1976 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例（%）
（一）有限售条件股份
境内法人持股 - -
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,437,321,976 100.00
（三）总股本 1,437,321,976 100.00
2018 年 7 月，公司向浙江复星商业发展有限公司等 16 名对象发行股份，购买
其持有的上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权，同时，公司向
上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发
经营有限公司 100%股权公司发行股份购买资产，构成重大资产重组（详见本章“二、
发行人历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”部分）。公
司发行股份购买资产于 2018 年 7 月 4 日完成资产交割并公告，7 月 13 日新增股份
上市并公告，总股本由 143,732.1976 万股增加至 387,648.3864 万股。
发行人股本结构情况表
股份性质 股数（股） 比例
（一）有限售条件股份
境内法人持股 2,439,161,888 62.92%
（二）无限售条件流通股份
人民币普通股 1,437,321,976 37.08%
（三）总股本 3,876,483,864 100.00％
截至募集说明书签署日，公司注册资本和股本结构无变化。
（三）发行人重大资产重组情况
1、重大资产重组基本情况
（1）重组方案
33
根据重大资产重组交易（以下简称“本次重组交易”）各方签署的交易协议，包
括豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产之正式协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发
行股份购买资产正式协议补充协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》、《发行股份购
买资产正式协议补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，以及豫园股
份和黄房公司签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之正式协议》、
《发行股份购买资产正式协议补充协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议
（二）》，并经豫园股份第九届董事会第六次会议、第九届董事会第十一次会议、2017
年第四次股东大会（临时会议）、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四
次会议决议通过，本次重大资产重组方案的主要内容如下：豫园股份拟向浙江复星
商业发展有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司
等 24 家公司的全部或部分股权。同时，公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公
司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。根据各方
签署的《发行股份购买资产之正式协议》及《发行股份购买资产之正式协议之补充
协议》的约定，上述两项交易互为前提。
本次重组交易中包括浙江复星商业发展有限公司等 16 名对象实际控制人均为
郭广昌，且互为一致行动人。具体情况如下表所示：
本次重组交易涉及复星集团资产包情况
序号 对象 序号 对象
1 浙江复星商业发展有限公司 9 重庆润江置业有限公司
2 上海复地投资管理有限公司 10 南京复久紫郡投资管理有限公司
3 上海复昌投资有限公司 11 南京复远越城投资管理有限公司
4 上海复川投资有限公司 12 杭州复曼投资管理有限公司
5 上海复晶投资管理有限公司 13 杭州复北投资管理有限公司
6 上海复科投资有限公司 14 Spread Grand Limited
7 上海复迈投资有限公司 15 Phoenix Prestige Limited
8 上海复颐投资有限公司 16 上海艺中投资有限公司
本次重组交易标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 25 家公司的全部或部
分股权，本次重组交易拟购买标的公司股比及与交易对方的对应关系如下表所示：
本次重组交易涉及标的公司及交易对方情况
34
序 拟直接购
标的公司 交易对方
号 买股比
1 上海星泓投资控股有限公司 100% 浙江复星商业发展有限公司
2 上海闵祥房地产开发有限公司 100%
3 上海复星物业管理有限公司 100%
4 南京复城润广投资管理有限公司 100%
5 宁波星健资产管理有限公司 100%
6 浙江博城置业有限公司（注） 67%
7 长沙复地房地产开发有限公司 100%
上海复地投资管理有限公司
8 苏州星和健康投资发展有限公司 70%
9 杭州金成品屋置业有限公司 60%
10 北京复地通达置业有限公司 60%
11 北京复地通盈置业有限公司 60%
12 上海复毓投资有限公司 50%
13 上海复旸投资有限公司 50%
55% 上海复地投资管理有限公司
14 天津湖滨广场置业发展有限公司
45% 上海复科投资有限公司
51% 上海复地投资管理有限公司
15 杭州复拓置业有限公司
49% 杭州复曼投资管理有限公司
51% 上海复地投资管理有限公司
16 杭州复曼达置业有限公司 19% 杭州复北投资管理有限公司
30% Phoenix Prestige Limited
50% 上海复地投资管理有限公司
17 海南复地投资有限公司（注）
5% 上海复颐投资有限公司
34.68% 重庆润江置业有限公司
19.04% 南京复久紫郡投资管理有限公司
18 南京复地东郡置业有限公司
7.48% 南京复远越城投资管理有限公司
6.80% 上海复地投资管理有限公司
35% 上海复地投资管理有限公司
19 湖北光霞房地产开发有限公司
30% 上海复晶投资管理有限公司
20 上海闵光房地产开发有限公司 100% 上海复昌投资有限公司
21 武汉复江房地产开发有限公司 100% 上海艺中投资有限公司
22 成都复地明珠置业有限公司 66% 上海复川投资有限公司
23 北京复鑫置业有限公司 50% 上海复迈投资有限公司
24 上海星耀房地产发展有限公司 50% Spread Grand Limited
25 上海新元房地产开发经营有限公司 100% 上海市黄浦区房地产开发实业总公司
注：本次重组交易中，公司拟购买浙江博城置业有限公司 67%股权，浙江博城
置业有限公司持有海南复地投资有限公司另 45%股权；本次重组交易后，公司通过
直接持有海南复地投资有限公司 55%股权，通过浙江博城置业有限公司间接方式持
有海南复地投资有限公司 45%股权。
35
本次重组交易中，上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或分股权评估
作价为 223.62 亿元，上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权的评估作价为
16.15 亿元；标的资产预估作价合计为 239.77 亿元。本次重组交易金额占发行人 2016
年度经审计和合并财务报告期末总资产，即 231.79 亿元的比例达到 50%以上，已构
成重大资产重组。
（2）资金来源
发行人本次重大资产重组交易的支付方式系向交易对手发行股份购买资产，不
涉及募集配套资金安排。
1）发行股份种类、面值及上市地点
发行人本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第六次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 90%。
2017 年 4 月 27 日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年底公
司股本总额 1,437,321,976 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
共计 143,732,197.60 元，除权（息）日为 2017 年 5 月 16 日。本次发行股份购买资
产发行价格已相应进行调整，为 9.98 元/股。
2018 年 3 月 15 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过利润分配方案，
以 2017 年底公司股本总额 1,437,321,976 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.5 元（含税）。2018 年 4 月 12 日，上市公司 2017 年年度股东大会审议通过该利
润分配方案。2018 年 4 月 27 日，该利润分配方案实施完毕。本次重组交易发行股
份购买资产发行价格调整为 9.83 元/股。
3）发行股份数量
36
根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
2,439,161,888 股，其中向浙江复星、复地投资管理等 16 名对象发行股份数量为
2,274,884,920 股，向黄房公司发行股份数量为 164,276,968 股。（计算公式为：股份
发行数量=拟购买资产的评估作价÷股份发行价格），具体如下：
公司发行股份购买资产的股份发行数量情况
序号 交易对方 相应发行股数（股）
1 浙江复星、复地投资管理等16名对象 2,274,884,920
2 黄房公司 164,276,968
合计 2,439,161,888
本次重组交易的标的资产为上海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或
部分股权以及上海新元房地产开发经营有限公司 100%股权。根据《发行股份购买资
产正式协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出产报告确
认的评估值为依据，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。北京中企资产评估有限责任
公司以及上海立信资产评估有限公司已对本次重组涉及标的资产出具资产评估报告，
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）
已对本次重组涉及标的资产出具审计报告。
（3）本次重组交易实施情况
发行人股票于 2016 年 12 月 20 日起停牌，开始筹划实施本次重大资产重组事宜。
2017 年 5 月 25 日公司召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于<
上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等议案。
发行人股票于 2017 年 11 月 9 日复牌，于 2017 年 11 月 20 日召开第九届董事会
第十一次会议，会议审议并通过《关于公司发行股份购买资产的议案》等议案，并
于 2017 年 11 月 21 日公开披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。2017
年 12 月 6 日公司召开 2017 年第四次股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行
股份购买资产的议案-整体方案》等议案。
发行人于 2017 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172492 号）。中国证监会
依法对公司提交的《上海豫园旅游商城股份有限公司上市公司发行股份购买资产核
37
准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对
该行政许可申请予以受理。发行人已于 2018 年 1 月 11 日收到中国证监会出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《通知书》”），并已分
别于 2018 年 1 月 16 日及 2018 年 1 月 20 日针对《通知书》要求对反馈意见通知书
中提出的问题进行了逐项落实和说明。
2018 年 1 月 20 日发行人公开披露《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书》。
2018 年 1 月 24 日发行人收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上
市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，对公司本次重大资产重组事项
进行审核。公司股票自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌。
2018 年 1 月 31 日发行人收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会于 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第 7 次工作会议审核，发行人本
次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，上市公司已对所附条件予以
落实。
2018 年 5 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上
海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的
批复》（证监许可〔2018〕803 号），核准公司向浙江复星商业发展有限公司发行
365,163,041 股股份、向上海复地投资管理有限公司发行 1,023,403,904 股股份、向上
海复科投资有限公司发行 84,389,671 股股份、向杭州复曼投资管理有限公司发行
23,330,719 股股份、向杭州复北投资管理有限公司发行 15,363,465 股股份、向 Phoenix
Prestige Limited 发行 24,258,103 股股份、向上海复颐投资有限公司发行 9,599,750 股
股份、向重庆润江置业有限公司发行 89,257,789 股股份、向南京复久紫郡投资管理
有限公司发行 49,004,276 股股份、向南京复远越城投资管理有限公司发行 19,251,680
股股份、向上海复晶投资管理有限公司发行 26,218,663 股股份、向上海复昌投资有
限公司发行 48,441,594 股股份、向上海艺中投资有限公司发行 120,966,012 股股份、
向上海复川投资有限公司发行 190,210,308 股股份、向上海复迈投资有限公司发行
54,184,903 股股份、向 Spread Grand Limited 发行 131,841,042 股股份、向上海市黄浦
区房地产开发实业总公司发行 164,276,968 股股份购买相关资产。
38
2018 年 7 月 3 日，上会审计出具了上会师报字（2018）第 4700 号《验资报告》，
对上市公司本次重大资产重组的股本变动情况进行了审验。截至 2018 年 7 月 2 日止，
标的资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后，上市公司新增股本 2,439,161,888
元。
2018 年 7 月 4 日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份
购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》，本次重组交易的标的资产，即上海星泓、
闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权，已过户至公司，
并完成相关工商变更登记手续。同时，上海星耀已经就本次变更涉及的外资股东退
出事宜完成上海市普陀区商务委员会的备案手续。复曼达置业已经就本次变更涉及
的外资股东退出事宜完成杭州市商务委员会的备案手续。
2018 年 7 月 11 日，中登公司出具《证券变更登记证明》，中登公司根据公司送
达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。公司本次发行股份购买
资产项下非公开发行新股数量为 2,439,161,888 股；本次发行股份购买资产后，公司
股份数量为 3,876,483,864 股。
2018 年 7 月 13 日，发行人发布《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发
行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》，披露了公司发行股份购买资产的发行
概况、发行结果及对象简介、发行前后公司前十大股东变化情况、公司股份变动结
构表等。
（4）业绩承诺及补充安排
根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，浙江复星、
复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及
市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计扣非净利润额合计数
总额（指“三年累计值”）不低于 700,000 万元，且剩余资产总体在利润补偿期末不
发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的资产总体在利润补偿期内每年
末均不发生减值。
（5）过渡期间损益归属安排
39
根据《发行股份购买资产正式协议》、《发行股份购买资产正式协议补充协议》
及《发行股份购买资产正式协议补充协议（二）》：
1、自基准日起至交割日止，上海星泓、闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股
权经模拟合并审计产生盈利的，盈利由公司享有；模拟合并审计产生亏损的，亏损
由浙江复星、复地投资管理等 16 名对象承担，并以现金形式对公司予以补偿。浙江
复星、复地投资管理等 16 名对象中每一对象对其他对象的现金补偿义务向公司承担
连带赔偿责任。
2、自基准日起至交割日止，新元房产经审计并剔除折旧摊销对于新元房产过渡
期内净利润的影响后，盈利由公司享有，亏损由黄房公司承担，并以现金形式对上
市公司予以补偿。
（6）重大资产重组事宜已履行程序情况
截至募集说明书签署日，发行人本次重大资产重组事宜已履行程序如下：
1、本次重组交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、公司向黄房公司发行股份购买新元房产 100%股权已获得上海市国资委原则
性批复；
3、本次重组交易预案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过；
4、本次重组交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次重组交易正式方案已经公司第九届董事会第十一次会议及 2017 年第四
次股东大会审议通过；
6、新元房产 100%股权评估报告经上海市国资委备案；
7、黄房公司将其持有的新元房产 100%股权转让给豫园股份获得上海市国资委
的经济行为批复；
8、关于本次重组交易，复星国际根据《香港上市规则第 15 项应用指引》所递
交的分拆上市申请已获得香港联交所批准；
9、本次重组交易调整后方案已经交易对方及 China Alliance 内部决策机构审议
40
通过；
10、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
11、本次重组交易调整后方案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
12、根据中国证监会上市公司并购重组委于 2018 年 1 月 31 日召开的 2018 年第
7 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过，上市公司已
对所附条件予以落实。2018 年 5 月 11 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资
产重组事项的核准批复；
13、就本次重组交易，公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 2 号）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正）第三条和第
五条的规定，“经商务部批准，投资者可以对上市公司进行战略投资”；“投资者进行
战略投资应符合以下要求：（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例
不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批
准的除外。”根据 2018 年 6 月 30 日施行的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行
办法》（以下简称“《暂行办法》”）的相关规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉
及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。”“国务院商务主管部门负责统
筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。各省、自治区、直
辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸
易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机
构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”
本次重组交易中涉及公司拟向 Phoenix Prestige 发行股份购买其所持复曼达置业
30%的股权，以及公司拟向 Spread Grand 发行股份购买其所持上海星耀 50%的股权。
本次重组交易完成后，Phoenix Prestige、Spread Grand 合计持有公司股份比例不足
10%。
根据独立财务顾问海通证券股份有限公司、国浩律师于 2018 年 6 月 11 日对上
海市商务委员会（以下简称“上海市商委”）的访谈，根据《暂行办法》的相关规定，
上海市商委认为 Phoenix Prestige、Spread Grand 通过出售资产取得上市公司股票因
41
股份比例不足 10%，不属于《暂行办法》规定的备案范围，也无需履行其他审批或
备案程序。
根据豫园股份出具的确认函，豫园股份依据上述访谈结果通过上海市商委向商
务部递交撤回 Phoenix Prestige、Spread Grand 认购豫园股份股票的外资主管部门相
关审批申请材料，截至募集说明书签署日，上海市商委、商务部同意豫园股份撤回
材料的申请并已将申请资料退回豫园股份。
综上所述，截至募集说明书签署日，本次重组交易事项已经取得了现阶段根据
法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。
2、中介机构意见
（1）独立财务顾问
1）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受发行人的委托，担任
本次重大资产重组的独立财务顾问，就公司本次重大资产组涉及拟购买过户事项发
表《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》，核查意见如下：
①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，
相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
③上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请
办理股份登记手续。此外，上市公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工
商行政机关办理注册资本变更登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该
等后续实现存在实质性风险或障碍。
2）海通证券股份有限公司就公司本次重大资产重组实施情况发表《海通证券股
份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》，意见如下：
①截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公
42
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
②本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，
相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
③本次重大资产重组涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。此外，上市公
司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更
登记手续等。截至本核查意见出具日，未发现办理该等后续事项存在实质性风险或
障碍。
④相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；相关协议及承诺已履行或
正在履行中；截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现上市公司资
金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
⑤根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为，上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本
条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（2）法律意见
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律所”）接收发行人委托，担任本次
重大资产重组中购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
国浩律所就本次重大资产重组的资产交割相关事宜发表《海通证券股份有限公
司关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产交割之法
律意见书》，意见为：本次重组交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性
文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效；本次重组交易的标的资产已
完成交割手续；本次重组交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相
关后续事项不存在实质性法律风险。
国浩律所就本次重大资产重组的交易实施情况发表《海通证券股份有限公司关
于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意
见书》，意见为：豫园股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法（2016 修订）》等法律法规的要求，合法、有效；本次重大
43
资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；
豫园股份本次重大资产重组已经履行上海市国资委、香港联交所、国家市场监督管
理总局反垄断局的批准/备案手续，且已经取得中国证监会的核准；本次重大资产重
组的标的资产已依法办理完成过户手续；本次重大资产重组信息披露符合相关法律、
法规的要求；与本次重大资产重组相关的协议、承诺尚需继续履行。本次重组交易
相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律
风险。
（四）实际控制人变化情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
本次重大资产重组完成后，公司实际控制人仍为郭广昌先生，未发生变化。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人子公司情况
截至 2018 年 6 月末，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
截至 2018 年 6 月末，发行人纳入合并范围子公司情况
注册资本 持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 业务性质
（元） （%） （%）
上海豫园职业技能
全资子公司 服务业 1,000,000.00 100 100
培训中心
上海老庙黄金有限
全资子公司 商业、加工 85,000,000.00 100 100
公司
上海老城隍庙金银 生产、加
全资子公司 12,000,000.00 100 100
珠宝首饰有限公司 工、批发
上海嘉定老庙黄金
控股子公司 商业零售 4,000,000.00 51 51
有限公司
上海莘庄老庙黄金
控股子公司 商业零售 1,000,000.00 55 55
有限公司
上海青浦老庙黄金 全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
44
注册资本 持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 业务性质
（元） （%） （%）
店有限公司
上海松江老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
有限公司
上海南汇老庙黄金
控股子公司 商业零售 2,000,000.00 80 80
有限公司
上海老庙黄金宝山
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
店
上海奉城老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
有限公司
上海周浦老庙黄金
控股子公司 商业零售 12,000,000.00 70 70
有限公司
上海浦东新区高桥
镇老庙黄金有限公 控股子公司 商业零售 1,000,000.00 60 60
司
上海朱泾老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
有限公司
上海桃浦老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
有限公司
上海安亭老庙黄金
控股子公司 商业零售 1,000,000.00 51 51
有限公司
上海惠南老庙黄金
控股子公司 商业零售 1,500,000.00 60 60
有限公司
上海老庙黄金市南
控股子公司 商业零售 6,000,000.00 80 80
银楼有限公司
上海罗店老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
有限公司
上海浦东新世纪老
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
庙黄金有限公司
上海七宝老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
有限公司
上海老庙黄金国际
全资子公司 加工、外贸 10,000,000.00 100 100
贸易发展有限公司
45
注册资本 持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 业务性质
（元） （%） （%）
上海昌里老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,500,000.00 100 100
有限公司
上海老庙企业管理
全资子公司 生产加工 500,000.00 100 100
有限公司
上海老庙黄金连锁
全资子公司 商业零售 50,000,000.00 100 100
投资发展有限公司
上海老庙黄金真新
控股子公司 商业零售 2,500,000.00 51 51
银楼有限公司
上海老庙黄金销售 商业零售、
全资子公司 60,000,000.00 100 100
有限公司 批发
上海奉贤老庙黄金
控股子公司 商业零售 1,000,000.00 51 51
银楼有限公司
上海川南老庙黄金
控股子公司 商业零售 1,000,000.00 70 70
有限公司
上海老庙黄金兰溪
控股子公司 商业零售 1,500,000.00 70 70
银楼有限公司
上海南莲老庙黄金
全资子公司 商业零售 8,000,000.00 100 100
有限公司
上海金卫老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
有限公司
上海川北老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,500,000.00 100 100
有限公司
上海淞沪老庙黄金
全资子公司 商业零售 3,000,000.00 100 100
有限公司
上海瀛东老庙黄金
控股子公司 商业零售 1,000,000.00 51 51
有限公司
上海瀛岛老庙黄金
控股子公司 商业零售 2,000,000.00 60 60
有限公司
上海五莲老庙黄金
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
有限公司
上海南新老庙黄金
全资子公司 商业零售 8,000,000.00 100 100
有限公司
46
注册资本 持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 业务性质
（元） （%） （%）
上海静华老庙黄金
控股子公司 商业零售 5,000,000.00 100 100
有限公司
上海老庙投资有限
全资子公司 商业零售 10,000,000.00 100 100
公司
四川豫园黄金珠宝
控股子公司 商业零售 38,000,000.00 80 80
有限公司
上海东川老庙黄金
全资子公司 商业零售 4,000,000.00 100 100
有限公司
上海南方家电商厦
全资子公司 商业 10,000,000.00 100 100
有限公司
上海南方家电维修
全资子公司 服务业 100,000.00 100 100
有限公司
上海悦宾工艺品市
场经营管理有限公 全资子公司 服务业 3,000,000.00 100 100
司
上海豫园老街商业
全资子公司 商业 10,000,000.00 100 100
经营管理有限公司
上海王大隆刀剪实 商业零售、
全资子公司 500,000.00 100 100
业有限公司 批发
上海亚一金店有限
全资子公司 商业 50,000,000.00 100 100
公司
上海亚一金厂有限 生产、加
全资子公司 10,000,000.00 100 100
公司 工、批发
上海亚一徐泾金店
全资子公司 商业零售 2,000,000.00 100 100
有限公司
上海亚一昌里金店
全资子公司 商业零售 1,000,000.00 100 100
有限公司
上海亚一珠宝首饰
全资子公司 加工、外贸 10,000,000.00 100 100
有限公司
上海亚一钻石首饰
全资子公司 生产加工 10,000,000.00 100 100
有限公司
上海亚一黄金珠宝 全资子公司 商业零售 10,000,000.00 100 100
47
注册资本 持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 业务性质
（元） （%） （%）
销售有限公司
上海亚一杨浦金店
全资子公司 商业零售 1,500,000.00 100 100
有限公司
上海亚一黄金珠宝
全资子公司 商业零售 15,000,000.00 100 100
经营管理有限公司
上海金山亚一黄金
全资子公司 商业零售 2,300,000.00 100 100
珠宝有限公司
上海老城隍庙餐饮
全资子公司 服务业 100,000,000.00 100 100
（集团）有限公司
上海老饭店 全资子公司 服务业 10,000,000.00 100 100
上海绿波廊酒楼 全资子公司 服务业 100,000.00 100 100
上海豫园南翔馒头
全资子公司 服务业 60,000,000.00 100 100
店有限公司
上海老城隍庙小吃
全资子公司 服务业 5,000,000.00 100 100
世界有限公司
上海豫园商城会景
全资子公司 服务业 3,000,000.00 100 100
楼大酒店有限公司
上海老城隍庙旅行
全资子公司 服务业 500,000.00 100 100
社有限公司
上海乔家栅有限公
全资子公司 服务业 15,000,000.00 100 100
司
上海乔家栅食品有
全资子公司 生产加工 500,000.00 100 100
限公司
上海市南市区乔家 制造、加
全资子公司 2,027,000.00 100 100
栅食品厂 工、批发
上海真真乔家栅餐
全资子公司 服务业 300,000.00 100 100
饮有限公司
上海德兴馆 全资子公司 服务业 184,000.00 100 100
上海乔家栅 全资子公司 服务业 1,500,000.00 100 100
上海老城隍庙食品
全资子公司 商业 10,000,000.00 100 100
有限公司
上海梨膏糖食品厂 全资子公司 制造 361,000.00 100 100
48
注册资本 持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 业务性质
（元） （%） （%）
上海老城隍庙饼业
全资子公司 制造、加工 500,000.00 100 100
有限公司
上海老城隍庙食品
全资子公司 商业 3,000,000.00 100 100
销售有限公司
上海瑞尔炒货食品
全资子公司 制造 500,000.00 100 100
有限公司
上海老城隍庙五香
全资子公司 制造 7,000,000.00 100 100
豆食品有限公司
上海豫园旅游商城
全资子公司 服务业 3,000,000.00 100 100
物业管理有限公司
上海豫园商城房地 房地产开
全资子公司 150,000,000.00 100 100
产发展有限公司 发
沈阳豫园房地产开 房地产开
全资子公司 9,800,000.00 100 100
发有限公司 发
沈阳一世界经营管
全资子公司 服务业 500,000.00 100 100
理有限公司
上海豫园文化传播
全资子公司 服务业 1,200,000.00 100 100
有限公司
上海豫园商城湖心
全资子公司 服务业 2,000,000.00 100 100
亭茶业有限公司
上海豫园商城工艺
全资子公司 商业 10,000,000.00 100 100
品有限公司
上海老城隍庙拍卖
全资子公司 服务业 10,000,000.00 100 100
行有限公司
商业零售、
上海豫园黄金珠宝
全资子公司 批发，投资 200,000,000.00 100 100
集团有限公司
管理
上海童涵春堂投资
全资子公司 投资管理 70,000,000.00 100 100
发展有限公司
上海童涵春堂药业
全资子公司 医药销售 10,000,000.00 100 100
连锁经营有限公司
上海老城隍庙童涵 全资子公司 中医门诊 100,000.00 100 100
49
注册资本 持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 业务性质
（元） （%） （%）
春堂中医门诊部有
限公司
上海童涵春堂兰村
中医门诊部有限公 全资子公司 中医门诊 500,000.00 100 100
司
上海童涵春堂国药
号中医门诊部有限 全资子公司 中医门诊 500,000.00 100 100
公司
上海豫泰房地产有 房地产开
全资子公司 508,000,000.00 100 100
限公司 发
上海豫园商城国际
全资子公司 外贸 10,000,000.00 100 100
贸易有限公司
8,000,000.00
裕海实业有限公司 全资子公司 服务业 100 100
港元
3,000,000.00
裕臻实业有限公司 全资子公司 服务业 100 100
港元
上海豫园电子商务
全资子公司 服务业 6,000,000.00 100 100
有限公司
上海大豫商贸有限
全资子公司 服务业 1,000,000.00 100 100
公司
上海豫悦实业发展
全资子公司 服务业 500,000.00 100 100
有限公司
SHANGHAIYUGA
RDEN (EUROPE) 25,000.00
全资子公司 商业批发 100 100
CORPORATIONG 欧元
MBH
SHANGHAIYUGA
RDEN
25,000.00
(HAMBURG) 全资子公司 商业零售 100 100
欧元
CORPORATIONG
MBH
沈阳豫园商城置业 控股子公司 房地产开 850,000,000.00 67 67
50
注册资本 持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 业务性质
（元） （%） （%）
有限公司 发
裕璘实业有限公司 全资子公司 生产加工 10,000.00 港元 100 100
上海童涵春堂药业 医药生产、
控股子公司 37,000,000.00 85 85
股份有限公司 加工、销售
上海童涵春堂洪山
全资子公司 医药零售 900,000.00 100 100
参药店有限公司
上海童涵春堂中药
全资子公司 医药加工 45,000,000.00 100 100
饮片有限公司
上海豫园旅游服务
全资子公司 服务业 30,300,000.00 100 100
有限公司
北京御茗苑文化发
控股子公司 服务业 80,000,000.00 70 70
展有限责任公司
上海豫金置业有限 房地产开
全资子公司 100,000,000.00 100 100
公司 发
招远豫金坊置业有 房地产开
控股子公司 10,000,000.00 55 55
限公司 发
沈阳豫珑企业管理
全资子公司 服务业 1,500,000.00 100 100
有限公司
上海确诚房地产有 房地产开
全资子公司 392,000,000.00 100 100
限公司 发
1,850,000,000.0
株式会社新雪 全资子公司 服务业 100 100
0 日元
株式会社星野 10,000,000.00
全资子公司 度假村 100 100
ResortTomamu 日元
上海豫园商贸发展
全资子公司 商业 15,000,000.00 100 100
有限公司
上海豫尚文化传播
全资子公司 服务业 10,000,000.00 100 100
有限公司
沈阳豫园商业管理
全资子公司 服务业 5,000,000.00 100 100
有限公司
上海豫盈企业管理
全资子公司 服务业 192,000,000.00 100 100
咨询有限公司
51
注册资本 持股比例 表决权比例
子公司全称 子公司类型 业务性质
（元） （%） （%）
上海老庙商贸有限
全资子公司 商业零售 20,000,000.00 100 100
公司
裕吉实业有限公司 全资子公司 服务业 100港元 100 100
2、发行人重要的合营、联营公司情况
截至 2018 年 6 月末，发行人重要的合营、联营公司情况如下：
序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
1 招金矿业股份有限公司 23.70 322,069.62
2 上海百联控股有限公司 48.00 20,800.00
3 武汉中北房地产开发有限公司 30.00 93,300.00
4 洛阳联华兴宇置业有限公司 50.00 3,000.00
（二）主要子公司基本情况介绍
1、上海豫园黄金珠宝集团有限公司
2013 年 5 月公司正式启动豫园黄金珠宝产业的整合，将“老庙黄金”和“亚一
金店”两大品牌合并组建上海豫园黄金珠宝集团有限公司，实行一个集团下双品牌
运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司的转型发展。
其中，老庙黄金前身为“上海老城隍庙工艺品商店”，创建于 1982 年，是国务
院批准国内恢复销售黄金饰品后上海开设的第一家黄金零售点。1994 年 12 月 20 日，
发展为专营黄金珠宝首饰的上海老城隍庙金银珠宝公司，1998 年 7 月 28 日改制为
上海老庙黄金有限公司。公司注册资金 8,500 万元，其中上海豫园旅游商城股份有
限公司占公司 95%的股权。公司拥有遍及上海市区及各郊县的连锁分店及销售网点。
亚一金店成立于 1993 年 10 月 11 日，注册资金 5,000 万元。亚一金店是上海豫
园旅游商城股份有限公司的全资子公司，注册资金全部为现金方式投入。亚一金店
主要从事各类珠宝首饰的销售，其中，素金类产品（包括黄金和铂金等）占比约为
59%，镶嵌饰品占比约为 31%，玉器和珍珠占比约为 10%。亚一金店位于豫园商圈
内，巨大的旅游资源为其提供了较为充足的客源，为其经营创造了良好的环境。同
时亚一金店凭借其高品质的产品质量和服务建立起良好的品牌形象，占据了一定的
市场份额，在上海市本地珠宝企业中位列前三强。近年来，公司以“打造中国婚庆
52
首饰一流品牌”为发展目标，稳步拓展新连锁店、加盟商等传统销售渠道。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海豫园黄金珠宝集团有限公司以合并口径显示的资
产总额为 501,783.83 万元，净资产 232,728.24 万元，2017 年实现营业收入 1,455,892.28
万元，实现净利润 33,438.48 万元。
2、上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司
上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司是上海豫园旅游商城股份有限公司属下的
全资子公司，公司成立于 1988 年 9 月 28 日，注册资本１亿元，是 2010 年上海世博
会园区首批经过严格的招投标程序审批入围的餐饮服务供应商。公司主营餐饮管理，
公司旗下有一批深受广大顾客信赖的百年老店和名店，如：上海老饭店、绿波廊酒
楼、南翔馒头店、上海德兴馆、乔家栅及上海老城隍庙小吃世界等连锁企业，屡被
列为全国餐饮行业百强企业。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司以合并口径显示
的资产总额为 56,482.20 万元，净资产 44,181.54 万元，2017 年实现营业收入 50,386.32
万元，实现净利润 7,149.97 万元。
3、上海童涵春堂药业股份有限公司
上海童涵春堂药业股份有限公司成立于 1999 年 4 月 19 日，注册资金 3,700 万
元。其中上海豫园旅游商城股份有限公司占公司 85%的股权。童涵春堂药业股份有
限公司主营中成药、西药，中西复合药品、中药饮片、医疗器械等，现已拥有集生
产、批发、零售为一体的童涵春堂药业连锁经营有限公司、童涵春堂中药饮片有限
公司、童涵春堂制药有限公司等多家子公司。注册商标“童涵春堂”从清朝乾隆年
间创立至今，已有百余年历史，该商标获得上海市著名商标称号，在我国江南地区
具有广泛的知名度和市场认可度。童涵春堂药业通过增强科技含量、加大新品研发，
形成了冬虫夏草、精致旅游饮片、野山人参（粉）、西洋参系列、六味地黄丸（浓缩
丸）、良园枇杷膏等知名系列产品，在上海市场上占有举足轻重的地位。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海童涵春堂药业股份有限公司报表显示的资产总额
22,316.16 万元，净资产 12,809.97 万元，2017 年实现营业收入 35,955.27 万元，实现
净利润 1,504.63 万元。
53
4、上海豫园商城房地产发展有限公司
上海豫园商城房地产发展有限公司成立于 1992 年 10 月 12 日，公司注册资金为
15,000 万元，是豫园股份的全资子公司。公司承接各类大中型公共工程项目及有关
房屋和基础设施建设和经营城市和县城的土地开发及商品房。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海豫园商城房地产发展有限公司以合并口径显示的
资产总额为 463,640.01 万元，净资产 121,666.36 万元，2017 年实现营业收入 46,064.06
万元，实现净利润 23,590.12 万元。公司 2017 年度扭亏为盈，主要是因为位于金山
的金豫澜庭项目于 2017 年确认收入并结转利润。
（三）本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资情况
公司发行股份购买资产于 2018 年 7 月 4 日完成资产交割并公告，本次重大资产
重组完成后新增以下重要权益投资：
1、新增子公司情况
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
上海新元房地产开发 房地产开发与 非同一控
上海市 上海市 100.00% -
经营有限公司 经营 制合并
上海新辉城皮具市场 非同一控
上海市 上海市 市场管理服务 100.00% -
经营管理有限公司 制合并
上海星泓投资控股有 同一控制
上海普陀 上海普陀 资产管理 100% -
限公司 合并
成都星泓投资有限公 商业地产开发 同一控制
四川成都 四川成都 - 70.00%
司 投资 合并
陕西安康星泓商贸发 商业地产投资 同一控制
陕西安康 陕西安康 - 70.00%
展有限公司 管理 合并
陕西安康星泓天贸城 商业地产开发 同一控制
陕西安康 陕西安康 - 70.00%
开发有限公司 经营 合并
苍溪星泓商贸发展有 商业地产投资 同一控制
四川苍溪 四川苍溪 - 70.00%
限公司 管理 合并
苍溪星泓美好广场开 商业地产开发 同一控制
四川苍溪 四川苍溪 - 70.00%
发有限公司 经营 合并
青岛星泓实业发展有 商业地产投资 同一控制
山东青岛 山东青岛 - 100.00%
限公司 管理 合并
青岛星泓商贸物流发 商业地产开发 同一控制
山东青岛 山东青岛 - 100.00%
展有限公司 经营 合并
青岛星泓智慧商贸物 山东青岛 山东青岛 商业地产运营 - 100.00% 同一控制
54
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
流产业有限公司 服务 合并
合肥星泓实业有限公 商业地产投资 同一控制
安徽合肥 安徽合肥 - 100.00%
司 管理 合并
合肥星泓金融城发展 商业地产开发 同一控制
安徽合肥 安徽合肥 - 98.66%
有限公司 经营 合并
上海闵祥房地产开发 房地产开发与 同一控制
上海 上海 100% -
有限公司 经营 合并
上海复星物业管理有 同一控制
上海 上海 物业管理 100% -
限公司 合并
南京复城润广投资管 同一控制
江苏 江苏 投资管理 100% -
理有限公司 合并
宁波星健资产管理有 同一控制
浙江 浙江 资产管理 100% -
限公司 合并
浙江博城置业有限公 房地产开发与 同一控制
浙江 浙江 100% -
司 经营 合并
长沙复地房地产开发 房地产开发与 同一控制
湖南 湖南 100% -
有限公司 经营 合并
苏州星和健康投资发 房地产开发与 同一控制
江苏 江苏 70% -
展有限公司 经营 合并
杭州金成品屋置业有 房地产开发与 同一控制
浙江 浙江 60% -
限公司 经营 合并
天津湖滨广场置业发 房地产开发与 同一控制
天津 天津 100% -
展有限公司 经营 合并
杭州复拓置业有限公 房地产开发与 同一控制
浙江 浙江 100% -
司 经营 合并
杭州复曼达置业有限 房地产开发与 同一控制
浙江 浙江 100% -
公司 经营 合并
海南复地投资有限公 房地产开发与 同一控制
海南 海南 55% 30.15%
司 经营 合并
南京复地东郡置业有 房地产开发与 同一控制
江苏 江苏 6.8% 61.20%
限公司 经营 合并
湖北光霞房地产开发 房地产开发与 同一控制
湖北 湖北 - 65%
有限公司 经营 合并
上海闵光房地产开发 房地产开发与 同一控制
上海 上海 100% -
有限公司 经营 合并
武汉复江房地产开发 房地产开发与 同一控制
湖北 湖北 100% -
有限公司 经营 合并
成都复地明珠置业有 房地产开发与 同一控制
四川 四川 66% -
限公司 经营 合并
南京复地明珠置业有 房地产开发与 同一控制
江苏 江苏 - 66%
限公司 经营 合并
55
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
宁波复地明珠置业有 房地产开发与 同一控制
浙江 浙江 - 66%
限公司 经营 合并
北京复鑫置业有限公 房地产开发与 同一控制
北京 北京 50% -
司 经营 合并
2、新增重要的合营、联营公司情况
合营企业或 主要经营 持股比例 表决权 会计处理方
注册地 业务性质
联营企业名称 地 直接 间接 比例 法
上海星耀房地产
上海 上海 房地产开发 50.00% - 50.00% 权益法
开发有限公司
北京复地通盈置 房地产开发、经
北京 北京 60.00% - 60.00% 权益法
地有限公司（注） 营
北京通达房地产
房地产开发、经
开发有限公司 北京 北京 60.00% - 60.00% 权益法
营
（注）
上海复旸投资有
上海 上海 投资管理 50.00% - 50.00% 权益法
限公司
上海复毓投资有
上海 上海 投资管理 50.00% - 50.00% 权益法
限公司
长沙复盈房地产 房地产开发与
湖南 湖南 - 50.00% 50.00% 权益法
开发有限公司 经营
武汉复星汉正街
房地产开发与
房地产开发有限 湖北 湖北 - 50.00% 50.00% 权益法
经营
公司
注：对该公司持股比例高于 50%，与合作方约定该公司重大财务和经营决策需合作各方一
致同意。
3、本次重大资产重组新增对其他企业的重要权益投资说明
上述新增子公司及合营、联营公司的情况介绍，请参见本节“六、发行人主要
业务情况”之“（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响”部分。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构图
截至募集说明书签署日，公司股权结构图及主要股东如下：
56
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人股东情况
发行人于 2018 年 7 月完成重大资产重组和控股股东复星高科增持，新增浙江复
星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名股东，浙江复星、复地投
资管理等 16 名对象以及上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限
公司合计持有发行人 68.52 %，发行人实际控制人仍为郭广昌。
截至募集说明书签署日，发行人股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 比例
复星产投 247,745,078 6.39%
复星高科 133,420,209 3.44%
浙江复星、复地投资管理等 16 名对象 2,274,884,920 58.69%
复星持股合计 2,656,050,207 68.52%
豫园集团 95,808,678 2.47%
豫园商场 43,064,165 1.11%
黄浦区国资委 22,764,487 0.59%
黄浦国资总公司 11,334,150 0.29%
黄房公司 164,276,968 4.24%
黄浦区国资委持股合计 337,248,448 8.70%
其他股东 883,185,209 22.78%
公司总计 3,876,483,864 100.00%
截至募集说明书签署日，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
57
1 复地投资管理 1,023,403,904 26.40%
2 浙江复星 365,163,041 9.42%
3 复星产投 247,745,078 6.39%
4 复川投资 190,210,308 4.91%
5 黄房公司 164,276,968 4.24%
6 复星高科 133,420,209 3.44%
7 Spread Grand 131,841,042 3.40%
8 艺中投资 120,966,012 3.12%
上海豫园（集团）有
9 95,808,678 2.47%
限公司
10 润江置业 89,257,789 2.30%
前十大股东合计 2,562,093,029 66.10%
总股本 3,876,483,864 100.00%
公司第一大股东为复地投资管理，截至募集说明书签署日，复地投资管理持有
发行人 1,023,403,904 股，占公司总股本的 26.40%。
复地投资管理成立于 2006 年 7 月 21 日，为复地（集团）股份有限公司的全资
子公司，法定代表人为王基平，注册地址为浦东新区枣庄路 665 号 402 室。企业类
型为有限责任公司，注册资本为 8,000.00 万元人民币，经营范围：投资管理，房地
产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。复地投资
管理不参与发行人具体经营，发行人在业务上与复地投资管理相互独立。
截至 2017 年 12 月 31 日，复地投资管理合并报表显示的资产总计 172.61 亿元，
负债合计 135.91 亿元，归属于母公司所有者权益合计 36.70 亿元；2017 年度，复地
投资管理实现营业利润 0.75 亿元，实现净利润 0.75 亿元，主要为投资收益。
公司第二大股东为浙江复星，截至募集说明书签署日，浙江复星持有发行人
365,163,041 股，占公司总股本的 9.42%。
浙江复星成立于 2008 年 3 月 20 日，为复星国际有限公司的全资子公司，法定
代表人为徐晓亮，注册地址为台州市耀达大厦 289 号 1811 室。企业类型为有限责任
公司，注册资本为 10,000 万元人民币，经营范围：日用百货销售、国家法律、法规、
政策允许的投资业务，社会经济咨询。浙江复星不参与发行人具体经营，发行人在
业务上与复地投资管理相互独立。
截至 2017 年 12 月 31 日，浙江复星合并报表显示的资产总计 272.40 亿元，负
58
债合计 246.01 亿元，归属于母公司的所有者权益合计 25.94 亿元；2017 年度，浙江
复星实现营业利润 4.29 亿元，实现净利润 3.40 亿元，主要为投资收益。
2、实际控制人情况
截至募集说明书签署日，浙江复星、复地投资管理等 16 名对象以及复星产投、
复星高科合计持有发行人的股权比例为 68.52%，发行人控股股东为复地投资管理，
发行人实际控制人为自然人郭广昌先生。
郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生于 1989 年从复旦
大学取得哲学学士学位，并于 1999 年从复旦大学取得工商管理硕士学位。郭广昌
先生与其他主要股东无亲属关系。
郭广昌先生现为中华全国工商业联合会及中华全国青年联合会第十一届常务委
员、浙商总会副会长、上海市浙江商会会长等。郭先生曾为第十届、第十一届全国
人民代表大会代表，中国人民政治协商会议第九届、第十二届全国委员会委员等。
郭广昌先生曾荣获 2016 年第八届世界华人经济峰会颁发的“终身成就奖”、2015 年
中国企业领袖年会暨中国企业家三十年颁奖典礼颁发的“2015 中国最具影响力企业
领袖”称号等，并入选葡萄牙主流媒体《贸易周刊》的“葡萄牙 2015 年度 TOP 人
物 50 人”榜单、《彭博市场》“2014 年全球投资及银行领域最具影响力 50 人”榜
单及美国著名商业杂志《快公司》（Fast Company 中文版）“2014 年中国商业最具
创意人物 100”榜单等。
郭广昌先生持有的复星国际有限公司为境外上市公司，除通过复星国际实际控
制境内发行人股权外，近年来境内其他重大投资主要包括亚东广信科技发展和上海
广信科技发展有限公司。截至募集说明书签署日，郭广昌先生和梁信军先生、汪群
斌先生分别以 64.45%、24.44%、11.11%的出资比例持有亚东广信科技发展和上海广
信科技发展有限公司。
亚东广信成立于 2012 年 12 月 14 日，注册资金 1,000 万元人民币，主要从事
投资管理，旗下主要控股德邦证券、钢联电子等企业。截至 2017 年末，亚东广信
合并范围总资产 357.77 亿元，净资产 63.73 亿元；2017 年度，亚东广信合并范围
实现营业收入 755.05 亿元，净利润 1.61 亿元。
59
上海广信成立于 1992 年 11 月 3 日，注册资金 4,000 元人民币，主要从事投资
管理，旗下主要控股复行信息等企业。截至 2017 年末，上海广信合并范围总资产
35.96 亿元，净资产 7.81 亿元；2017 年度，上海广信合并范围实现营业收入 0.54 亿
元，净利润-0.29 亿元。
除此之外，郭广昌先生近年来境外重大投资主要包括复星葡萄牙保险、纽约第
一大通曼哈顿广场、地中海俱乐部等。
3、发行人前十大股东及实际控制人所持股份质押或存在争议情况
截至募集说明书签署日，公司前十大股东及实际控制人郭广昌先生持有发行人
股权不存在被质押或存在争议的情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任职起止时间
徐晓亮 男 45 董事长 2013.12.30-2019.12.29
梅红健 男 58 副董事长、总裁 2008.3.5-2019.12.29
龚平 男 43 副董事长 2016.4.28-2019.12.29
李志强 男 51 董事 2014.9.10-2019.12.29
刘斌 男 50 董事 2018.10.31-2019.12.29
王基平 男 48 董事 2018.10.31-2019.12.29
李海歌 女 63 独立董事 2014.9.10-2019.12.29
蒋义宏 男 68 独立董事 2015.4.23-2019.12.29
王鸿祥 男 62 独立董事 2016.12.29-2019.12.29
黄杰 男 55 监事 2017.4.27-2019.12.29
卢国生 男 58 监事 2018.10.31-2019.12.29
俞琳 女 37 职工监事 2014.3.21-2019.12.29
邹超 男 36 副总裁兼 CFO 2018.7.3-2019.12.29
吴仲庆 男 59 副总裁 2007.12.31-2019.12.29
顾栋华 男 58 副总裁 2010.12.30-2019.12.29
王瑾 女 42 副总裁 2018.5.4-2019.12.29
60
石琨 男 38 副总裁 2016.7.15-2019.12.29
黄震 男 47 副总裁 2017.9.27-2019.12.29
郝毓鸣 女 39 副总裁 2018.10.9-2019.12.29
董事长助理（副总裁级）兼董
蒋伟 男 55 2007.12.31-2019.12.29
事会秘书
（二）董事、监事、高级管理人员的主要经历及对外兼职情况
请详见上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
债券募集说明书“第五节 发行人基本情况——五、发行人董事、监事、高级管理人
员的基本情况”。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至 2017 年末，公司副总裁吴仲庆持有公司 3,398 股股份，独立董事李海歌持
有公司 1,000 股股份，除此之外，公司董事、监事和高级管理人员不持有发行人的
股份和债券。
六、发行人主要业务情况
（一）经营范围及业务总体情况
公司的经营范围为：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、
百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具
的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，
社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，
物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业
务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营）
发行人是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，截至 2018 年 6 月末，
发行人形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共
同发展的业态。公司的商业房产主要位于豫园商圈核心位置，该地区具有悠久的历
61
史人文底蕴，是上海集传统文化和购物功能为一体的旅游、商业中心。
2018 年 1-6 月，公司实现营业收入 98.90 亿元，实现利润总额 4.69 亿元，实现
净利润 3.48 亿元。2017 年度，公司实现营业收入 171.11 亿元，实现利润总额 8.69
亿元，实现净利润 6.58 亿元。2016 年度，公司实现营业收入 156.43 亿元，实现利
润总额 7.16 亿元，实现净利润 4.45 亿元。2015 年度，公司实现营业收入 175.51 亿
元，实现利润总额 10.24 亿元，实现净利润 8.57 亿元。
发行人近三年及一期主营业务情况按板块分类
单位：万元，%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 988,973.67 100.00 1,711,124.68 100.00 1,564,305.32 100.00 1,755,148.04 100.00
零售 895,338.30 90.53 1,508,925.60 88.18 1,407,097.20 89.95 1,641,544.00 93.53
其中：黄金饰品 870,926.90 88.06 1,454,469.21 85.00 1,356,765.21 86.73 1,587,330.36 90.44
工艺品、百货
24,411.40 2.47 54,456.39 3.18 50,331.97 3.22 54,213.64 3.09
及服务
餐饮 27,062.79 2.74 57,326.41 3.35 55,779.04 3.57 56,907.48 3.24
医药 16,970.25 1.72 46,200.66 2.70 51,675.10 3.30 51,705.97 2.95
房产 10,155.00 1.03 40,606.72 2.37 46.34 0.00 526.78 0.03
度假村 39,447.33 3.99 58,065.30 3.39 49,707.67 3.18 4,463.81 0.25
营业成本 848,111.78 100.00 1,437,071.37 100.00 1,317,764.53 100.00 1,552,948.21 100.00
零售 814,948.26 96.09 1,355,124.24 94.30 1,249,343.31 94.81 1,489,727.36 95.93
其中：黄金饰品 806,209.94 95.06 1,335,593.39 92.94 1,228,577.31 93.23 1,467,128.74 94.47
工艺品、百货
8,738.32 1.03 19,530.85 1.36 20,766.00 1.58 22,598.62 1.46
及服务
餐饮 9,357.89 1.10 18,871.25 1.31 18,567.59 1.41 19,238.12 1.24
医药 13,382.50 1.58 39,005.05 2.71 43,594.85 3.31 43,360.42 2.79
房产 3,867.62 0.46 16,547.53 1.15 - - 185.62 0.01
度假村 6,555.49 0.77 7,523.29 0.52 6,258.78 0.47 436.68 0.03
毛利额 140,861.89 100.00 274,053.31 100.00 246,540.80 100.00 202,199.83 100.00
零售 80,390.04 57.07 153,801.35 56.12 157,753.87 63.99 151,816.64 75.08
其中：黄金饰品 64,716.96 45.94 118,875.82 43.38 128,187.90 51.99 120,201.62 59.45
工艺品、百货
15,673.08 11.13 34,925.53 12.74 29,565.97 11.99 31,615.02 15.64
及服务
餐饮 17,704.90 12.57 38,455.15 14.03 37,211.45 15.09 37,669.36 18.63
医药 3,587.75 2.55 7,195.61 2.63 8,080.25 3.28 8,345.55 4.13
房产 6,287.38 4.46 24,059.18 8.78 46.34 0.02 341.16 0.17
62
度假村 32,891.84 23.35 50,542.01 18.44 43,448.89 17.62 4,027.13 1.99
毛利率 14.24 16.02 15.76 11.52
零售 8.98 10.19 11.21 9.25
其中：黄金饰品 7.43 8.17 9.45 7.57
工艺品、百货
64.20 64.13 58.74 58.32
及服务
餐饮 65.42 67.08 66.71 66.19
医药 21.14 15.57 15.64 16.14
房产 61.91 59.25 100.00 64.76
度假村 83.38 87.04 87.41 90.22
从营业收入的构成来看，黄金饰品是发行人营业收入的主要来源，餐饮业务、
医药业务、百货及服务业务以及度假村业务也有一定贡献。2015-2017 年度和 2018
年 1-6 月，零售板块对发行人营业收入的贡献度分别为 93.53%、89.95%、88.18%和
90.53%；餐饮业务对发行人营业收入的贡献度分别为 3.24%、3.57%、3.35%和 2.74%；
医药业务对发行人营业收入的贡献度分别为 2.95%、3.30%、2.70%和 1.72%。2015
年 11 月，发行人收购日本北海道 TOMAMU 滑雪度假村，2016 年 6 月发行人与全
球连锁度假集团领导品牌 ClubMed 签约，ClubMed 将在这一度假区设立它在日本的
首个拥有“5Ψ”奢华空间的度假村——ClubMedTOMAMU，并于 2017 年滑雪季对
外营业。自 2015 年始，度假村业务纳入发行人主营业务板块。2015 年始，公司整
合了原百货、老街、工艺品、食品和文化传播五家公司，实现商圈内企业的优势互
补，因此食品业务板块自 2015 年始纳入零售板块。
近三年及一期，发行人分别实现营业收入 1,755,148.04 万元、1,564,305.32 万元、
1,711,124.68 万元和 988,973.67 万元，呈现波动趋势，主要原因是黄金板块波动引起。
近三年及一期发行人毛利率分别为 11.52%、15.76%、16.02%和 14.24%，近三年保
持波动上升趋势。
2018 年 7 月 4 日，发行人重大资产重组完成，本次重大资产重组共计收购了 25
家公司的全部或部分股权，相关公司及其子公司均从事房地产开发业务，根据 2017
年度《备考审阅报告》，2016 年度及 2017 年度，发行人房地产业务收入分别为
724,505.47 万元及 1,480,184.49 万元，具体情况如下：
单位：万元，%
项目 2017 年度 2016 年度
63
（备考报表） （备考报表）
金额 占比 金额 占比
营业收入 3,150,702.46 100.00 2,288,764.48 100.00
零售 1,508,925.60 47.89 1,407,097.20 61.48
其中：黄金饰品 1,454,469.21 46.16 1,356,765.21 59.28
工艺品、百货及服务 54,456.39 1.73 50,331.97 2.20
餐饮 57,326.41 1.82 55,779.04 2.44
医药 46,200.66 1.47 51,675.10 2.26
房地产 1,480,184.49 46.98 724,505.47 31.65
度假村 58,065.30 1.84 49,707.67 2.17
营业成本 2,341,633.87 100.00 1,792,187.66 100.00
零售 1,355,124.24 57.87 1,249,343.31 69.71
其中：黄金饰品 1,335,593.39 57.04 1,228,577.31 68.55
工艺品、百货及服务 19,530.85 0.83 20,766.00 1.16
餐饮 18,871.25 0.81 18,567.59 1.04
医药 39,005.05 1.67 43,594.85 2.43
房地产 921,110.04 39.34 474,423.13 26.47
度假村 7,523.29 0.32 6,258.78 0.35
毛利额 809,068.59 100.00 496,576.82 100.00
零售 153,801.35 19.01 157,753.87 31.77
其中：黄金饰品 118,875.82 14.69 128,187.90 25.81
工艺品、百货及服务 34,925.53 4.32 29,565.97 5.95
餐饮 38,455.15 4.75 37,211.45 7.49
医药 7,195.61 0.89 8,080.25 1.63
房地产 559,074.45 69.10 250,082.34 50.36
度假村 50,542.01 6.25 43,448.89 8.75
毛利率 25.68 21.70
零售 10.19 11.21
其中：黄金饰品 8.17 9.45
工艺品、百货及服务 64.13 58.74
餐饮 67.08 66.71
医药 15.57 15.64
房地产 25.68 21.70
度假村 87.04 87.41
（二）各业务板块经营情况
1、零售板块
零售板块包括黄金饰品和工艺品、百货及服务，其中主要以黄金饰品为主。公
64
司的工艺品、百货及服务业务主要为传统工艺品、旅游纪念品等小百货，主要客户
为旅游观光人群，大部分百货业务采取联销方式经营。近三年百货及服务业的营业
收入比较稳定。公司食品业务由下属子公司上海老城隍庙食品有限公司开展，上海
老城隍庙食品有限公司是一家专业食品加工、批发、零售企业。公司注重现代消费
需求，立足城隍庙特色食品开发，“老城隍庙”五香豆、梨膏糖等旅游休闲食品深受
消费者喜爱，形成了产品优势，近年来积极开拓海内外市场，做大公司规模。目前，
公司整合了原运营百货、老街、工艺品、食品和文化传播业务的公司，实现了商圈
内企业的优势互补，进一步实现豫园商圈品牌和商圈资源的价值最大化。2015-2017
年及 2018 年 1-6 月，工艺品、百货、服务及食品合计实现营业收入分别为 5.42 亿元、
5.03 亿元、5.45 亿元及 2.44 亿元，分别占同期整体收入比例为 3.09%、3.22%、3.18%
及 2.47%。
公司零售板块 95%以上的营业收入来源于黄金珠宝业务，该业务板块有老庙黄
金和亚一金店两个主要的经营主体，并在此基础上组建了豫园黄金珠宝集团。
2015-2017 年度，公司该项业务营业收入分别为 158.73 亿元、135.68 亿元和 145.45
亿元，年增长率分别为-9.41%、-14.52%和 7.20%。公司旗下拥有“老庙黄金”和“亚
一金店”两个全国驰名商标，“老庙黄金”更是在中国黄金类产品中享有盛誉。根据
2017 年世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的《中国 500 最具价值品牌》排行
榜，发行人旗下 “老庙黄金”品牌价值位列第 179，品牌价值 228.35 亿元。“老庙
黄金”近年来先后被评为商业零售服务上海名牌、创建中国珠宝品牌龙头企业、亚
洲品牌 500 强、中华老字号和上海市著名商标。公司品牌价值的不断提升将有助于
推动黄金饰品业务的持续增长。公司除了批发、零售金银饰品、珠宝玉器等外，还
积极涉足黄金、铂金、钻石等要素交易市场，并介入上游产业，成功投资位于“中
国金都”招远的山东招金矿业股份有限公司。
报告期内公司黄金饰品板块收入成本及毛利情况
单位：万元
黄金饰品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入 870,926.90 1,454,469.21 1,356,765.21 1,587,330.36
成本 806,209.94 1,335,593.39 1,228,577.31 1,467,128.74
毛利额 64,716.96 118,875.82 128,187.90 120,201.62
毛利率 7.43% 8.17% 9.45% 7.57%
65
2、餐饮板块
公司各餐饮品牌核心门店多位于豫园商圈内，依靠豫园商圈大量的客流量，能
对公司餐饮板块企业经营形成较好的支撑。近年来公司餐饮业务经营总体保持稳定，
但餐饮市场竞争激烈，政府限制三公消费，以及原材料、人力、租赁等成本上升，
使得业务经营也面临着一定的压力。
作为全国餐饮百强企业，公司旗下有多家上海知名餐饮企业，经营休闲小吃、
正餐和美食广场等多种业态。公司拥有多个中华老字号及上海市著名商标，餐饮品
牌资源较为丰富。豫园股份餐饮板块的经营主体主要为商城下属的分支机构绿波廊、
湖心亭、松运楼、南翔馒头店，以及商城下属的一级子公司老城隍庙餐饮集团及其
分支机构松月楼、湖滨美食楼、和丰楼和老松盛点心店，其中老城隍庙餐饮集团下
属的子公司有上海老饭店、上海乔家栅有限公司、上海老城隍庙百年传承餐饮管理
有限公司、上海老城隍庙小吃世界有限公司、上海豫园南翔馒头店有限公司、上海
豫园股份创造餐饮管理有限公司、上海豫园股份会景楼大酒店有限公司等。其中绿
波廊、上海老饭店、南翔馒头店等传统餐饮品牌在上海及长三角区域具有较高的认
知度。
报告期内公司餐饮板块收入成本及毛利情况
单位：万元
餐饮板块 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入 27,062.79 57,326.41 55,779.04 56,907.48
成本 9,357.89 18,871.25 18,567.59 19,238.12
毛利 17,704.90 38,455.15 37,211.45 37,669.36
毛利率 65.42% 67.08% 66.71% 66.19%
3、医药板块
童涵春堂药业是豫园股份子公司中历史最为悠久的一家，目前已经有 231 年的
历史，是上海国药字号最老的一家，也是上海医药行业四大百年老字号中首个获得
“中国驰名商标”认定的品牌。
报告期内公司医药板块收入成本及毛利情况
单位：万元
医药板块 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
66
收入 16,970.25 46,200.66 51,675.10 51,705.97
成本 13,382.50 39,005.05 43,594.85 43,360.42
毛利 3,587.75 7,195.61 8,080.25 8,345.55
毛利率 21.14% 15.57% 15.64% 16.14%
公司的医药业务板块涵盖药品生产、流通和门诊服务等环节，药业公司下属的
主要制药企业有上海童涵春堂中药饮片有限公司；下属的主要流通企业有上海童涵
春堂药业连锁经营有限公司。目前，饮片公司主要加工、生产冬虫夏草、铁皮枫斗、
野山人参、参茸贵细药材等精制优质饮片品牌系列产品。2017 年饮片公司实现销售
收入 5,488.39 万元，其中冬虫夏草，野山人参和燕窝三项产品实现销售收入 3,150.70
万元；药业公司下属的药品批发部和连锁公司以经销代理为主，目前已取得了片仔
癀、金水宝胶囊等产品的上海地区独家代理权和“奥扎格雷纳”粉针剂的上海一级
独家总代理权，2010 年公司还新获取到香港念慈庵“蜜炼川贝枇杷膏”、“复方银翘
氨敏胶囊”、“川芎茶调片”、“银黄冲剂”、“黑骨藤胶囊”5 个医保品种的代理商，
2011 年又增加了“丹奥”、“福牌阿胶”等品种的代理权。
4、度假村板块
2015 年 11 月，发行人收购了日本星野 Resort Tomamu 公司的 100%股权。日本
星野 Resort Tomamu 公司主要资产为位于北海道 Tomamu 的滑雪场度假村。该度假
村内有酒店 757 间房（另有 710 间房未使用）、25 道滑雪场（最长雪道 4,200 米）、
18 洞高尔夫球场等设施。Tomamu 度假村中原先已经运营的酒店设施，由日本星野
ResortTomamu 公司继续委托星野 Resort 公司（该项目收购前原有运营团队）运营管
理。2016 年 6 月发行人与全球连锁度假集团领导品牌 ClubMed 签约，ClubMed 在这
一度假区设立它在日本的首个拥有“5Ψ”奢华空间的度假村——ClubMedTOMAMU，
并于 2017 年滑雪季对外营业。签约的 ClubMedTOMAMU 度假村是多方优质产业、
资源整合与机会、优势共享的案例。此次在 TOMAMU 度假区又引进 ClubMed 这样
的全球知名运营品牌，将有力提升度假区的全球知名度和客源基础。
报告期内公司度假村板块收入成本及毛利情况
单位：万元
度假村板块 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收入 39,447.33 58,065.30 49,707.67 4,463.81
成本 6,555.49 7,523.29 6,258.78 436.68
67
毛利 32,891.84 50,542.01 43,448.89 4,027.13
毛利率 83.38% 87.04% 87.41% 90.22%
5、房地产板块
公司原有房地产业务规模较小，主要是围绕着公司主业板块发展而有序谨慎地
开发，借助于豫园商城优良的、多业态的产业资源，以豫园特色“商旅文”管理模
式为开发经营引擎，依托于城市核心区的旅游景点，打造结合豫园经营特点和当地
旅游、文化特色的城市商业综合体，以发掘和推动公司多业态的商业及文化产业发
展。公司已开发项目包括 “北京御茗苑”和“豫珑城项目”，目前正在开发的商业
房产项目包括上海的“豫泰确诚项目”，正在开发的普通商品房项目包括上海的“金
山豫金置业项目”（下称“金山项目”）。
2015-2017 年度，该板块实现主营业务收入 526.78 万元、46.34 万元、40,606.72
万元，占公司主营业务收入的比重分别为 0.03%、0.00%、2.37%。发行人房地产板
块涉及的房地产项目开发主体具备相应资质；发行人在信息披露中不存在未披露或
者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；
发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销
售违规”、“无证开发”等问题，没有受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面
的事件出现。
2018 年 7 月，本次重大资产重组完成，共计收购了 25 家公司的全部或部分股
权，相关公司及其子公司均从事房地产开发业务，根据 2017 年度《备考审阅报告》，
2016 年度及 2017 年度，发行人房地产业务收入分别为 72.45 亿元和 148.02 亿元，
占公司备考主营业务收入的比重分别为 31.65%和 46.98%。重大资产重组资产包的详
细介绍请参见本节“六、发行人主要业务情况”之“（六）重大资产重组对发行人主
营业务的影响”部分。
（三） 发行人发生的重大安全事故情况
报告期内，发行人未发生重大安全生产事故。
（四） 发行人主要在建项目情况
截至 2018 年 6 月末，发行人在建工程情况如下：
68
单位：万元
2018-2020 年
项目名称 物业用途 计划投资金额 已投资金额 项目进展
度计划投资
北海道度假村更
自用 4,256.30 2,270.80 53.35% 1,985.50
新改造工程
豫园商城一期整
自用 798.00 172.27 21.59% 625.73
改项目
沈阳置业美食广
自用 563.11 547.77 97.28% 15.34
场装修工程
（五） 发行人拟建项目
截至报告期末，公司暂无拟建项目。2018 年 7 月，本次重大资产重组完成，本
次重大资产重组资产包中，拟建项目主要包括御钟山 3 期、青岛星泓商贸城、星健
中心等。
（六）重大资产重组对发行人主营业务的影响
本次交易前，发行人系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌旅游商业老字号品牌零售、
旅游地产等业务的大型综合商业集团。发行人长期从事豫园周边商业及物业运营业
务，积累了丰富的管理经验和产业资源；并积极拓展位于其他地区的文化、旅游、
商业类项目。
本次交易标的为复星近年持续打造“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区
国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、
住宅、办公等多元化业态，分布在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州等
城市，大部分位于当地重点区域或地段；在开发完成后，将成为商业、零售、文化
娱乐、餐饮等多元化产业的产业载体。
本次交易完成后，上海星泓等 24 家公司将成为发行人的控股或参股公司，同时
新元房地产持有的核心商圈物业也将成为发行人的重要资产。国有、民营股东共同
注入产业载体，有助于发行人实现产业资源与产业载体的战略融合，推动产业资源
影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；有利于
发行人实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。发行人的
主营业务将注入新的元素，有助于实现“快乐、时尚”业务的战略升级。
本次交易的房地产项目情况如下：
69
账面价值 评估值 增值率
序号 项目名称 项目公司 项目状态
（亿元） （亿元） （%）
上海复毓投资有限
1 复星汉正街 48.47 73.36 51.35 在建
公司
海南复地投资有限
2 复地鹿岛 35.63 55.3 55.18 在建
公司
成都复地明珠置业
3 金融岛 1-4 期 28.85 52.21 80.97 在建
有限公司
合肥金融城云谷名 上海星泓投资控股
4 21.25 42.61 100.49 在建
庭 A-C 有限公司
北京复地通盈置业
5 通州 6 号 24.93 39.22 57.3 在建
有限公司
武汉复江房地产开
6 复地海上海 30.18 36.62 21.33 在建
发有限公司
南京复地东郡置业 1、2 期完工；
7 御钟山 19.9 30.58 53.72
有限公司 3 期拟建
1 期部分完
南京复城润广投资
8 宴南都 21.54 30.43 41.27 工；2、3 期
管理有限公司
在建
北京复鑫置业有限
9 通州 5、8 16.57 27.18 64.02 在建
公司
北京复地通达置业
10 通州 2 号 13.98 23.51 68.1 在建
有限公司
上海星耀房地产发 1 期完工，2
11 星光耀 1 期/2 期 16.66 21.83 31.03
展有限公司 期在建
上海闵光房地产开
12 申公馆 1 期及 2 期 15.11 17.69 17.08 完工
发有限公司
上海复旸投资有限
13 复地星光天地 6.58 12.39 88.35 在建
公司
杭州复曼达置业有
14 壹中心 62#地块 10.01 11.46 14.5 在建
限公司
1、2.1 期完
复地悦城项目 1 湖北光霞房地产开
15 5.92 8.95 51.08 工，2.2 期在
期、2 期 发有限公司
建
壹中心 63#地块项 杭州复拓置业有限
16 7.11 8.58 20.77 在建
目 公司
青岛星泓商贸-纯 上海星泓投资控股
17 7.03 7.65 8.73 拟建
地 有限公司
上海星泓投资控股
18 安康天贸城 6.65 7.52 13.14 在建
有限公司
天津湖滨广场置业 1 期完工，2
19 天津湖滨 1.35 7.07 425.8
发展有限公司 期在建
20 苍溪美好广场 上海星泓投资控股 3.75 5.35 42.57 在建
70
有限公司
复星商务大厦及泰 上海复星物业管理
21 0.56 5.09 805.43 完工
安路 有限公司
复地崑玉府一期、 长沙复地房地产开 1 期完工，2
22 4.23 4.41 4.19
二期 发有限公司 期在建
宁波星健资产管理
23 星健中心 4 4 0.11 拟建
有限公司
浙江博城置业有限
24 杭州黄龙和山 3.63 3.64 0.16 完工
公司
苏州星和健康投资
25 健康蜂巢项目 2.32 3.42 47.56 在建
发展有限公司
南京复城润广投资
26 江湾花苑项目 0.76 0.84 10.15 完工
管理有限公司
杭州金成品屋置业
27 杭州上城 0.2 0.22 7.11 完工
有限公司
上海闵祥房地产开
28 紫藤里 0.04 0.04 2.55 完工
发有限公司
豫园商圈周边物业 上海新元房地产开
29 10.43 16.15 54.84 完工
（新元房产） 发经营有限公司
合计 - 367.64 557.32 51.59 -
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
（一） 发行人所属行业整体情况
1、黄金珠宝业
（1）行业运行概况
黄金珠宝业的产品一般与国际金价挂钩。近年来国际金价走势整体呈现先涨后
跌再涨的趋势，2009 年以来受国际金融危机、美国量化宽松的货币政策、欧洲主权
债务危机和国内流动性增加等多因素影响，黄金价格持续上涨，2011 年国际全年平
均金价为 1,571.68 美元/盎司，同比增长 28.35%，期间最高价达 1,920.38 美元/盎司
的历史最高纪录，其后开始高位震荡回落。2012 年国际金价处于宽幅震荡中，进入
2013 年以来则出现了一波较为明显的下跌行情。2014 年，金价止住了快速下跌的势
头，一季度金价出现回升，其后又处于震荡下跌中，跌至新低后，在四季度又有所
企稳回升，全年来看金价的波动性较大。2015 年，通胀偏低，黄金总体需求疲软等
因素导致黄金价格增长乏力，金价持续在低位徘徊。2015 年年底以来，国际黄金价
格出现较大的上涨且与去年同期金价走势相反，并且 2016 年 6 月底英国脱欧公投的
71
结果造成国际金价在短时间内大幅上涨。在 2016 年 8 月前国际金价走势相对坚挺，
其中黄金现货价格于 7 月飙升到 1366 美元/盎司的全年最高价格，其后价格开始回
落。2017 年黄金价格维持波动区间收窄的震荡走势，1-9 月份现货黄金一直处于上
涨趋势，金价从 1145 美元/盎司上涨至年内高点 1357 美元/盎司；从 9 月份开始，黄
金走势回调，金价从年内高点 1357 美元/盎司跌至 1236 美元/盎司，后因美联储第三
次加息反弹至 1280 美元/盎司。
我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场，并成为我国金融市场
的重要组成部分。据中国黄金协会最新统计数据显示，2014 年我国黄金产量达到
450.053 吨，比去年减少 1.746 吨，同比下降 0.39%，连续九年蝉联世界第一黄金生
产国。其中，黄金矿产金完成 379.42 吨，有色副产金完成 70.63 吨。2014 年 9 月 18
日，上海黄金交易所国际板在上海自贸区正式启动交易，黄金价格将由区域性价格
逐步向国际性价格转变，形成具有国际影响力的人民币黄金定价基准。此举对于进
一步提升黄金市场人民币定价权，完善中国金融市场体系，提升金融市场效率等具
有重要意义。上海黄金交易所已成长为全球最大的场内实金交易市场，2017 年，上
海黄金交易所全部黄金品种累计成交量共 5.43 万吨，同比增长 11.54%。
黄金消费方面，2017 年全国黄金实际消费量 1089.07 吨，与去年同期相比增长
9.41%。其中，黄金首饰用金 696.50 吨，同比增长 10.35%；金条用金 276.39 吨，同
比增长 7.28%；金币用金 26 吨，同比下降 16.64%；工业及其他用金 90.18 吨，同比
增长 19.63%。黄金首饰、金条销售和工业用金量继续保持增长趋势，仅金币销售量
出现了下跌。
作为下游产业的黄金珠宝行业受益于我国人均可支配收入的快速增长和消费升
级，近年来已进入高速发展阶段，成为了世界上少数几个珠宝首饰年消费额超过 300
亿美元的国家之一。从国内金银珠宝类商品销售情况来看，2015-2017 年，金银珠宝
类商品限额以上零售额分别为 2,973 亿元、3,069 亿元、2,996 亿元，基本保持稳定。
从地域发展来看，作为商业零售行业的细分行业，黄金珠宝业的发展与当地的经济
发展水平、人均收入水平有高度相关。上海地处经济发达的长江三角地区，地方人
口密度大，人均消费水平较高，优良的地域环境为黄金珠宝市场旺盛的消费需求提
供了有力支撑。上海金铺布局大量集中在豫园商旅区、南京路步行街等一些核心商
72
圈，品牌主要集中于老凤祥、老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝等。
行业竞争方面，一方面，中国的黄金珠宝业正进入成长期，具有进入壁垒低、
行业集中度低、毛利率低的特征，市场开发潜力高，广阔的市场容量吸引了众多外
来品牌，现已形成了内资、港资、外资珠宝商三足鼎立的竞争局面。另一方面，随
着近年来国内黄金珠宝企业不断加大连锁经营网络，加快市场拓展速度，加盟店和
经销网点的快速增加使得国内黄金珠宝业销售中批发业务占比不断提高，由于零售
业务的毛利率要明显高于批发业务的毛利率，批发业务比重的提高会造成毛利率行
业总体出现下降。
（2）行业发展趋势
从国际环境来看，国际经济复苏的前景尚不明朗，发达国家货币政策失衡的问
题在短时间内不会改变，巨大的流动性存量是金价最强有力的支撑；宽松货币政策
的背景下，各国政府紧缩财政开支，GDP 增速放缓将导致流动性进一步提高，推动
金价持续上升；此外，随着世界经济不确定性的增强，黄金的货币属性越来越凸显，
是唯一经过时间检验的、不可替代的、全球性战略资产，是各国金融储备体系的基
石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。2017 年，金价面临着
诸多不利事件仍能保持稳定，面对英国大选、美联储三次加息、美国税改等事件，
金价并没有下挫；“通俄门”事件的持续发酵、朝核危机等事件一定程度上支撑黄金
价格上扬。
在消费持续升级、婚育高峰以及高通胀背景下黄金保值增值投资等需求的带动
下，我国的黄金饰品消费市场仍存在很大发展潜力。尤其考虑到中国的婚嫁习俗：
我国计划生育政策从 1977 年开始实施，现在第一代独生子女已迈入婚嫁年龄。根据
中国传统结婚习俗，金银珠宝类商品的采购在结婚总支出中占比较高。据全国婚庆
消费与发展高峰的资料显示，我国每年约有 1,000 万对新人结婚，婚庆消费总额达
2,500 亿元，其中至少 10％用于珠宝消费，即每年创造 250 亿元以上的黄金珠宝消
费量。
总体来看，未来一段时期，黄金珠宝行业总体趋好；品牌建设、产品创新将是
未来的营销焦点；黄金保值增值的投资需求仍将保持增长；网销渠道前景广阔等。
受益于黄金珠宝饰品行业未来良好的发展前景，发行人黄金珠宝产业对外拓展的步
73
伐将进一步加大，但同时受黄金价格上涨因素的影响，以及批发业务规模的扩大，
未来该板块的资金需求量也会相应增长。
2、餐饮业
（1）行业运行概况
餐饮业作为我国第三产业中一个传统服务性行业，近年来在国内经济持续增长、
居民人均收入稳步提高的带动下，行业保持了较好的发展态势，营业额总体呈持续
增长态势。从社会消费品零售情况来看，2017 年我国全年社会消费品零售总额
366262 亿元，较 2016 年增长 10.2%；按消费形态分，2017 年全国餐饮实现收入 39644
亿元，增长 10.7%。2015 年以来，受政府要求节俭支出和限制公款消费的影响，餐
饮收入增速同比有所放缓。但随着餐饮消费逐渐回归到大众消费领域，整个行业正
呈现缓慢回升复苏的态势。从行业发展速度来看，目前中国的餐饮业已连续多年保
持强劲的增长。中国居民的个人餐饮消费已成为拉动中国餐饮业的主要力量，居民
个人消费占全国餐饮业零售额的比重在 60%左右。而对 2001-2016 年城镇居民年消
费支出结构的分析表明，食品支出占居民消费支出的比重始终保持在 25%以上，是
居民最主要的支出。从地域看，上海地区商务及旅游活动频繁，居民可支配收入和
消费水平高，餐饮市场规模及人均餐饮消费水平历年在国内位于前列。2017 年，地
区经济的持续发展和居民消费的不断升级有利于餐饮市场的稳步发展。
行业竞争方面，我国餐饮企业之间的竞争正由以往单纯的价格竞争、产品质量
竞争，发展到企业品牌的竞争以及文化品位的竞争。很多国内优秀的餐饮企业已经
在积极地申报餐饮专利、积淀品牌价值，在各项营销和推广活动中着力于突出企业
的品牌传承，不断强化企业的品牌名片。同时，企业的竞争也正由过去的单店竞争、
单一业态竞争，发展到多业态、连锁化的竞争，以适应消费者对于产品种类和口味
多样性的要求。发行人餐饮板块拥有多个中华老字号及上海市著名商标，餐饮品牌
资源和业态较为丰富，下属的上海老城隍庙餐饮（集团）有限公司连续多年跻身由
中国烹饪协会、中国商业联合会、中华全国商业信息中心联合发布的“中国餐饮百
强企业”，具有一定的市场竞争力。但目前公司餐饮板块的经营主要集中于上海地区，
品牌辐射区域仍以长三角地区为主。
（2）行业发展趋势
74
中国的餐饮市场经过多年的改革与发展，已进入一个新的阶段。目前，旅游餐
饮、家宴、婚庆消费已逐渐成为餐饮业的亮点，经营特色化和市场细分化更加明显，
大众消费进一步成为餐饮业的消费主流。同时中国餐饮企业也通过连锁经营和特许
经营等多种方式，积极进军海外市场。
随着国内经济发展和人均收入持续增长，预计餐饮业在中长期内仍将处于持续
增长期。而随着居民生活水平提高，购买力增强的同时对餐饮品牌和特色的要求随
之提升，餐饮业品牌化和差异化经营的趋势将更加明显。进入“十三五”后，中国
餐饮业也将迎来空间集聚化、产业融合化、服务智能化、品类定制化的“四化”发
展机遇。“十三五”期间，餐饮经济转型应以拉动内需、提振消费为目的；产业转型
应以大众化、小而美、小而精为需求导向；功能转型应以鼓励小微企业自我发展、
服务民生、活跃经济为侧重点；定位转型应以传承、创新中华民族饮食文化为切入
点；形式转型应充分利用“一带一路”、人文外交、饮食文化和技艺传承等国家战略
规划。总体来看，经济的持续发展及相关政策的支持将有助于推动知名餐饮企业拓
展市场，整合行业资源，实现经营规模的进一步提升，促进行业整体的良性发展。
3、医药业
（1）行业运行概况
医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，是国民经济的重要组成部
分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。近年来我国不断加速
的人口老龄化进程、居民逐步提高的消费水平及医疗保健意识等，为医药行业生存
发展提供了动力。同时国家也出台了一系列政策以完善国内医药卫生体制建设，规
范国内医药行业发展。在深化医药体制改革、基本药物目录扩容等多种因素的影响
下，医药行业近年来总体保持了较好的运行态势。
近年来，我国医药生产一直处于持续、稳定的发展阶段。一方面，2013 年 7 月
底国家及时出台了促进进出口稳增长、调结构的 12 条政策措施，提高贸易便利化水
平，有利于改善药品进口环境。另一方面，目前国内药品仍以仿制药为主，导致中
高端药品进口需求依然旺盛。
（2）行业发展趋势
75
医药行业在国民经济中占据着举足轻重的地位，国家的宏观经济政策在对该行
业大力支持的同时出台了系列的相关政策，严厉的整顿医药市场秩序，提高医药制
造行业的准入门槛，这将更加有利于我国医药市场的整合，更加有利于大型医药集
团企业的健康发展，更加有利于高附加值医药产业链的形成。根据国务院出台的《“十
三五”深化医药卫生体制改革规划》，“十三五”期间，要在 5 项制度建设上取得新
突破。一是建立科学合理的分级诊疗制度。坚持居民自愿、基层首诊、政策引导、
创新机制，到 2020 年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。
二是建立科学有效的现代医院管理制度。深化县级公立医院综合改革，加快推进城
市公立医院综合改革。到 2020 年，基本建立具有中国特色的权责清晰、管理科学、
治理完善、运行高效、监督有力的现代医院管理制度。三是建立高效运行的全民医
疗保障制度。完善筹资机制，深化医保支付方式改革，加快推进基本医保全国联网
和异地就医直接结算，提高大病保险对困难群众支付的精准性。四是建立规范有序
的药品供应保障制度。实施药品生产、流通、使用全流程改革，建设符合国情的国
家药物政策体系，理顺药品价格，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。五是
建立严格规范的综合监管制度。深化医药卫生领域“放管服”改革，构建多元化的
监管体系，强化全行业综合监管，引导规范第三方评价和行业自律。
根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称新修订药品 GMP）实
施规划，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产必须在 2013 年 12 月 31 日前达
到新修订药品 GMP 要求。上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个
医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。从细分行业的发展趋势来看，
随着医药行业的高速发展，天然药品、生物药品和非处方药将三分天下。其中，中
药作为天然植物药的代表，有着良好的行业成长性，在全球的地位也在发生着深刻
的变化，从民间的认同发展到官方的认可，国外资本对中药饮片表现出极大地热情，
看好中药饮片行业的未来发展。随着国内外政策的导向和消费者保健养生意识的觉
醒，以及国际市场出口的大幅度增加，中国医药产业特别是中药饮片产业的未来将
有长足发展。从产业集中度发展趋势来看，根据我国《全国药品流通行业发展规划
纲要（2016-2020 年）》，“到 2020 年，药品流通行业发展要基本适应全面建成小康社
会的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成统一开放、竞争有序、网络布
局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系。
76
培育形成一批网路覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流动企业。药品
批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上，药品零售百强企业年销售额
占药品零售市场总额 40%以上，药品零售连锁率达 50%以上。”在政策的支持下，我
国医药行业整合升级的步伐预计将不断加快。
4、房地产业
本次重大资产重组完成后，房地产板块占发行人总资产、营业收入及净利润比
重均较高，成为发行人重要的业务板块。
（1）行业运行概况
①房地产行业系国民经济的重要产业
房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家经
济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，系
推动我国房地产行业持续发展的原因所在。
从 2000 年至 2017 年，我国房地产投资年均增长率达到 20.06%，远高于 GDP
的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投资
占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。2017 年，房地产投资占 GDP 及固
定资产投资的比例分别为 13.27%、17.38%。基于房地产行业产业关联性特征，房地
产业的发展对其他相关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。
②房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高
住宅开发投资规模持续增长。据国家统计局的数据显示，2000 年至 2011 年我
国房地产开发投资和住宅投资的增速保持在 20%以上，2012 年开始这一增速开始放
缓。2015 年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为 95,978.85 亿元、64,595.24
亿元，同比增加分别仅为 1.00%、0.40%，增速出现了明显的大幅度的下滑。2017
年房地产开发投资完成额、住宅完成投资额别为 109,799 亿元、75,148 亿元，同比
分别增长 7.0%、9.4%，增速有所回升。从房地产投资的构成上来看，自 2000 年以
来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在 65%以上，2017 年为 68.44%。
房地产开发投资规模持续增长，但近几年增速下滑。2013 年、2014 年、2015
77
年、2016 年及 2017 年房地产开发投资同比增长率分别为 19.80%、10.50%、1.00%、
6.90%及 7.00%，2017 年全年完成房地产开发投资 109,798.53 亿元，从走势来看，2000
年以来房地产开发投资增速呈现明显的周期性，并出现较大的波动，2004 年 2 月房
地产开发投资的增速曾一度达到 57.10%，2009 年 2 月又跌到 1.00%的水平。2013
年年初开始，房地产开发投资的增速又呈现下滑态势，2015 年下降最为明显，全面
增速已经降至历史最低水平，2016 年房地产开发投资缓慢复苏，到 2017 年，房地
产开发投资每月增速维持在 7%-10%之间。从市场供求角度来看，一方面，供应端
是“招拍挂”土地紧缩所致。自 2015 年 3 月份定调土地“有供有限”以来，土地购
置面积持续下滑，2015 年 40 个大中城市土地购置面积 8,568.81 万平方米，同比下
滑 25.50%，2016 年 40 个大中城市土地购置面积 8,572.01 万平方米，同比仅增长 0.10%，
基本维持与 2015 年一样的供应水平，2017 年 40 个大中城市土地购置面积 8,774 万
平方米，同比增长 2.4%；另一方面，需求端系房地产开发企业将投资集中于一线城
市和部分二线城市，三四线城市的开发投资大幅度减少。
受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014 年较 2013 年呈现较
为明显的下降趋势，但随着 2014 年 9 月多省份限购政策的逐步退出，以及 2015 年
“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至 40%”以及央行的
5 次“降准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至 2.5 成”等政策引导，促使市
场需求集中释放，2015 年全年商品房销售 12.85 亿平方米，同比增长 6.50%，微低
于 2013 年 13.06 亿平方米，全年销售额达到 8.73 万亿元，同比增长 14.40%。尽管
2016 年国庆节前后全国多个城市相继出台各种限购限贷政策，但 2016 年全年商品
房销售仍达到 15.73 亿平方米，同比增长 22.41%，全年销售额达到 11.76 亿元，同
比增长 34.71%。2017 年，全国商品房销售面积达到 16.94 亿平方米，同比增长 7.7%，
全年销售额达到 13.37 万亿元，同比增长 13.69%。
（2）行业发展趋势
随着各地房地产宏观调控细则的相继出台，在土地供应难以增加的情况下，结
构上中低价商品房用地、经济适用房用地增加，将导致大户型、低密度高档住宅土
地供应量减少，从而使大户型、低密度高档商品房价格继续坚挺；而中低价商品房
和经济适用房对应的需求群体十分庞大，需求短期内将不会得到满足。
78
房地产公司的金融属性越来越明显，资金成为制约地产公司发展除土地之外的
第一要素。在银行贷款仍为主要融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成
为支持企业竞争力越来越重要的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，
这为具有融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势
的龙头企业提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地
产企业进行兼并、收购和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强
的大型企业和企业集团。可以预见的是，在未来的发展过程中，房地产行业集中度
将大大提高。
住房制度改革由来已久，我国住房制度改革先后经历了由实物分配到货币化安
置再到现在租售并举的过程，2016 年住建部正式提出中国要推进以满足新市民住房
需求为主的住房体制改革，把去库存作为房地产工作的重点，建立购租并举的住房
制度。2017 年以来，关于发展住房租赁市场的中央政策和地方政策密集出台，频频
互动。但当前交易市场仍是住房制度的主角，租赁市场仍处于自发状态，我国住房
租赁比例仍然偏低，到 2010 年租赁比例仅 21%，住房自有率常年维持在 70%以上，
远高于西方发达国家水平。庞大的流动人口催生的刚性租赁需求，客户租赁需求不
断升级，住房租赁市场的规范化、专业化发展，机构出租房源占租赁市场比重的上
升以及国家鼓励长租公寓相关政策的逐步落实，将为长租公寓市场提供巨大的发展
机遇。参照海外经验，住房供给体系立体化是大势所趋，社会资本市场化供应为主
体、政府为辅的供应结构是发展方向。
（二） 发行人所处行业地位与竞争优势
1、发行人所处行业地位
发行人在行业中长期处于较为领先的地位。发行人旗下拥有多个中华老字号品
牌，如老庙黄金、亚一金店、童涵春堂、上海老饭店、南翔馒头店等，享誉全国，
驰名中外。“豫园股份”品牌自 2005 年首次入选世界品牌实验室编制的《中国 500
最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2017 年《中国 500 最具价值品牌》排行
榜中，“豫园股份”品牌以 450.52 亿元的品牌价值，位列排行榜第 77 位，达到了历
年来的最高排名。豫园股份品牌价值的不断提升不仅是对公司以往经营情况、行业
地位的充分认可，更是支撑公司未来持续发展和巩固行业地位的一个重要因素。公
79
司品牌价值的不断提升将有助于推动公司业务的持续增长。
本次重大资产重组并入的资产主要来自上海星泓、闵祥地产、复星物业等 25 家
标的公司（以下简称“标的公司”），本次重大资产重组完成后相关品牌等均由发行
人使用。标的公司均拥有丰富的房地产行业经验，是中国领先的住宅物业开发商。
标的公司依托于强大的集团实力，灵活融通市场资源，专注开发、销售及管理优质
住宅物业，包括多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。标的公
司跻身一线房地产开发商行列，在进入的主要城市占据优势的市场地位，所开发的
项目覆盖境内外多个重点城市，例如上海、北京、南京、武汉、杭州、成都等。
2、发行人竞争优势
（1）区位优势
公司拥有上海市区内唯一具有传统文化内涵的“地标式”商圈——豫园商城。
豫园商圈是上海具有传统特色的商业中心，位于上海 700 年历史发源地——老城厢
的核心，与四邻的豫园公园、老城隍庙、沉香阁等名胜古迹和人文景观融为一体，
是传承上海历史文脉的重要载体，鲜明的文化特色使豫园商圈成为上海重要的旅游
商业区。2010 年 7 月上海地铁 10 号线正式运营，途经豫园站，人流可达性的加强
进一步提升了豫园在上海市区的商圈地位。此外，近年来公司对豫园核心商圈实施
了一系列改造升级项目，2006 年公司实施“精致豫园”改造项目，针对内圈 16 个
项目进行业态调整和装饰改善，2009 年借世博会契机公司再次进行了大规模业态及
结构的调整。改造升级后的豫园股份业态更完善、功能更齐全、设施更完备、环境
更美观，豫园在上海市区的商圈地位得到了进一步的提升，发行人区位优势进一步
增强。
（2）品牌优势
公司旗下拥有丰富的品牌资源。截至 2017 年末，公司共拥有中国名牌 2 个、中
国驰名商标 3 个、中华老字号 13 个、上海市著名商标 15 个。其中公司的“老庙黄
金”曾被评为世博会特许品牌，丰富的品牌资源对于公司塑造市场影响力、进行差
异化经营和特色化发展起到了支撑作用。“豫园商城”品牌自 2005 年首次入选世界
品牌实验室编制的《中国 500 最具价值品牌》排行榜后，连续多年入选。2017 年，
80
“豫园商城”品牌以 450.52 亿元的品牌价值，位列排行榜第 77 位，达到了历年来
的最高排名。公司的“豫园新春民俗灯会”成为国家级非物质文化遗产项目。黄金
珠宝集团通过“老庙黄金”、“亚一金店”两大品牌代言人、围绕双品牌定位主线开
展营销与推广活动，同时通过连续三年冠名第八届玉龙奖评选活动及参加 5 月上海
国际珠宝首饰展览会，努力扩大品牌效应、提升品牌知名度；童涵春堂依托中药博
物馆推出“童涵春堂地道药材展”特别展览，在做好便民、利民服务的同时进一步
夯实品牌基础、扩大了品牌影响力；商贸公司传承品牌优势，充分挖潜老字号品牌，
联合沪上高校在梨膏糖配方的基础上研发新品“梨膏露”，在传承老字号的同时丰富
了品牌的内涵。
（3）多业态协同优势
公司是一家综合性商业集团，通过发展黄金饰品、餐饮、医药、百货等多个产
业，满足了消费者的多种消费需求，完善了公司的商业服务功能；同时，公司依托
各个产业组团式发展、向外扩张，提升了公司的整体竞争力，为长期可持续增长提
供了保障。
公司基于黄金珠宝产业的实际情况并着眼于未来的发展，经过慎重考虑和论证，
启动整合黄金珠宝产业，将“老庙黄金”和“亚一金店”两大品牌合并组建豫园黄
金珠宝集团，实行一个集团下双品牌运作的模式，以推进实施主业整合，实现公司
的转型发展。公司今后将继续通过优化资源配置，加大整合，促进下属优势产业的
对外发展。
（4）连锁网络优势
多年来，公司下属的优势产业通过连锁经营的方式，不断向外拓展市场。尤其
是上海豫园黄金珠宝集团有限公司组建后，通过优化资源配置，加大整合，加快连
锁网点的发展，以直营、加盟、经销三种连锁方式拓展连锁网络，截至 2017 年末豫
园黄金珠宝连锁网点达到 1,953 家。
（5）商旅文联动发展的独特优势
公司依托于豫园商圈的人文资源，形成了商业、旅游、文化联动发展的经营模
式，在上海乃至全国的商圈竞争中具有独特的经营模式和竞争优势。
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（6）管理优势
公司形成了五年发展战略规划的滚动式制定模式，逐步完善风险控制体系，通
过不断适应市场机制，完善和创新一系列管理机制，不断提升管理水平和经营方法。
（7）资金发展优势
公司是中国最早的上市公司，随着公司经营业绩的增长，资产规模的上升，在
多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道，公司除了发行债券之外，还
积极开展银企合作，扩大黄金租赁额度。
（8）人才优势
公司在黄金饰品、餐饮和医药行业经营多年，拥有众多专业能力强、经验丰富
的行业从业者。同时公司从人才战略的高度，既注重培养后备梯队，也吸引众多优
秀人才的加盟，公司的激励约束机制不断完善，为公司内部的年轻人才以及外部的
行业精英提供了良好的发展平台。
（9）重大资产重组资产实力雄厚、资质优良
本次交易后，发行人在物业开发、运营业务方面规模得到扩大，地域范围得以
扩展，未来经营中与本次重组标的资产相关的主要优势如下：
1）产业资源与载体融合优势。发行人起源于上海市历史悠久的“豫园”及“老城
隍庙市场”，底蕴深厚、久负盛名，拥有一批“中华老字号”、“百年老店”等久负盛名
的产业资源；并持续通过运营优化、投资收购获取优质内容资源。产业资源与载体
的战略融合，有利于推动产业资源与载体价值的协同提升。
2）规模优势。本次交易后，发行人资产、收入规模得到显著扩大。发行人、标
的公司所从事的商业运营、房地产开发经营等业务均具有规模效应，企业规模较大
有助于发挥相应优势。
3）多元化优势。发行人拥有的产业资源涵盖黄金珠宝、餐饮、零售、文化等多
方面。标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布
在上海、北京、武汉、南京、长沙、成都、杭州、香港等城市。产业、地域的多元
化，有助于发行人本次交易后经营中分散单一产业、单一地域的市场风险及周期性、
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季节性波动，有利于发行人未来经营业绩稳定性。
通过本次资产重组，发行人将更加聚焦于快乐时尚产业，并成为复星集团在快
乐时尚领域最大的、最重要的产业上市平台。本次交易完成后，发行人将更加明确
以“产业运营+产业投资”双轮驱动，通过“时尚地标+时尚产业+时尚家庭入口”三位一
体的新发展格局，不断完善 M 端的快乐时尚产品和品牌布局，通过线下快乐时尚地
标、线上快乐时尚平台能够触达 C 端，轻重结合，打造一个能服务千万数量级家庭
客户的快乐时尚 C2M 生态闭环。
本次重大资产重组涉及的 25 家公司在房地产开发领域有着成熟的经验，保持着
良好的运营和盈利能力。重大资产重组标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复
合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。国有、民营股
东共同注入产业载体，有助于上市公司实现产业资源与产业载体的战略融合，推动
产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，走出战略升级的重要一步；
有利于上市公司实现主营业务的持续转型升级和盈利能力、股东回报的持续提升。
八、发行人的发展战略与经营计划
（一）发行人发展战略
公司总体发展战略是：以产业发展为主导，加大资源配置的力度，打造行业龙
头企业；以商圈发展为基础，提升综合运营能力，提高运营盈利的水平；以积极投
资为抓手，加快主导产业的收购兼并；以优化品牌为重点，形成多品牌资源的整合
与协同管理体系；以人才战略为核心，优化激励机制和考核机制，积极引进人才和
培养人才，打造优秀经营团队。将公司打造成一家商业经营、商业投资与战略投资
相结合的商业企业集团。
具体而言，公司将扎根黄浦、深耕上海、融入全国，积极推动发展战略的实施：
1、提升商业运营能力
（1）目前的消费市场已从产品消费、商品消费、服务消费发展到主题体验消费。
豫园内圈的商旅文经营模式是一种主题体验消费。豫园内圈的调整将制定符合豫园
商圈成长与发展的运营方案，从资源性调整、经营整合深入到运营构架、商品结构、
管理模式、品牌要求、服务方式等诸多方面，形成新的思路和手段，以调整的形象
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与业绩来实实在在提升豫园活力、提高经济效益。豫园内圈的调整将更多体现商圈
经营的多元化、主题化、体验化和休闲化。调整后的豫园内圈将与豫园二期的开发，
在商业定位、规模、功能组合方面进行错位和衔接。在已有的商业设施上，通过商
圈的整合，以商业业态调整、文化资源整合、旅游概念提升等方式，力求经济效益
和品牌效益的最大化。
（2）面对激烈的市场竞争及自身的运营瓶颈，公司下属主要板块将努力运营新
的营销模式，以提升市场竞争力。各产业在经营分析的基础上，加强引客进城（店）
并将之转化为消费者；加强产品的宣传力度，提升品牌知名度和吸引力，提升业绩；
将平日营销与主题营销、联动营销、假日营销等不同的销售方式有机结合起来，努
力实现增盈扩销。最近两年黄金珠宝饰品行业总体上处于调整期，行业内主要经营
企业不同程度的出现了一定的业绩下降，但行业内依然有优秀的企业取得了增长业
绩。豫园黄金珠宝企业以此为对标，将聚焦于产业链中研发设计、生产工艺、零售
渠道、品牌定位等高附加值的部位，突出自身的竞争优势。同时，通过管理团队的
优化、专业人才的集聚、相应的组织结构和激励机制的调整不断积累竞争优势，力
争在未来的行业发展中脱颖而出，成为行业的引领者。
（3）沈阳豫珑城项目于 2015 年底正式开业运营，其健康、稳定、强劲的发展
是豫园实施走出去战略的重要保障。未来，项目经营团队要在充分调研当地市场情
况的基础上，研究适合沈阳当地商旅文综合体发展的业态及经营模式，提高管理及
经营水平。
2、加快产业投资和战略合作
产业投资和战略合作是公司长远发展的重要基础。未来行业内的收购兼并将会
时常发生。公司未来的投资将以产业投资为重点，提高投资与产业的契合度。公司
实施投资战略，一方面旨在为下属优势产业提供从原材料到市场渠道的完整产业链
整合机会，实现资源整合和重组；另一方面通过投资增加产业覆盖，增加更国际化、
更时尚、更休闲的互补品牌，扩大客群，实现效益提升。
3、资本市场的有效对接
公司将继续建立多品种、多结构、多聚道、全方位的融资体系，实现金融公开
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市场直接融资和金融机构间接融资并举，最大程度降低公司融资成本，提升整体利
润水平。
4、团队建设的人力保障
为支持公司的发展，公司将致力于团队建设的人力保障。通过内部培养+外部引
进，打造一支业务水平高、职业道德优的高素质骨干团队，通过进一步完善公司的
分配机制和激励机制，建立、健全公司薪酬体系。经营者、经营团队的激励机制。
（二）发行人经营计划
公司未来三年将围绕“整合提升”的主基调，坚持创新转型，继续着力深化黄
金珠宝集团的整合、拓展商圈整合的广度、抓好重要板块的调整、推进重大项目的
实施进度、发展互联网商业、提升经营管理的精细化，以改革的精神、思路和办法
来破解创新转型中的难题，用整合的路径、措施和手段来打通进化的痛点、突破发
展的难点。公司在各主要板块的经营计划如下：
1、黄金珠宝产业
未来年度，黄金珠宝集团将继续围绕全年的经营目标，继续聚焦打造国内领先、
国际一流的战略目标，并把重点逐步放在国际化、全球化的新目标上，继续深化整
合，扩大错位区隔，实现经济增长方式的创新和业绩支撑路径的转变。
以品牌战略为指导，继续做好品牌整合。明确品牌定位，实现双品牌的错位竞
争；以降本增效为目标，继续进化销售渠道，培育新利润增长点，继续做好加盟、
经销、批发商模式的调整。同时，积极拓展新渠道，特别要注重互联网渠道的拓展，
要把各项线上营销做细做专，实现内部管理和营销的专业化。以优化管理为载体，
继续严内控提效益。
2、餐饮产业
豫园餐饮集团继续拓宽营销渠道，严控采购供应，提升管理效能。市场营销方
面，通过湖滨美食楼的改造，建立差异化销售模式，提升服务水平和市场竞争力；
通过完善南翔品牌、新增互联网销售等措施拓宽销售渠道，实现国内国外、线上线
下全面发展；通过加强门店增值品销售、建造新品研发部厨房中心，进一步提升产
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品的附加值，降本增效。要严格管控采购供应。在管理上做好现有集团组织架构的
调整，积极适应快速发展的要求，要增强财务内控管理，运用 ERP 管理软件，提升
财务现有的管理水平，进一步提升管理效能。
3、旅游商业
豫园商贸公司完善组织构架和运行体系，研究制定商圈未来的战略发展规划、
经营布局和业态调整方案，注重塑造和形成良好的企业文化、倡导和谐的企业环境。
在经营上，豫园商贸公司将通过全新微信平台及公司官网打造公司品牌形象；
开业创新新品牌的经营模式，塑造自营核心竞争力。同时，豫园商贸公司要实现对
各经营楼宇的调改，研究考虑引进部分迪斯尼品牌集合店。
4、中医药产业
童涵春堂将加快培育以庙童、南童为主的中医药特色诊疗健康养生体验新特色
店。围绕夏秋冬三季市场消费和节气养生特点，创意开展大养生特色主题营销，开
展中医门诊专家专科等特色营销活动。加快发展大健康品牌合作体、网络零售实体
店等新业态，形成线下线上阶梯合作开发和集聚优秀品牌辐射效应。
5、房地产业
公司原有房产业务主要是聚焦重点，推进重大项目顺利实施：
1）豫泰确诚商业广场项目：公司将重点做好该项目的前期拆迁推进的工作及整
体商业定位、业态布局的规划工作。
2）沈阳豫珑城项目：目前项目已开业，公司将重点加强招商引资工作，调整商
户结构，提升项目的整体营运水平。
本次重大资产重组并入资产主要归属房地产行业，对公司房地产业务及整体的
未来发展战略和经营计划构成重大影响，具体参见后续“（三）重大资产重组对发行
人未来发展计划的影响”部分说明。
（三）重大资产重组对发行人未来发展计划的影响
通过本次重组，发行人业务经营地区将大幅拓展，业务规模和相关财务指标显
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著提升，有利于增强发行人持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力。发行人
后续将从以下几个方面推进公司经营业务发展：
1、保持核心竞争优势
本次交易后，发行人将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、连
锁网络优势、商旅文联动发展的独特优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等
核心竞争力。深耕豫园商圈，挖掘品牌资源在新的市场形势下的价值，在商品结构、
管理模式、品牌要求、服务方式等方面，形成新的思路和手段，力争以新形象、新
业绩来提升豫园商圈的活力、提升经济效益；进而打造上海市中央活动区核心区的
“城市文化名片”。
2、开拓重点区域业务
本次交易后，发行人的经营的区域范围将涵盖上海、北京、武汉、南京、长沙、
成都、杭州、香港等城市。发行人将以本次交易中拟注入上市公司的房地产开发、
运营项目为载体，融合公司产业资源，提升在该区域的市场形象和项目品质，带动
商业运营规模增长、地产项目市场销售；并促进后续产业资源、项目资源进一步获
取。
3、拓展产业资源分布
本次交易后，发行人将围绕“快乐、时尚”这一主题，拓展产业分布；顺应国
民经济“新常态”、人民日益增长的物质文化需求，持续通过运营优化、投资收购获
取优质内容资源，聚焦于代表立足中国传统根基、体现中国文化自信、服务中国新
生代消费阶层的快乐时尚主题产业。
九、发行人治理结构与内控制度
（一）发行人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规
的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项法人治理制度，
提高公司规范运作水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、
科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要
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求，不存在监管部门要求限期整改的问题。依照公司章程，公司设立了股东大会、
董事会、监事会、经营管理层等决策机构、监督机构和经营团队，并建有各项议事
规则和内部控制制度，形成了包括生产、采购、销售和财务管理等完整的经营管理
体制，根据发行人 2018 年 7 月修订的《公司章程》，公司基本治理情况如下：
1、董事与董事会
严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事；董事会由 8 名董事组成，其
中独立董事 3 名，超过董事会总人数的 1/3。董事会的人数和人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的规定。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，
积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、
审计四个专门委员会，每个专业委员会都制定了具体实施细则并按照细则和工作规
程履行职责。
董事会具有如下职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（8）在公司章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
88
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会包括 2 名股东代表和
1 名公司职工代表。监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和董事会；监事
会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理
和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
监事会具有如下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
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律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、经理及其他高级管理人员
公司设经理 1 名，设副经理若干名，公司经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。公司经理对董事会负责，由董事会聘任或解聘，主持公
司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案等。
经理具有如下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定《公司法》和其他对公司有约束力的规范性文件及公司章程规定须由
股东大会或董事会审议以外的事项；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人内部机构设置
发行人现设有董事会办公室、战略投资中心、审计部、董事长暨总裁办公室、
人力资源中心、财务资金中心、互联网中心、党群办公室等职能部门，主要职能如
下：
1、董事会办公室
主要负责公司治理、投资者关系、市值管理、信息披露、监管机构对接、上市
公司合规服务支持、董监事服务支持、资本市场运作及再融资、股权事务管理、上
90
市公司内控审计等事务。
2、战略投资中心
主要负责公司战略规划及落地执行监督、投资及资产配置规划、投资标的梳理
及投资预审、新增投后项目资产管理、决策体系及会议系统等事务。
3、审计部
主要负责公司内控审计、各类专项审计、离任审计、对举报投诉进行调查、投
资项目的财务尽职调查、建立风控管理体系、廉洁从业宣传和培训及工程审价等事
务。
4、董事长暨总裁办公室
主要负责公司重大事宜接待及会务服务、文秘管理、制度管理、档案管理、印
鉴管理、公共事务、安全管理、固定资产管理及行政后勤等事务。
5、人力资源中心
主要负责人力资源规划、劳动关系管理、招聘管理、薪酬管理、绩效管理、人
才发展等事务。
6、财务资金中心
主要负责财务规划、财务分析、预算管理、会计核算、税务管理、资金管理、
融资管理、财务制度、委派人员管理、会计信息披露、财务信息系统、参与投资管
理、出纳、核心企业经营管控及存量投资项目资产管理等事务。
7、互联网中心
主要负责互联网及信息化规划、互联网及信息化项目管理、数据中心（含数据
应用）、互联网服务、网络建设、硬件设备管理等事务。
8、党群办公室
主要负责党工团组织建设工作、纪检廉政建设、企业文化建设、内刊编辑、文
明创建、党群事务管理等事务。
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（三）发行人主要内控制度
发行人建立了涵盖生产经营、对外投资以及财务管理等方面的内部管理制度，
为发行人及下属企业开展业务活动提供了制度保障。
在财务管理方面，发行人及下属企业均建立了较为完善的生产成本费用控制体
系和全面预算管理体系，财务管理实行独立核算、集中管理。
在投融资管理方面，发行人对外投资必须按有关程序进行报批，提供项目可行
性报告、合作意向等相关材料，并按照相关的职责权限经股东大会审议后负责实施。
在对外融资方面，发行人及各下属企业的银行贷款均由发行人本部的财务资金
管理中心统一安排，并列入资金平衡计划，按相关权限经批准后实施。年度融资额
度计划需经董事会审议并经股东大会批准。
在对外担保管理方面，发行人及下属企业不得对豫园股份（包括控股、参股子
公司）以外的其他企业提供融资担保，发行人为下属企业提供融资担保需列入年度
融资计划经公司董事会审议并经股东大会批准，然后按照规定的权限审批后实施。
在资金管理方面，发行人建立了内部资金集中管理制度，在资金管理上采用年
度资金预算管理和收支两条线原则，对资金实行分级管理和分类管理，以控制资金
管理风险。财务资金管理中心负责定期分析豫园股份现金流入、流出及现金收支平
衡情况，根据公司发展和营运中资金需求情况，拟订资金筹措和使用方案，平衡资
金计划，实施公司资金筹措方案。发行人严禁下属企业对外拆借资金，下属企业需
要资金时向发行人本部资金管理部提交月度资金用款计划，按相关权限经批准后实
施。
在生产经营管理方面，发行人及下属企业根据业务经营的特点建立了严格的生
产经营管理制度。在黄金安防方面，发行人根据《中华人民共和国金银管理条例》
和企业的实际情况，在配料车间金银管理、金银熔炼、镶嵌、链条金银管理、半成
品库金银管理等方面制定了详细的金银管理制度，确保黄金生产、运输及销售过程
中的安全；在食品安全管理方面，发行人制定了详细的品质管理制度，对各门店质
量实施监督考核管理，以确保菜点（食品）、服务、卫生三大质量；在药品质量安全
管理方面，发行人在采购审核、质量验收、药品生产、加盟店管理等方面制定了一
92
系列相关制度来加强质量体系建设，确保药品生产、经营的质量。
突发事件内控方面，发行人通过加强各项制度中对于突发事件的应对条例，形
成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。
发行人虽在完善法律体系下，能快速实现股权控制权与管理权利分离，从而维持公
司治理结构的稳定。如发生突发事件，例如灾难、供应商生产安全事故应急预案、
公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，会根据股东第一时间指
派专员进行处理，确保公司治理机制顺利运作，不会对发行人的经营造成不利影响。
在内部审计方面，发行人建立了内部审计制度，由隶属于董事会的审计部，配
备专职审计人员负责实施。审计部定期或不定期对发行人及下属企业的财务收支和
经济活动进行审计，督促和指导发行人各职能部门及下属企业有效执行内部控制制
度。
在关联交易管理方面，为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，
公司制定了《关联交易管理办法》并对关联交易作出了详细规定，主要内容包括：
（1）明确了关联人的范畴及关联关系的定义；（2）分别对关联交易和重大关联交易
的范围作出了界定；（3）明确了关联交易的基本原则；（4）建立了关联交易决策程
序；（5）建立了回避制度；（6）建立了关联交易信息披露制度。同时公司在《公司
章程》中制定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联人
回避表决制度。公司关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，在确定关联交易交割时，应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，以确
保不出现损害公司和非关联股东利益的情形发生。公司日常与经营活动的关联交易
均履行了法定程序，没有侵害公司及股东利益的情形。
在信息披露制度方面，为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加
强信息披露事务管理，明确公司内部的信息披露职责范围，保护公司和投资者合法
权益，公司制定了《信息披露管理制度》，主要内容包括基本原则和一般规定、定期
报告、临时报告、信息披露事务管理、内部报告制度、信息披露审批程序、记录和
保管制度等。
93
十、报告期内发行人是否存在违法违规及受处罚的情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
十一、报告期内发行人及其重要子公司是否被列入失信被执行人
名单，是否被列为环境保护领域、安全生产领域失信生产经营单
位，是否被列为重大税收违法案件当事人的情况
报告期内，发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单，未被列为环境
保护领域、安全生产领域失信生产经营单位，也未被列为重大税收违法案件当事人。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》
及《公司章程》的规定
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规
定。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
十三、发行人独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于实际控制人，在实际控制
人授权范围内从事经营活动，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。
（一）业务方面
发行人主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司遵循公正、
公平、公开的原则，与管理人发生关联交易的价格执行国家定价或市场定价。
（二）人员方面
公司设立了独立的劳动人事职能部门，在劳动工资、人事等方面对员工实行相
对独立管理。发行人总裁、副总裁及高级管理人员在本公司领取薪酬，发行人部分
董事在股东单位担任重要职位，并且在股东单位领取报酬津贴。其中，董事长徐晓
亮兼任复星国际有限公司联席总裁兼执行董事、复星蜂巢控股董事长，副董事长龚
平兼任复星国际有限公司执行董事及高级副总裁、复星蜂巢控股 CEO，董事汪群斌
兼任复星国际有限公司执行董事兼首席执行官。
（三）资产方面
发行人资产独立于控股股东，生产系统、辅助生产系统和配套设施均由公司独
立拥有。
（四）机构方面
发行人拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与上
海复星产业投资有限公司分开，各自独立运作。
（五）财务方面
发行人设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、
独立的财务会计制度。发行人在银行开设独立于出资人的账户，独立依法纳税。
十四、关联交易情况
（一）关联交易决策权利和程序的规定
为了规范公司的关联交易行为，确保公司及全体股东的合法权益，根据《公司
法》、《企业会计制度》等有关规定，并结合企业的经营特点和管理要求，公司明确
了关联方的范围以及关联交易的决策程序，划分了关联交易的审批权限。
（二）关联交易定价原则
关联交易活动遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格主要遵
循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方根据关联交易的
具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）关联方及关联交易
1、发行人股东情况
上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场系国有
控股公司，于 1987 年 6 月经上海市人民政府有关部门批准，由原上海豫园商场改制
成股份制企业。1992 年 5 月经沪府财贸（92）第 176 号文批准，上海豫园商场股份
有限公司采用募集方式设立“上海豫园旅游商城股份有限公司”，公司发起人股东分
别为上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司等单位。公司股票于 1992 年 9 月 2 日
在上海证券交易所挂牌上市。2002 年，民营高科技企业上海复星产业投资有限公司
入驻豫园股份，为其第一大股东。其后公司经过多次增资，截至 2017 年 12 月末，
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公司总股本增至 1,437,321,976 股，第一大股东为上海复星产业投资有限公司，2017
年 12 月末持有发行人 17.24%的股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投
资有限公司为一致行动人并且其最终控制人均为郭广昌。
2、公司的子公司、合营联营及其他关联方
本公司的子公司、合营联营详见“第五节 发行人基本情况 三、发行人对其他
企业的重要权益投资情况”中子公司、合营联营企业等。
本公司的其他关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
国药控股国大复美药业（上海）有限公司 郭广昌施加重要影响的其他企业
国药控股分销中心有限公司 郭广昌施加重要影响的其他企业
国药控股股份有限公司 郭广昌施加重要影响的其他企业
上海豫园（集团）有限公司 参股股东
德邦基金管理有限公司 郭广昌控制的企业
上海复地投资管理有限公司 郭广昌控制的企业
上海复星高科技（集团）有限公司 郭广昌控制的企业
上海复星高科技集团财务有限公司 参股企业（郭广昌控制的企业）
上海复远建设监理有限公司 郭广昌控制的企业
上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 参股企业（郭广昌控制的企业）
复星恒利证券有限公司 郭广昌控制的企业
株式会社 IDERA Capital Management 郭广昌控制的企业
CLUB MEDITERRANEE S.A. 郭广昌控制的企业
Vacances (S) PTE LTD 郭广昌控制的企业
上海星泓投资控股有限公司 郭广昌控制的企业
上海复星物业管理有限公司 郭广昌控制的企业
上海高地物业管理有限公司 郭广昌控制的企业
德邦证券股份有限公司 郭广昌控制的企业
CMJ Management Corporation 郭广昌控制的企业
3、关联方交易情况
（1）2017 年购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人采购商品、接受劳务关联交易情况
96
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 交易发生额
国药控股国大复美药业（上
药品采购 市场定价 649.83
海）有限公司
国药控股股份有限公司 药品采购 市场定价 1,064.15
国药控股分销中心有限公司 药品采购 市场定价 1,487.70
上海高地物业管理有限公司 物业管理服务 市场定价 395.50
发行人出售商品、提供劳务关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 交易发生额
国药控股国大复美药业（上
药品销售 市场定价 286.54
海）有限公司
上海童涵春堂上虹药店有限
药品销售 市场定价 49.11
公司
国药控股股份有限公司 药品销售 市场定价 13.43
上海复星高科技（集团）有
会务服务 市场定价 75.08
限公司
上海豫园商旅文产业投资管
会务服务 市场定价 4.85
理有限公司
上海复地投资管理有限公司 会务服务 市场定价 -
复远建设监理公司 会务服务 市场定价 -
（2）2017 年关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
发行人委托管理/出包情况
单位：万元
托管费/出
受托方/出包方 委托/出包 委托/出包起始 委托/出包终止 本期确认的托管
委托方/出包方名称 包费定价依
名称 资产类型 日 日 费/出包费
据
自 2015 年 12 月 1 自 2015 年 12 月
日起至 2016 年 1 日起至 2016
12 月 31 日为止。年 12 月 31 日为
但是，若双方未 止。但是，若双
株式会社
株式会社新雪、株式会社 其他资产 在合同期限届满 方未在合同期
IDERACapital 市场定价 1,136.91
星野 ResortTomamu 托管 日的 2 个月前向 限届满日的 2 个
Management
对方以书面的形 月前向对方以
式作出其他意思 书面的形式作
表示的，本合同 出其他意思表
期间延长 1 年， 示的，本合同期
97
以后期限届满时 间延长 1 年，以
亦同。 后期限届满时
亦同。
协议的有效期限 协议的有效期
株式会社星野 ClubMediterran 其他资产 应为自度假村开 限应为自度假
市场定价 69.62
ResortTomamu ee 集团 托管 业日期起的五 村开业日期起
年。 的五年。
（3）2017 年关联租赁情况
发行人作为出租方关联交易出租情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入
北京市西城阜区内大街 95 号局
部（2 号楼）、93 号局部（四合院）、
上海复星高科技（集团）有限公司 666.67
北京市西城区阜内大街甲 91 号
局部（3 号楼）
上海复远建设监理有限公司 旧校场路 125 号 4 楼办公房 10.56
发行人作为承租方关联交易承租情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 确认的租赁费
九狮商厦底层及铁画轩（豫园老路
上海豫园（集团）有限公司 56-64 号）、湖滨点心店（豫园老 393.81
路 59-77 号）
上海复兴东路 2 号复星商务大厦
上海复星物业管理有限公司 7、9、10-12、14 楼及 13 楼部分 807.18
办公房
注：经公司第九届董事会第七次会议审议通过，发行人与上海复星物业管理有
限公司签订《租赁服务协议》，上海复星物业管理有限公司将其持有的复兴东路 2 号
商务楼部分楼层租赁给本公司，用于发行人本部及部分子公司的办公场所，总租赁
面积约 8,524.89 平米，租金为 6.36 元/平米/天，2017 年度发生租赁费 807.18 万元。
（4）2017 年关联方资金拆借
98
单位：万元
关联方 期初余额 本期支付金额 本期收回金额 期末余额
拆入
上海童涵春堂上虹药店有
20.00 0.00 20.00 0.00
限公司
（5）2017 年关键管理人报酬
单位：万元
项目 本期发生额
关键管理人员报酬 1,107.90
（6）2017 年其他关联交易
① 2017 年内，发行人向上海复星高科技集团财务公司借入半年期信用借款 5
亿元，利率 3.915%，截至 2017 年末，该笔借款已提前归还，支付利息 271,875.00
元。
② 2017 年 末 ， 发 行 人 向 德 邦 基 金 管 理 有 限 公 司 购 入 德 邦 德 利 货 币 基 金
B200,296,219.07 元，2017 年度取得投资收益 11,335,688.27 元，其中 2017 年末应收
德邦德利货币基金 B 未付收益 273,593.27 元。
③ 2017 年末，发行人在德邦证券股份有限公司开设的证券交易账户资金余额
为人民币 47,512,592.69 元。
④2017 年末，发行人下属全资子公司裕臻实业有限公司在复星恒利证券有限公
司开设的证券交易账户资金余额为港币 2,671,436.67 元，折合人民币 2,233,080.63 元；
下属全资子公司裕海实业有限公司在复星恒利证券有限公司开设的证券交易账户资
金余额为港币 66,099.50 元，折合人民币 55,253.23 元。
⑤ 2017 年内，发行人出资人民币 12,500,000.00 元，认购杭州有朋网络科技有
限公司（以下简称“杭州有朋”）5%股权，发行人的关联方上海星泓投资控股有限
公司出资人民币 27,278,000.00 元，认购杭州有朋 10.9112%股权。
⑥ 2017 年内，发行人控股子公司沈阳豫园商城置业有限公司向上海豫园商旅
文产业投资管理有限公司支付项目开发建设代建咨询服务费 4,500,000.00 元。
4、关联方应收应付款项
发行人关联方的应收款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 期末余额
99
账面余额 坏账准备
应收账款 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 10.57 0.11
应收账款 上海童涵春堂上虹药店有限公司 0.00 -
应收账款 国药控股股份有限公司 0.00 -
应收账款 上海复星高科技（集团）有限公司 0.13 0.01
其他应收款 上海复星高科技（集团）有限公司 0.00 -
应收股利 武汉中北房地产开发有限公司 0.00 -
应收股利 德邦德利货币基金 B 27.36 -
应收利息 上海复星高科技集团财务有限公司 873.50 -
发行人关联方的应付款项情况
单位：万元
项目名称 关联方 期末账面余额
应付账款 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 146.69
应付账款 国药控股股份有限公司 136.40
应付账款 国药控股分销中心有限公司 127.47
其他应付款 上海童涵春堂上虹药店有限公司 0.00
其他应付款 Art Excellence（HK）Limited 0.00
其他应付款 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 0.00
其他应付款 株式会社 IDERA Capital Management 1,388.00
其他应付款 上海高地物业管理有限公司 145.34
其他应付款 上海复星物业管理有限公司 54.12
预收账款 上海复星高科技（集团）有限公司 233.33
预收账款 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 22.65
5、其他
公司第九届董事会第四次会议、2016 年年度股东大会审议通过，公司与关联方
上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协
议》，由复星财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服
务、结算服务以及其他金融服务，续签协议期限变更为“自 2017 年 7 月 1 日起至
2018 年 6 月 30 日”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司在复星财务公司的七天通知存
款余额 3.9 亿元，活期存款余额 106,836,772.38 元，应收复星财务公司七天通知存款
利息 8,735,025.00 元；报告期已到账和应收存款利息收入合计 9,007,052.25 元。
2017 年度发行人与复星财务公司资金往来情况
单位：万元
科目 年初数 年末数
银行存款 59,673.17 49,683.68
100
应收利息 210.99 873.50
十五、资金占用情况
1、资金占用情况
报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。
2、提供担保情况
报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况。
十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司
信息披露事宜。公司董事会办公室为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门，
由董事会秘书直接领导，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回
答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。
公司将在每年 4 月 30 日前披露年度报告，并在每年 8 月 31 日前披露中期报告。
公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其
他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响
的信息。
101
第四节 财务会计信息
募集说明书所载 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月份的财务
报告均按照中国《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息
以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告均经上会会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（上会师报字（2016）第 0990
号、上会师报字（2017）第 0888 号、上会师报字（2018）第 0558 号）。公司 2018
年 1-6 月份财务报表未经审计。其中，2015 年、2016 年年末数据，分别引用自 2016
年度及 2017 年度财务报告的期初数；2017 年年末数据引用自 2017 年年度财务报告
期末数。2015 年度、2016 年度的期间数据，分别引用自 2016 年度及 2017 年度财务
报告的对比期间数据；2017 年期间数据引用自 2017 年年度财务报告当期期间数据。
在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审
计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
请详见上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
债券募集说明书“第六节 财务会计信息——一、最近三年及一期的财务报表”。
（二）母公司财务报表
请详见上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
债券募集说明书“第六节 财务会计信息——一、最近三年及一期的财务报表”。
二、发行人最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：
1、2015 年度
2015 年度，新纳入合并范围的主体 7 家，明细如下：
新增合并对象 增加理由 取得方式 对公司的影响
102
上海豫金置业有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
招远豫金坊置业有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
沈阳豫珑企业管理有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
沈阳湖心亭茶楼有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
上海确诚房地产有限公司 新增全资子公司 非同一控制合并 无重大影响
株式会社新雪 新增全资子公司 非同一控制合并 无重大影响
株式会社星野 Resort Tomamu 新增全资子公司 非同一控制合并 无重大影响
2015 年度，不再纳入合并范围原子公司 5 家，明细如下：
减少合并对象 减少理由 对公司的影响
上海老庙点睛品钻石首饰有限公司 清算终结 无重大影响
上海尚筑置业发展有限公司 清算终结 无重大影响
上海九天名轩艺术品有限公司 清算终结 无重大影响
浙江易川投资管理有限公司 股权转让 无重大影响
杭州世诚经济信息服务有限公司 股权转让 无重大影响
2、2016 年度
2016 年度，新纳入合并范围的子公司 3 家，明细如下：
新增合并对象 增加理由 取得方式 对公司的影响
上海豫盈企业管理咨询有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
上海老庙商贸有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
裕吉实业有限公司 新增全资子公司 设立 无重大影响
2016 年度，不再纳入合并范围子公司 10 家，明细如下：
减少合并对象 减少理由 对公司的影响
上海童涵春堂制药有限公司 股权转让 无重大影响
上海亚一清河珠宝玉器有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一城中金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一饰品销售有限公司 清算终结 无重大影响
上海浦东老庙黄金销售有限公司 清算终结 无重大影响
上海豫园股份小商品有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一市西金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一南翔金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一松江金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一礼品有限公司 清算终结 无重大影响
3、2017 年度
2017 年度，无新纳入合并范围的子公司。
2017 年度，不再纳入合并范围子公司 15 家，明细如下：
减少合并对象 减少理由 对公司的影响
上海长兴老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
103
上海豫园超市有限公司 清算终结 无重大影响
上海阿拉街商贸发展有限公司 清算终结 无重大影响
上海豫象工艺礼品有限公司 清算终结 无重大影响
上海华新老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
上海老城隍庙百年传承餐饮管理有限公司 被吸收合并 无重大影响
上海豫园商城创造餐饮管理有限公司 清算终结 无重大影响
沈阳湖心亭茶楼有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一清河金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一成泰金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一崇明金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海亚一周浦金店有限公司 清算终结 无重大影响
上海老庙钟表有限公司 清算终结 无重大影响
上海乔家栅物业发展有限公司 清算终结 无重大影响
4、2018 年 1-6 月
2018 年 1-6 月，无新纳入合并范围的子公司。
2018 年 1-6 月，不再纳入合并范围子公司 2 家，明细如下：
减少合并对象 减少理由 对公司的影响
上海桃浦老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
上海南新老庙黄金有限公司 清算终结 无重大影响
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人共有 115 家子公司，具体情况请见“第五节之
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
三、最近三年及一期的主要财务数据和指标
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
主要财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 2,619,333.20 2,411,568.72 2,317,898.47 1,817,452.02
其中：流动资产 901,745.49 716,708.87 700,880.85 744,343.87
总负债 1,490,430.38 1,272,280.54 1,224,094.56 898,614.09
其中：流动负债 824,334.88 701,060.35 712,095.65 661,253.42
所有者权益 1,128,902.83 1,139,288.18 1,093,803.91 918,837.93
流动比率 1.09 1.02 0.98 1.13
速动比率 0.74 0.58 0.53 0.49
资产负债率（%） 56.90 52.76 52.81 49.44
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 988,973.67 1,711,124.68 1,564,305.32 1,755,148.04
营业成本 848,111.78 1,437,071.37 1,317,764.53 1,552,948.21
营业利润 44,164.42 81,779.67 48,176.05 95,645.02
利润总额 46,935.23 86,920.03 71,640.58 102,435.11
104
净利润（含少数股东损益） 34,821.88 65,773.61 44,522.02 85,713.81
归属于母公司净利润 37,253.16 70,024.18 47,884.45 84,908.03
经营活动产生的净现金流 1,787.35 111,312.54 39,723.08 -30,694.13
毛利率（%） 14.24 16.02 15.76 11.52
营业利润率（%） 4.47 4.78 3.08 5.45
应收账款周转率 27.33 75.78 69.79 84.72
存货周转率 2.83 4.54 3.53 4.34
EBITDA 利息保障倍数 4.12 4.74 4.25 5.26
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
营业利润率=营业利润/营业收入
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值
存货周转率=营业成本/存货平均值
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
105
第五节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人董事会于 2018 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第二十三次会议审议
通过，并经公司股东大会于 2018 年 9 月 12 日审议通过，并经中国证监会证监许可
【2018】1831 号文核准，本次债券发行总额不超过 45 亿元，采取分期发行。
本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。本次债券剩余部分将
于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
二、本期债券募集资金使用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于 70%的募集资金用于偿还
到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过 30%。根据本
次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其
他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务和补充流动资金等
的具体金额。
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于 70%的募集资金用于偿还
到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过 30%。
（一）偿还到期债务
发行人拟将本期募集资金扣除发行费用后不低于 70%的部分用于偿还公司债务。
根据发行人及子公司经营状况及债务情况，发行人初步拟定的还款计划如下：
单位：万元
借款主体 放贷机构/债券名称 到期时间 拟偿还金额
豫园股份 工商银行 2019/03/23 10,000.00
豫园股份 国家开发银行 2019/03/20 10,000.00
豫园股份 国家开发银行 2019/01/03 10,000.00
豫园股份 国家开发银行 2019/02/28 30,000.00
豫园股份 复星高科技集团财务公司 2019/05/06 50,000.00
豫园股份 中国银行 2019/03/14 20,000.00
豫园股份 农业银行 2019/03/01 20,000.00
松鹤楼文化 工商银行 2019/01/20 1,500.00
106
松鹤楼文化 工商银行 2019/11/13 2,000.00
松鹤楼餐饮 工商银行 2019/03/06 2,000.00
松鹤楼餐饮 工商银行 2019/03/13 1,220.00
松鹤楼餐饮 光大银行 2019/05/22 1,000.00
松鹤楼餐饮 光大银行 2019/05/23 1,400.00
松鹤楼餐饮 光大银行 2019/05/23 1,400.00
松鹤楼餐饮 光大银行 2019/05/24 1,400.00
松鹤楼餐饮 光大银行 2019/05/24 1,400.00
松鹤楼餐饮 光大银行 2019/05/25 1,400.00
松鹤楼餐饮 光大银行 2019/05/29 2,000.00
松鹤楼餐饮 苏州银行 2019/03/07 1,700.00
合计 - - 168,420.00
发行人将综合考虑本期债券募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公
司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，
灵活安排偿还公司借款的具体事宜（包括但不限于偿还债务明细、偿还债务时间等）。
在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理
制度，经公司 CFO 批准，可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流
动资金最长不超过 12 个月）。
（二）补充流动资金
本期债券募集资金部分用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新
股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产
性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于
偿还有息债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司 CFO 批准，可将
暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、
政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
若发行人将暂时闲置的募集资金进行现金管理，发行人承诺在现金管理工具到
期后，将此部分闲置的募集资金返还至当期债券募集资金专用账户。对于返还的募
集资金，公司可按照资金使用计划使用或继续用于现金管理。
107
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人将严格按照《募集说明书》的约定对募集资金进行使用，若根据公司实
际资金安排需要作出调整的，发行人将严格履行相关内部程序，经债券持有人会议
审议通过后执行，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人聘请平安银行股份有限公司上海分行担任本期债券募集资金专项账户的
监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、
划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意
接受委托。
发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他
账户的募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。
发行人成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定
需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管
理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的
资金及其使用情况。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在 2018 年
6 月 30 日完成，募集资金中 70%用于偿还公司债务，剩余募集资金用于补充流动资
金，则本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的 55.31%下降至
44.14%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目
标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在 2018 年
6 月 30 日完成且不涉及存货余额的变动，募集资金中 70%用于偿还公司债务，剩余
募集资金用于补充流动资金，则本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前
108
的 1.09、0.74 分别增加至 1.41、0.98，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提
升，短期偿债能力将有所增强。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构
管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠
道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集
说明书中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，不转借
他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不
被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
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第六节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明
书及上述备查文件。
1、上海豫园旅游商城股份有限公司
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