上海豫园旅游商城股份有限公司
2018 年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）发行公告
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层）
联席主承销商
（住所：上海市广东路 689 号）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
签署日期： 2018 年 11 月 21 日
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发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
一、2018 年 7 月豫园股份完成重大资产重组事项，即向浙江复星商业发展
有限公司、上海复地投资管理有限公司等 16 名对象发行股份，购买其持有的上
海星泓投资控股有限公司等 24 家公司的全部或部分股权；同时，向上海市黄浦
区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有
限公司 100%股权。根据发行人 2017 年度《备考审阅报告》，上述重大资产重
组资产包，总资产、净资产、营业收入及净利润占发行人同期比例分别为
62.97%、56.27%、45.69%和 80.28%。此次重大资产重组完成后，房地产业务
收入占比大幅提升，备考资产负债率有所增长。此次重大资产重组事项将对公
司收入结构、资产构成、未来资本支出、融资需求等带来较大影响，请投资者
关注相关风险。本发行公告引用的 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-6 月份的财务数据，未反映发行人本期重大资产重组资产包情况。凡欲认
购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告及发行人相关公告，包括但不限
于《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、
《备考审阅报告》、后续定期财务报告等。
根据公司与浙江复星、复地投资管理等 17 名对象签署《盈利预测补偿协
议》、《盈利预测补偿协议补充协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（二）》，
浙江复星、复地投资管理等 17 名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开
发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在 2018 年至 2020 年经审计
扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于 700,000 万元，且剩余资
产总体在利润补偿期末不发生减值。标的资产中主要采用市场法等评估方法的
资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。请投资者关注上述业绩承诺及
补充安排相关事项。
二、本次重大资产重组涉及 29 个房地产项目，大部分项目仍处于在建状态，
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根据发行人《备考审阅报告》，2017 年度，发行人在建项目共计投入 43.70 亿
元，此部分项目未来将需要持续的资本支出，同时房地产行业为资本密集型行
业，随着发行人房地产业务的开展，发行人未来存在一定资本支出压力。
三、发行人的主营业务为零售商业等相关业务，本次重大资产重组标的公
司的主营业务为房地产开发，尽管零售商业与房地产业务存在一定的联系和协
同效应，但在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化
等经营管理方面存在差异。发行人与标的公司未来业务整合到位尚需一定时间，
发行人仍面临组织结构、人员、业务的调整磨合，存在一定的整合风险。
四、重大资产重组完成后，公司通过定增收购 25 家标的公司的 29 个房地
产项目，业态涵盖住宅、商业及办公等，区位主要位于一二线城市。相关项目
的销售情况将对发行人营业收入及净利润产生重大影响。本次收购标的公司净
资产评估增值率达到 125.52%，房地产项目评估增值率达到 51.59%，发行人预
计 2018 至 2020 年，房地产业务将累计盈利。但若未来房地产市场供需关系发
生变化，房地产调控政策收紧或者国家宏观经济环境发生不利于房地产行业的
变化，此部分房地产项目的销售进速度将可能放缓，对应的销售价格将可能低
于预期，进而对发行人业务收入及净利润产生负面影响。发行人房地产业务的
收入和利润存在不确定性风险。
五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为
AAA。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并口径净资产为 1,128,902.83 万元，
合并口径资产负债率为 56.90%，母公司净资产为 818,686.35 万元，资产负债率
为 54.33%；截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的合并口径净资产为
1,139,288.18 万元，资产负债率为 52.76%，母公司净资产为 729,914.79 万元，
资产负债率为 51.36%；本期债券发行前，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017
年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为 67,605.55 万元（2015 年、
2016 年和 2017 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计
不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
六、本公司业务所涉及的零售、餐饮、医药、房地产行业等与国民经济增
长速度密切相关，部分板块对宏观经济周期变化较为敏感。宏观经济运行所呈
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现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使行业受到较大影响。一旦
宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产
生不利影响。
七、近年来，发行人有息债务增长较快。近三年及一期，发行人有息负债
规模分别为 43.62 亿元、65.77 亿元、75.46 亿元和 101.98 亿元，其中一年内到
期部分分别为 31.28 亿元、32.54 亿元、30.63 亿元和 47.33 亿元。报告期内，发
行人有息负债规模增长较快，主要用于豫泰确诚商业广场项目建设等资本支出。
发行人面临有息债务规模较大及短期债务压力较大的风险。
八、2015-2017 年度，发行人分别实现营业收入 175.51 亿元、156.43 亿元
和 171.11 亿元， 2016 年较上年同期下降 10.87%，2017 年较上年同期上涨
9.39%，与 2015 年度基本持平。发行人营业收入波动主要是由黄金饰品板块收
入波动导致。虽然发行人相关业务的成本也呈同规模下降趋势，毛利水平并未
出现明显下滑，但若未来发行人营业收入下降，将可能对发行人的生产经营及
盈利水平产生影响，进而降低发行人的偿债能力。
九、公司所有权受限资产包括固定资产、无形资产和投资性房地产等。截
至 2018 年 6 月末，发行人受限资产账面价值为 584,343.32 万元，占净资产的比
例为 51.76%。若发行人受限资产受到处置，将会对发行人的正常经营产生不利
影响。
十、公司投资收益对利润总额的影响较大，2015-2017 年及 2018 年 1-6 月，
发行人实现投资收益分别为 5.04 亿元、-1.73 亿元、4.35 亿元和 3.16 亿元，在
营业利润中占比分别为 52.65%、-25.45%、53.16%和 71.65%。上述投资收益主
要来自于长期股权投资投资收益及黄金租赁业务的投资损失或收益。2017 年，
发行人权益法核算的长期股权投资投资收益为 3.26 亿元，主要来源于联营公司
武汉中北房地产开发有限公司和招金矿业股份有限公司，2017 年分别确认投资
收益 1.95 亿元和 1.23 亿元。2016 年度，发行人投资收益较 2015 年度大幅下滑，
主要是由于当年黄金租赁业务投资损失 2.71 亿元，且当年度长期股权投资收益
大幅减少导致。尽管公司加强了黄金市场研究，并且参与到招金矿业的经营决
策，但是若发行人所投资企业经营状况出现重大变化或国际黄金市场受突发政
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治经济事件影响而震荡，则可能导致公司黄金租赁业务投资收益出现下滑，从
而对公司的整体盈利产生不利影响。同时发行人长期股权投资余额较大，若未
来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影响。
十一、本发行公告中披露的发行人 2018 年半年度财务报表尚在有效期内。
公司为上交所上市公司，已于 2018 年 10 月 31 日在中国证监会指定的网站等公
告了未经审计的 2018 年第三季度财务报告，公司 2018 年 7-9 月经营及财务状
况良好，不存在与本发行公告披露的三年及一期（2015 年、2016 年、2017 年
和 2018 年 1-6 月）发生重大不利变化的情形。
截至 2018 年 9 月末，公司主要财务数据及指标如下：
项 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 7,706,855.22 6,512,585.54 6,725,014.17
负债总额（万元） 4,693,515.66 3,907,562.98 4,715,618.27
所有者权益（万元） 3,013,339.56 2,605,022.56 2,009,395.90
流动比率 1.56 1.32 1.18
速动比率 0.73 0.67 0.52
资产负债率（合并报表） 60.90% 60.00% 70.12%
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 1,984,261.13 3,150,702.46 2,288,764.48
营业利润（万元） 165,937.71 430,446.83 198,824.62
利润总额（万元） 169,219.82 440,063.63 204,308.93
净利润（万元） 125,108.88 333,586.70 141,304.48
归属于母公司所有者的净利润（万元） 114,003.94 270,167.47 131,677.51
营业毛利率 20.12% 25.68% 21.70%
注：2016 年度、2017 年度财务数据均取自备考合并资产负债表和备考合并
利润表，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2018）第 0561
号备考审阅报告。
截至 2018 年 9 月末，公司总资产、净资产分别为 7,706,855.22 万元和
3,013,339.56 万元，较 2017 年末总资产、净资产均有所上升。2018 年 1-9 月，公
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司营业收入 1,984,261.13 万元，比上年同期增长 17.96%，净利润 125,108.88 万元，
比上年同期增长 36.39%，公司经营情况良好，未发生不利变化，业绩未出现大
幅下滑或亏损等情况。
截至目前，发行人经营、财务及现金流情况未出现重大不利变化，2018 年
第三季度财务报告的公告对本次债券偿债能力无重大影响。目前公司仍符合债券
发行条件。
十二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，本期债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司主要对黄金珠
宝行业等相关风险进行了关注，主要包括：
1、黄金市场景气度波动。黄金珠宝业务是公司最主要的收入和利润来源，
近年来黄金消费市场持续疲软，金价波动较大，使得公司黄金珠宝业务经营承
受一定的压力。
2、黄金价格对冲工具具有较高的市场风险和操作风险。公司利用黄金租赁、
黄金 T+D 延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具对黄金产品
进行套期保值，面临一定的市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制
情况应保持持续关注。
十三、根据 2018 年 9 月 18 日中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）
出具的评级报告，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的评级结果为
AAA。中诚信证评本次为首次对发行人主体及相关债项进行评级，且给予发行
人的主体信用级别与 2018 年至今其他评级机构给予发行人的主体信用级别无
差异，均为 AAA。
2018 年至今，除本次中诚信证评外，共 2 家评级机构给予发行人主体信用
级别，分别为中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）于 2018
年 2 月及 8 月给予发行人主体 AAA 评级，上海新世纪资信评估投资服务有限
公司（简称“上海新世纪”）于 2018 年 4 月及 6 月给予发行人主体 AAA 评级，
均与本次中诚信证评一致，不存在差异。
报告期内，发行人主体评级于 2017 年 9 月发生级别调整，中诚信国际及上
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海新世纪将发行人主体评级由 AA+上调为 AAA，评级展望为稳定。根据相关
评级调整公告，级别调整的原因主要考虑到豫园股份拥有丰富的品牌资源，且
2017 年上半年公司营业收入同比增长，净利润水平大幅提升；公司商圈区位优
势显著，升值潜力很大；公司财务政策稳健，资产负债率保持在较好水平，流
动性充裕等。
十四、本公司将在本期发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交
易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够
在二级市场有活跃的交易和持续满足上交所的上市条件，从而可能影响债券的流
动性。
十五、根据相关规定和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中
诚信证券评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本
期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证
券评估有限公司网站予以公布。中诚信证券评估有限公司将及时在上海证券交易
所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在上海证券交易所网站披露的时
间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
十六、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合
格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者
适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十七、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
十八、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均
视作自愿接受《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项
权利义务的约定。
十九、本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务和补充
流动资金。发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅
用于发行公告中披露的用途，不得直接或间接用于房地产业务，不用于购置土地，
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不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募
集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
二十、2018 年 6 月 22 日，发行人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司
对外投资公告》，豫园股份拟以总价格 16.38 亿元收购松鹤楼饮食文化 100%股
权和松鹤楼餐饮 100%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018 年 6 月 21 日召
开的第九届董事会第十九次会议审议通过，同意并授权公司与松鹤楼饮食文化和
松鹤楼餐饮的股权出售方签署约束性的股权转让协议。2018 年 9 月 12 日，发行
人披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》，豫园股份拟出资
1.088 亿美元投资收购比利时国际宝石学院 InternationalGemologicalInstitute（以
下简称“IGI”或“目标集团”）80%股权。此次对外投资事项已经公司于 2018
年 9 月 12 日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过。上述对外投资事项
不构成重大资产重组，截至发行公告签署日，上述对外投资尚未完成，提请投资
者关注发行人发布的相关公告，以了解进展情况。
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释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人/公司/本公司/豫
指 上海豫园旅游商城股份有限公司
园股份
发行额度为不超过人民币 45 亿元、期限为不超过 7 年
本次债券 指 的上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投
资者公开发行公司债券
本次发行 指 本次公司债券的发行
按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债
本期债券 指 券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债
券”指本次债券
本期发行 指 本期债券的发行
公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限
募集说明书 指 公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
期）募集说明书》
公司为本期发行而制作的《上海豫园旅游商城股份有限
发行公告 指 公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公
告》
由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序，
簿记建档 指
该程序由簿记管理人和发行人共同监督
簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者
主承销商/簿记管理人/受
指 平安证券股份有限公司
托管理人/平安证券
联席主承销商/簿记管理
指 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
人
主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未
余额包销 指
售出的公司债券全部自行购入
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、上会审计 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的营业日
元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）
近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
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一、本期债券发行基本情况
（一）本期债券的主要条款
1、发行主体：上海豫园旅游商城股份有限公司。
2、债券名称：上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），分期
发行。本期发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
4、债券期限：本期债券共设两个品种（两个品种之间双向互拨）。品种一为
5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为
7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否
行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发
行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期
的第 3 年末调整本期债券品种一后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度
付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布
关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本
期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持
原有票面利率不变。
发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 5 年末调整本期债券品种二
后 2 年的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二
票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种二票面利率调整选
择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率
及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 3 个计息年度付息
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日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人；发行人发出关于是否调整
本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种
二的第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券品种二全部或部分回售给发行人。
发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一或品种二票面
利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行
回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额
将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本
期债券品种一或品种二并接受上述关于是否调整本期债券品种一或品种二票面
利率及调整幅度的决定。
9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人
与主承销商根据簿记建档结果确定。
10、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
11、发行价格：本期债券按面值平价发行。
12、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿
记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交
易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券
账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
14、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司
股东优先配售。
15、起息日：本期债券的起息日为 2018 年 11 月 26 日。
16、利息登记日：本期债券存续期间，按照上交所和中国证券登记公司的相
关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所
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持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随
本金一起支付）。
17、付息日：
品种一：2018 年至 2023 年每年的 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其
后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二：2018 年至 2025 年每年的 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其
后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、兑付日期：
品种一：2023 年 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易
日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
品种二：2025 年 11 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易
日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、计息期限：
品种一：2018 年 11 月 26 日至 2023 年 11 月 25 日。
品种二：2018 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日。
20、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，
到期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
顺延期间不另计息。
21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关
规定办理。
22、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。
23、募集资金专项账户：募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日
之前在平安银行股份有限公司上海分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募
集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将与本期债券受托管理人、平安银行
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股份有限公司上海分行签订《资金专项账户监管协议》。
24、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行
人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。
25、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
26、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
27、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或
其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按
照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券
交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的
上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等
情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上
海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将
本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性
风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易
场所上市。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金用于偿还公司债务和补充流
动资金。
30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级
为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）与本期债券发行有关的时间安排：
日期 发行安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
（2018 年 11 月 21 日）
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T-1 日 网下询价
（2018 年 11 月 22 日） 确定票面利率
T日 公告最终票面利率
（2018 年 11 月 23 日） 网下发行开始日
T 日~T+1 日 网下认购期限
（2018 年 11 月 23 日至 网下认购的各机构投资者应不晚于 11 月 26 日当日
2018 年 11 月 26 日） 15:00 前将认购款划至主承销商指定的专用收款账户
T+1 日
起息日
（2018 年 11 月 26 日）
T＋2 日
刊登发行结果公告日
（2018 年 11 月 27 日）
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商
将及时公告，修改发行日程。
二、网下向投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法
本期债券票面利率簿记建档区间为：品种一 4.8%-5.8%，品种二 5.0%-6.5%。
最终票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果在上述区间范围内协商
确定。
（三）询价时间
本期债券簿记建档申购时间为2018年11月22日（T-1日），参与申购的机构
投资者必须在2018年11月22日（T-1日）14:00-16:00将《网下申购申请表》（见
附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人
身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、
《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至簿记管理人处。
（四）申购办法
14
1、填制《网下申购申请表》
拟参与网下申购的机构投资者应打印发行公告附表《网下申购申请表》，并
按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率；
（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写 5 个申购利率，询价利率可不
连续；
（3）填写申购利率时精确到 0.01%；
（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个申购利率上的申购总金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元），
超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍；
（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于
某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的
所有标位叠加量；
（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投
资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的
为准，之前的均无效。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在 2018 年 11 月 22 日 14:00-16:00 将加盖单
位公章后的《网下申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签
章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、
经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖
公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至主承销处。
联系人：聂磊、孙达飞、王新宇；联系电话： 010-56800348、010-56800349；
传真：010-66018703，010-66010359，010-66010256，010-66011759。如无法传
真可发送申购函扫描件至 sundafei582@pingan.com.cn。
15
投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即对申购人具
有法律约束力，未经簿记管理人及发行人同意不可撤销。
3、利率确定
发行人和簿记管理人将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本
期 债 券 最 终 的 票 面 利 率 ， 并 将 于 2018 年 11 月 23 日 在 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定
的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券基础发行规模为不超过人民币20亿元。
每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的
必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下申购申请表》
中填入的最大申购金额不得超过本期债券网下发行总额。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2018年11月23日（T日）、2018年
11月26日（T+1日）。
（五）申购办法
16
1、凡参与网下簿记建档的机构投资者，认购时必须持有在中国证券登记结
算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在
2018年11月22日（T-1日）前开立证券账户。
2、参与网下申购的机构投资者通过向簿记管理人传真《网下申购申请表》、
有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印
件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资
者确认函》（附件三，加盖公章）进行申购。簿记管理人根据网下机构投资者认
购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构
投资者发送《配售缴款通知书》。
（六）配售
主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和簿记管理人
将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可
分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和簿记管理人有权决定长期
合作的投资者优先配售。
（七）资金划付
获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2018年11月26
日（T+1日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投
资者全称和“上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在
2018年11月26日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者，簿记管理人有权取
消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律
责任。
账户名称：平安证券股份有限公司
开户银行：平安银行深圳分行营业部
银行账号：2000005455086
现代化支付系统行号：307584021015
17
开户行联系人：曹伟伟(18665933850)、宫福博(18929366068)
银行查询电话：0755-25878010、0755-25878053（柜台）
银行传真：0755-25197162、0755-25878067
四、风险提示
主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭
示条款参见《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）募集说明书》。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和主承销商
（一）发行人：上海豫园旅游商城股份有限公司
法定代表人：徐晓亮
住所：上海市文昌路 19 号
联系人：李苏波
联系电话：021-23028620
传真：021-23028593
（二）承销商
牵头主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
项目负责人：庞杰、徐笑月
联系人：韩宏权、庞杰、徐笑月、李诚、张玉林
18
联系电话：021-38637163
传真：021-33830395
联席主承销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
项目负责人：陆晓静、赵心悦
联系人：许杰
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
项目负责人：熊毅、夏海波
联系人：夏海波
联系电话：021-38677368
传真：021-50876159
19
（此页无正文，为《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）
上海豫园旅游商城股份有限公司
年 月 日
20
（此页无正文，为《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
22
（此页无正文，为《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）发行公告》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
23
附表一：
上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）网下申购申请表
重要声明
填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。
本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签章并加盖单位公
章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。
申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名 企业营业执照注册号
经办人姓名 传真号码
联系电话 移动电话
证券账户名称（上海） 证券账户号码（上海）
利率询价及申购信息
品种一（3+2 年期）询价利率区间 4.8%-5.8%
每一申购利率对应的为单一申购金额
票面利率（%） 申购金额（万元）
品种二（5+2 年期）询价利率区间 5.0%-6.5%
每一申购利率对应的为单一申购金额
平安： % 国泰君安： % 海通： % 其他（请注明）： %
（牵头主承销商、 （联席主承销商） （联席主承销商）
受托管理人）
重要提示：
24
请将此表填妥签字并加盖公章后，于2018年11月22日（T-1）14:00-16:00连同法定代表人授权
委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖
单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风险揭示书》（见附件二，加盖公
章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）传真至簿记管理人处。如无法传真可发送
申购函扫描件至sundafei582@pingan.com.cn。
申购传真：010-66018703，010-66010359，010-66010256，010-66011759；
咨询电话：010-56800348、010-56800349
联系人：聂磊、孙达飞、王新宇
申购人在此承诺：
1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；
2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监
会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批
准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续；
3、提请投资者注意填写申购金额对应的主承销商或财务顾问的分配比例。如比例填写处为空
白，则默认由簿记管理人、海通证券、国泰君安，按照40%、30%及30%的比例分配；如各比
例之合不及100%，则不及100%的部分默认为算作簿记管理人额度。
4、当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包
含此申购利率）的所有标位叠加量；
5、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记
管理人按照网下申购申请表的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的
最终配售结果和相关费用的安排；
6、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协
议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违
反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾
时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损
失；
7、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影
响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行。
法定代表人（或授权代表）签字：
（单位签章）
年 月 日
25
填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请
仔细阅读）
1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基
金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全
国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出
具的企业年金计划确认函中的登记号”。
2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到 0.01%；
3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，
投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；
4、每一份《网下申购申请表》最多可填写 5 个询价利率，询价利率可不连续；
5、每个询价利率上的申购金额不得少于 1000 万元（含 1000 万元），超过 1000 万元的必
须是 1000 万元的整数倍。
6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者
根据自己的判断填写）。
假设本期债券票面利率的询价区间为 4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购
不同的金额，其可做出如下填写：
票面利率（%） 申购金额（万元）
4.30% 2,000
4.40% 4,000
4.50% 7,000
4.60% 10,000
— —
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于 4.60%时，有效申购金额为 23,000 万元；
26
◆当最终确定的票面利率低于 4.60%，但高于或等于 4.50%时，有效申购金额 13,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 4.50%，但高于或等于 4.40%时，有效申购金额 6,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 4.40%，但高于或等于 4.30%时，有效申购金额 2,000 万元；
◆当最终确定的票面利率低于 4.30%时，该询价要约无效。
8、参加申购的机构投资者请将此表填妥后于 2018 年 11 月 22 日（T-1 日）14:00-16:00 将
本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营
业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件、《债券市场合格投资者风
险揭示书》（见附件二，加盖公章）、《合格投资者确认函》（附件三，加盖公章）一并传真
至主承销商处。
9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单
位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人和发行人允
许不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生
其他后果，由机构投资者自行负责。
10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及
基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担
相应的法律责任。
11、每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）
《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。
12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达
一概无效。申购传真：010-66018703，010-66010359，010-66010256，010-66011759；咨询
电话：010-56800348、010-56800349；联系人：聂磊、孙达飞、王新宇。如无法传真可发
送申购函扫描件至 sundafei582@pingan.com.cn。
27
附件二
债券市场合格投资者风险揭示书
尊敬的投资者：
在进行债券投资前应充分了解，可能会获得盈利的投资收益，但同时也存在亏损的投资
风险。为了使您充分地了解其中的风险和损失，保护您的合法权益，根据有关证券交易法律
法规、行政规章、证券登记结算机构业务规则和证券交易场所业务规则，本公司特向您进行
如下风险提示，请认真阅读并签署：
一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准
券欠库风险、参与信用状况恶化债券的风险、政策风险及其他各类风险。
二、【投资者适当性】投资者在参与认购及交易前，应当充分了解该类债券的相关风
险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、实际需求及风险承受能力，审慎决定
参与债券交易。
同时，投资者应当特别关注债券发行人发布的债券投资者适当性调整公告，及时从指
定信息披露媒体、上市公司网站以及证券公司网站等渠道获取相关信息，审慎作出投资决
策。
三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信
评级较低、发行人资质较差的信用债，将面临显著的信用风险。
四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失
的风险。
六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从
而放大投资损失的风险。
七、【标准券欠库风险】投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间
债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补
充质押券避免标准券不足。
八、【参与信用状况恶化债券的风险】仅限合格投资者参与的债券存在资信评级下调，
发行人盈利能力恶化以及生产经营发生重大变化的可能性，该类债券存在无法按照募集说
明书的约定按时足额还本付息的风险，可能给投资者造成损失。投资者在参与认购及交易
前，应当充分了解该类债券的相关风险以及债券发行人的相关情况，根据自身财务状况、
28
实际需求及风险承受能力，审慎考虑是否买入。
在债券存续期间发生以下情形之一的，合格投资者中的个人投资者将不得继续买入，
已经持有该债券的合格投资者只能选择持有至到期或者卖出。合格投资者中的机构投资者
继续参与该类债券的投资，则风险相对较大：
（一）公司债券、企业债券信用评级下调至 AAA 级以下（不含 AAA）；
（二）发行人最近一个会计年度经审计的财务报告显示为亏损或经更正的财务报告显
示为亏损；
（三）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大
影响的事件；
（四）发行人发生严重违反法律、行政法规、部门规章或者合同约定的行为，或者被
证券监督管理部门立案调查，严重影响其偿债能力；
（五）中国证监会、交易所根据投资者保护的需要规定其他情形。
九、【操作风险】投资者在认购债券过程中因自身操作或者系统性的原因造成认购失败
的风险。
十、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可
能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。
本《债券市场合格投资者风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券
认购及交易的所有风险。投资者在参与债券认购及交易前，应充分了解该类债券的相关风
险以及债券发行人的相关情况，认真阅读债券募集说明书以及交易所相关业务规则，并做
好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难
以承受的损失。
本人/机构已阅读并完全理解以上《债券市场合格投资者风险揭示书》，且具备债券市
场合格投资者资格，知悉债券认购及交易风险，愿意承担债券市场的各种风险和损失。
投资者：
（个人签字/机构盖章）
签署日期： 年 月 日
29
附件三
合格投资者确认函
根据《证券期货投资者适当性管理办法（中国证券监督管理委员会令第 130号）》、《上
海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》《深圳证券交易所债券市场
投资者适当性管理办法（深证上〔2017〕404号）》等文件之规定，本人/机构为：
（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理
公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记
的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基
金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、
经行业协会备案的私募基金（如理财产品拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）。
（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构
投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债
券，请同时勾选★项）：
1.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；
2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；
3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（ ）同时符合下列条件的个人：
1.申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3 年个
人年均收入不低于 50 万元；
2.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融
产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的
高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
（ ）中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财
产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向本期债券，根据穿透原则（《公司债券发行
与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合
格投资者。
是（ ） 否（ ）
本人/机构符合上述规定，确认为合格投资者，特此确认。
投资者：
（个人签字/机构盖章）
年 月 日
30
