德恒上海律师事务所

                     关于

上海豫园旅游商城股份有限公司

      首期合伙人期权激励计划

         授予事项的法律意见




  上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                                       关于上海豫园旅游商城股份有限公司
                                                 首期合伙人期权激励计划授予事项的法律意见




                                      释 义

     在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 豫园股份/公司             指   上海豫园旅游商城股份有限公司

                                复星国际有限公司，系香港联合交易所有限公司上市公
 复星国际                  指
                                司，股票代码：00656.HK，豫园股份系其附属公司

 证监会/中国证监会         指   中国证券监督管理委员会

 上交所                    指   上海证券交易所

 联交所                    指   香港联合交易所有限公司

 本所                      指   德恒上海律师事务所

                                《上海豫园旅游商城股份有限公司首期合伙人期权激励
 《激励计划》/本激励计划   指
                                计划》

                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
 股票期权                  指
                                和条件购买公司一定数量股票的权利

 激励对象                  指   按照限本激励计划规定，获得股票期权的人员

 本次授予                  指   公司根据本激励计划向激励对象授予股票期权的行为

                                根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务

 《公司法》                指   委员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的

                                《中华人民共和国公司法》

                                根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务

 《证券法》                指   委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的

                                《中华人民共和国证券法》

                                2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6

                                次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
 《管理办法》              指
                                证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管

                                理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》

                                截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅
 《公司章程》              指
                                游商城股份有限公司章程》
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                                        首期合伙人期权激励计划授予事项的法律意见

                          《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城股份有限
 《法律意见》        指
                          公司首期合伙人期权激励计划授予事项的法律意见》

                          中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之

 中国                指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行

                          政区

                          截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
 法律、法规          指
                          行政法规

 元、万元            指   人民币元、人民币万元
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                     上海豫园旅游商城股份有限公司

                        首期合伙人期权激励计划

                          授予事项的法律意见



                                                           02F20180514-00004

致：上海豫园旅游商城股份有限公司

     根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激
励计划本次授予事项出具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规
定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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     3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。

     4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。

     5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     6．本所仅就与豫园股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。

     7．本《法律意见》仅供豫园股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对豫园股份本激励计划本次授予事
项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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                                  正   文

       一、本次授予的批准与授权

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了豫园股份召开第
九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议相关会议资料；2．查验了豫园股份召开
第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议相关会议资料；3．查
验了豫园股份召开第九届监事会第十三次会议、第九届监事会第十六次会议相关会
议资料；4．查验了豫园股份 2018 年第四次股东大会（临时会议）相关会议资料；
5.登录联交所网站（https://www.hkex.com.hk）查询了复星国际于 2018 年 11 月 27
日召开股东特别大会所作决议公告等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一）2018 年 10 月 9 日，豫园股份召开第九届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议，审议通过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》等与本
激励计划有关的议案。

     （二）2018 年 10 月 9 日，豫园股份召开第九届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有
关的议案。关联董事梅红健先生回避了上述议案的表决。同日，豫园股份独立董事
对本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意
见。

     （三）2018 年 10 月 9 日，豫园股份召开第九届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<<首期
合伙人期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，对本激
励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
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     （四）2018 年 10 月 31 日，豫园股份召开 2018 年第四次股东大会（临时会议），
审议通过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》等与本激
励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事
会办理本激励计划的相关事宜。

     （五）2018 年 11 月 27 日，复星国际召开股东特别大会，审议批准了上海豫
园旅游商城股份有限公司首期合伙人期权激励计划。

     （六）2018 年 11 月 29 日，豫园股份召开第九届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》，关联董事梅红健先生回
避了上述议案的表决。同日，豫园股份独立董事对公司第九届董事会第二十九次会
议相关事项发表了独立意见。

     （七）2018 年 11 月 29 日，豫园股份召开第九届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》。同日，豫园股份监事会对
公司向激励对象授予股票期权相关事项发表了核查意见。

     综上，本所承办律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

     二、本次授予的授予条件

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 15 日出具的上会师报字
（2018）第 0558 号《上海豫园旅游商城股份有限公司审计报告》；3.公司出具的
书面声明函等等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     根据《管理办法》、《激励计划》，只有在豫园股份和激励对象均未发生下述
任一情形的情况下，激励对象才能获授股票期权：

     （一）公司未发生如下任一情形
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     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

     4．法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形

     1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5．法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；

     6．中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。

     根据公司出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具
之日，豫园股份和激励对象均未发生上述任一情形。

     综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。

     三、本次授予的授予日

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了豫园股份召开第九届董事会第二十九次会议相关会议资料；3.查验了豫园股份
召开第九届董事会第十六次会议相关会议资料；4．查验了豫园股份 2018 年第四次
股东大会（临时会议）相关会议资料；5．登录联交所网站（https://www.hkex.com.hk）
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查询了复星国际于 2018 年 11 月 27 日召开股东特别大会所作决议公告等。

     在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

     （一）根据公司 2018 年第四次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请
公司股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，公司股
东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。

     （二）复星国际于 2018 年 11 月 27 日召开股东特别大会，审议通过了上海豫
园旅游商城股份有限公司首期合伙人期权激励计划。

     （三）根据公司第九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向激励对象授
予首期合伙人期权的议案》，公司确定本次授予的授予日为 2018 年 11 月 29 日。

     （四）2018 年 11 月 29 日，公司独立董事发表独立意见，认为授予日的确定
符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合
公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的规定。

     （五）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，公司董事会确定的
授予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一期间：

     1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4．中国证监会及上交所规定的其它期间。

     综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

     四、本次授予的授予对象、授予数量及行权价格

     本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查
验了豫园股份 2018 年第四次股东大会（临时会议）相关会议资料；3．查验了豫园
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股份召开第九届董事会第二十九次会议相关会议资料；4．查验了豫园股份召开第
九届监事会第十六次会议相关会议资料等。

     经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及行权价格具体如下：

     （一）本次授予的激励对象共计 4 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技
术人员，均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。

     （二）本次授予的股票期权数量为 450 万股，占本激励计划签署时公司股本总
额 387,648.3864 万股的 0.116%（按四舍五入保留三位小数计算），本次授予的股
票期权具体分配情况如下：

                                      获授的股票                          占本激励计划签
序                                                   占股票期权总量
          姓名            职务          期权数量                          署时公司股本总
号                                                     的比例（%）
                                        （万股）                          额的比例（%）
 1       梅红健      总裁、副董事长      130               28.89               0.034
 2        黄震            副总裁         110               24.44               0.028
 3        石琨            副总裁         110               24.44               0.028
 4       张春玲       首席设计官         100               22.22               0.026
              合计 4 人                  450              100.00               0.116

     注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。

     （三）本次授予股票期权的行权价格为 7.21 元/股。经本所承办律师核查，本
次授予股票期权的行权不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

     1．本激励计划公告日前 1 个交易日公司股票交易均价，为 7.20 元/股；

     2．本激励计划公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，为 7.21 元/股。

     综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

     五、结论性意见

     综上所述，本所承办律师认为：

     （一）本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
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     （二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。

     （三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的规定，合法、有效。

     （四）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

     本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。

     （本页以下无正文）