证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临 2018-109
债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
上海豫园旅游商城股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园
股份”）下属全资子公司上海闵光房地产开发有限公司（以下简称“闵光房产”）
拟以人民币7.939亿元投资收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）
100%股权。芜湖星浩股权投资中心（有限合伙）、芜湖星衡股权投资中心（有限合
伙）、芜湖星望股权投资中心（有限合伙）、芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）
（以下分别简称“芜湖星浩”“芜湖星衡”“芜湖星望” “芜湖星耀”）分别持有
星珏投资30.8%、21.69%、8.86%、38.65%股权。星浩（芜湖）股权投资基金管理有
限公司（以下简称“星浩投资管理”）分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜
湖星耀的GP（即普通合伙人）。浙江复星商业发展有限公司（以下简称“复星商
业”）为芜湖星浩、芜湖星耀的LP（即有限合伙人）。
上海星浩投资有限公司（以下简称“上海星浩”）持有星浩投资管理 100%股
权, 复星商业持有上海星浩 61.22%股权。豫园股份与复星商业的控股股东均为上海
复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）。根据《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司与星浩投资管理、
复星商业构成关联法人，本次投资构成关联交易。
公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于收购上海星珏投资管理有
限公司 100%股权的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前
认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
1
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》，以及《上海豫园旅游商
城股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、 关联交易概述
（一）概述
豫园股份下属全资子公司闵光房产拟以人民币7.939亿元投资收购星珏投资
100%股权。芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀分别持有星珏投资30.8%、
21.69%、8.86%、38.65%股权。星浩投资管理分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖
星望、芜湖星耀的GP（即普通合伙人），按照合伙协议，其认缴出资额分别占芜
湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀认缴出资总额的百分之一（1%）。复星
商业为芜湖星浩、芜湖星耀的LP（即有限合伙人）。
上海星浩持有星浩投资管理100%股权, 复星商业持有上海星浩61.22%股权。
豫园股份与复星商业的控股股东均为复星高科技。根据《上市规则》的规定，公
司与星浩投资管理、复星商业构成关联法人，本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）关联交易审议程序
由于复星高科技为本公司的控股股东，且同时为复星商业的控股股东。根据
《上市规则》的规定，公司与星浩投资管理、复星商业构成关联法人，本次投资
构成本公司之关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、
刘斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生对本次关联交易发表独
立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
2
根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》，以及《上海豫园旅游商
城股份有限公司关联交易管理制度》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、 交易对方介绍
1、芜湖星浩股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91340207594257312J
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
合伙期限自： 2012年03月30日
合伙期限至： 2020年03月29日
成立日期： 2012年03月30日
主要经营场所： 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#
楼302室
经营范围： 股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询
芜湖星浩的主要合伙人名册：
认缴出资额 出资比
合伙人名称或姓名 出资方式
（万元） 例（%）
上海泰豪智能节能技术有限公司 货币 5000 8.62%
浙江复星商业发展有限公司 货币 19009.1659 32.78%
杭州余杭远大实业有限公司 货币 6000 10.35%
星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公
货币 579.8906 1.00%
司
2、芜湖星望股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 913402075942573475
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
合伙期限自： 2012年03月29日
合伙期限至： 2020年03月28日
3
成立日期： 2012年03月29日
主要经营场所： 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3
号楼303室
经营范围： 股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询
芜湖星望的主要合伙人名册：
认缴出资额 出资比
合伙人名称或姓名 出资方式
（万元） 例（%）
上海石破投资中心（有限合伙） 货币 7300 35.26%
上海秦石投资中心（有限合伙） 货币 6900 33.33%
星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公
货币 207.0163 1.00%
司
3、芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91340207594257267H
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
合伙期限自： 2012年03月29日
合伙期限至： 2020年03月28日
成立日期： 2012年03月29日
主要经营场所： 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#
楼304室
经营范围： 股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询
芜湖星衡的主要合伙人名册：
出资方 认缴出资额 出资比例
合伙人名称或姓名
式 （万元） （%）
安徽东向发展创新投资有限公司 货币 4350 12.45%
卢凯斌 货币 5050 14.45%
上海润勇投资合伙企业（有限合伙） 货币 5000 14.31%
星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司 货币 349.4949 1.00%
4、芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码： 91340207595719048R
4
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人: 星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
合伙期限自： 2012年05月07日
合伙期限至： 2020年05月06日
成立日期： 2012年05月07日
主要经营场所： 安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#
楼305室
经营范围： 股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询。
芜湖星耀的主要合伙人名册：
出资 认缴出资额 出资比例
合伙人名称或姓名
方式 （万元） （%）
上海泰茂投资中心（有限合伙） 货币 30700 45.18%
浙江复星商业发展有限公司 货币 9104.8214 13.40%
亚东乐仁堂投资管理有限公司 货币 10000 14.72%
星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司 货币 679.5133 1.00%
三、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
星浩投资管理分别为芜湖星浩、芜湖星衡、芜湖星望、芜湖星耀的GP（即普
通合伙人），复星商业为芜湖星浩、芜湖星耀的LP（即有限合伙人）。公司与复
星商业的控股股东均为复星高科技。根据《上市规则》的规定，公司与星浩投资
管理、复星商业构成关联法人，本次投资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：913402075901773668
法定代表人：赵汉忠
注册资本：2000万
成立日期：2012年02月14日
住所：安徽省芜湖市鸠江经济开发区创新路8号鸠江经济开发区服务中心
5
3#301室
经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商
务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会展服务（以上经营范围涉及前
置许可的除外）。
星浩投资管理2017年经审计的资产总额为385,429,907.63元，净资产总额
140,869,038.81元，营业收入13,776,749.30元，净利润10,266,574.76元。
2、浙江复星商业发展有限公司
统一社会信用代码： 91331000673852814A
法定代表人： 徐晓亮
注册资本： 10000万人民币
成立日期： 2008年03月20日
住所： 浙江省台州市东环大道518号五联大厦三层315室-32
经营范围： 日用百货销售、国家法律、法规、政策允许的投资业务，社会
经济咨询。
复星商业2017年经审计的资产总额为1,870,409.13 万元，净资产总额
153,765.38 万元，营业收入1,034.67 万元，净利润139,626.39 万元。
四、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
星珏投资100%股权
（二）交易标的公司情况：
1.基本情况
企业名称： 上海星珏投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91310108596454061C
法定代表人： 赵汉忠
注册资本： 20000万人民币
成立日期： 2012年05月25日
6
住所： 华康路98号一层西北
经营范围： 投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，
会展服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
星 珏 投 资 2017 年 经 审 计 的 资 产 总 额 为 2,777,959,003 元 ， 净 资 产 总 额
857,444,753 元 ， 净 利 润 75,838,330 元 。 2018 年 1-8 月 经 审 计 的 资 产 总 额 为
2,940,440,798元，净资产总额926,270,087元，净利润68,825,334元。（合并报
表口径）
此次交易前, 星珏投资的股东情况:
注册资本（元） 比例
芜湖星耀股权投资中心(有限合伙) 77,300,000 38.65%
芜湖星浩股权投资中心(有限合伙) 61,600,000 30.80%
芜湖星衡股权投资中心(有限合伙) 43,380,000 21.69%
芜湖星望股权投资中心(有限合伙) 17,720,000 8.86%
合计 200,000,000 100.00%
2.星珏投资主要对外投资情况
星珏投资长期股权投资具体如下：
序号 公司名称 持股比例（%）
上海馨堃投资管理有限公司
1 100
（详见注释）
苏州星浩房地产发展有限公司
2 60
（苏州项目 ）
泉州星泽投资有限公司
3 35
（泉州项目 ）
注：上海馨堃投资管理有限公司持有上海星耀房地产发展有限公司（以下简
称“上海星耀”）50%股权，真如项目为上海星耀的开发项目。上海星耀剩余50%
股权由豫园股份重大资产重组发行股份购入并持有。
（1） 上海馨堃投资管理有限公司基本情况
统一社会信用代码： 913101085903997786
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 赵汉忠
注册资本： 95000万人民币
7
成立日期： 2012年02月15日
住所： 上海市闸北区恒丰路218号702-丁室
经营范围： 投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，会展服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
真如项目基本情况：本项目处于上海内中环间，区域内地铁7号及11号线已
贯通。其中11号线真如站与上海西站至本项目约500米。未来区域内还将建
设14、15、16号地铁线并形成浦西重要交通枢纽之一，整个区域将着力打造
成国际化商务总部基地、上海新兴金融聚集区，成为上海市重量级的现代商
务与消费中心。项目总占地面积约6.93万㎡ ，总计容建筑面积约20万㎡。
（2） 苏州星浩房地产发展有限公司基本情况
统一社会信用代码： 9132050805661284XX
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 唐学明
注册资本： 20000万人民币
成立日期： 2012年11月02日
住所： 苏州市金阊新城金储街288号物流服务大厦8楼
经营范围： 房地产开发经营；房地产经销策划；房地产开发项目管理；房
地产投资咨询；房屋及装饰装潢设计；物业管理；商业策划咨询；市场营销
咨询；设计咨询；造价咨询；建设工程咨询；不动产资产咨询；销售：建筑
材料、装饰材料、给排水材料及配件、电气设备；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州星浩股东情况：
序号 投资单位名称 持股比例（%）
1 上海星珏投资管理有限公司 60
8
2 苏州沪阊投资管理有限公司 40
苏州项目基本情况：项目所处的金阊新城，以其高起点的规划、良好的区位
优势，已形成集居住、商务商贸、现代服务业等三大功能的苏州市最具发展
潜力的版块之一。地块距苏州市政府约6公里，苏州市石路商业中心约6公里，
毗邻吴中第一名胜——虎丘景区。周边配备金阊实验小学、景范中学、苏州
十中等重点教育资源，交通便捷。项目总占地面积约17.45万㎡，总计容建
筑面积约52.35万㎡。
（3） 泉州星泽投资有限公司基本情况
统一社会信用代码： 91350500079796258Q
类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 唐学明
注册资本： 500万人民币
成立日期： 2013年10月24日
住所： 泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体3号建筑
SOHO写字楼B塔B1518
经营范围： 对房地产业的投资及管理；投资咨询、商务信息咨询（不含证
券、期货、金融咨询及其它需经前置许可的项目）；会展服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
泉州星泽股东情况：
序号 投资单位名称 持股比例（%）
1 上海星珏投资管理有限公司 35
2 上海星圻投资管理有限公司 35
3 泉州星瀚投资有限公司 30
泉州项目基本情况：泉州市是海西经济区的核心城市，福建省的经济龙头。
9
泉州项目地块位于泉州市重点打造的东部新城，东南至迎晖路，西北至安吉
路，西南至青莲街，东北至通源街，3公里半径内已形成较为成熟的居住及
商业商务氛围，是目前泉州市重点新建区域中发展最快的片区。依托城东片
区大型体育、医疗设施及教育配套，本项目意欲打造片区商业、居住及总部
经济中心。项目总占地面积约12万㎡，总计容建筑面积约55万㎡。
（4） 截止目前，星珏投资三个项目公司未售物业情况：
项目 物业类型 未售面积（m2）
SOHO 办公 19,473
总部办公 18,794
真如项目
甲写办公 58,416
商业 27,556
办公 108,496
苏州项目 街商 7,903
集中商业 60,318
办公 39,317
街商 26,647
泉州项目 酒店 40,021
甲写 60,061
集中商业 99,842
2. 星珏投资审计情况
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所按照中国注册会计师审计准
则的规定审计了星珏投资财务报表，包括2017年12月31日及2018年8月31日的合
并及公司资产负债表，2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的合并及公司
利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永
华明(2018)专字第61230980_B14号”。截至2018年8月31日，经审计后的星珏投资
资产总额为2,940,440,798元，负债总额为2,014,170,711元，所有者权益为
926,270,087元(合并口径)。2018年1-8月的净利润为68,825,334元。安永华明会
10
计师事务所(特殊普通合伙)上海分所具有从事证券、期货业务资格。
3. 星珏投资股权估值情况
上海众华资产评估有限公司接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对
本公司拟收购上海星珏投资管理有限公司股权所涉及的上海星珏投资管理有限公
司的股东全部权益在 2018 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。上海众华资产评
估有限公司出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟收购上海星珏投资管理有
限公司股权所涉及的上海星珏投资管理有限公司的股东全部权益价值评估报告》
（沪众评报字（2018）第 0625 号）。上海众华资产评估有限公司具有从事证券、
期货业务资格。
本次评估选取资产基础法作为评估结论。具体评估结论如下：
经资产基础法评估，以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，上海星珏投资管理有限公司总资产评估值为 2,851,280,644.97 元，
负 债 评 估 值 为 2,014,170,710.77 元 ， 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为
837,109,934.20 元，大写人民币：捌亿叁仟柒佰壹拾万零玖仟玖佰叁拾肆元贰
角整。评估增值 15,131,556.36 元，增值率 1.84%。
（三）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场
化原则，由公司与交易对方协商拟定。
（四）关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为
了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱
动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐
时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独
特竞争优势的众多产业。
公司于今年完成重大资产重组，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，
持续打造“蜂巢城市”业务。蜂巢城市集聚产业资源、引入全球内容，成为构建
快乐时尚产业集群的重要支撑。通过此次交易，公司持有的上海星耀（真如项目）
11
股权比例由50%上升至100%，同时，也将新增苏州项目、泉州项目，进一步扩充
储备线下时尚地标，持续打造 “蜂巢城市”复合功能地产业务。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
五、 投资合同的主要内容
本股权转让协议(“本协议”)由以下各方在上海市黄浦区签署：
(1) 芜湖星浩股权投资中心（有限合伙）(“芜湖星浩”)，其注册地址位
于安徽省芜湖市鸠江经济开发区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#301室，执
行事务合伙人为星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司；
(2) 芜湖星望股权投资中心（有限合伙）(“芜湖星望”)，其注册地址位
于安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3号楼303室，执行事
务合伙人为星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司；
(3) 芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）(“芜湖星耀”)，其注册地址位
于安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#楼305室，执行事务
合伙人为星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司；
(4) 芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）(“芜湖星衡”)，其注册地址位
于安徽省芜湖市鸠江区创新路8号鸠江经济开发区服务中心3#楼304室，执行事务
合伙人为星浩（芜湖）股权投资基金管理有限公司；
(5) 上海闵光房地产开发有限公司（“受让方”），其注册地址位于上海市闵
行区联航路1505弄5号212室，法定代表人为茅向华；
(6) 上海星珏投资管理有限公司（“目标公司”），其注册地址位于华康路98
号一层西北，法定代表人为赵汉忠。
(芜湖星浩、芜湖星望、芜湖星耀、芜湖星衡以下合称“转让方”)
2 转让标的
2.1 芜湖星浩、芜湖星望、芜湖星耀、芜湖星衡同意将其分别持有的目标
公司30.8%、8.86%、38.65%、21.69%之股权（合称“标的股权”），合计对应目标
公司人民币20000万元（大写：贰亿元整）之注册资本转让给受让方，受让方同
意受让标的股权。本次转让后，受让方成为目标公司的唯一股东；
12
2.2 转让方同意出售而受让方同意购买标的股权，包括标的股权项下所有
附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其
他第三者权益或主张。
3 股权转让价格
3.1 各方确认并同意，芜湖星浩将所持有目标公司30.80％股权转让给受让
方，股权转让价款为25,425.7471万元人民币（大写：贰亿伍仟肆佰贰拾伍万柒
仟肆佰柒拾壹元整）；芜湖星望将所持有目标公司8.86％股权转让给受让方，股
权转让价款为8,575.2460万元人民币（大写：捌仟伍佰柒拾伍万贰仟肆佰陆拾元
整）；芜湖星耀将所持有目标公司38.65％股权转让给受让方，股权转让价款为
29,579.1668万元人民币（大写：贰亿玖仟伍佰柒玖万壹仟陆佰陆拾捌元整）；芜
湖 星 衡 将 所 持 有 目 标 公 司 21.69 ％ 股 权 转 让 给 受 让 方 ， 股 权 转 让 价 款 为
15,809.8401万元人民币（大写：壹亿伍仟捌佰零玖万捌仟肆佰零壹元整）。
3.2 截止本协议签署之日，转让方尚对目标公司存在以下债务：
转让方 金额（单位：万元）
芜湖星浩 13,634.9242
芜湖星望 5,049.7331
芜湖星耀 21,198.9651
芜湖星衡 8,827.6013
各方同意，上述债务将在第2.1条之价款中作相应抵扣，抵扣后，受
让方应按下表所列金额向各转让方支付股权转让对价：
收款方 实际支付金额（单位：万元）
芜湖星浩 11,790.8229
芜湖星望 3,525.5129
芜湖星耀 8,380.2017
芜湖星衡 6982.2388
4 先决条件
当且仅当下列各项先决条件全部得到满足或得到全部其他方书面豁免时，方可进
行本次股权转让：
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1) 目标公司股东会已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本
次股权转让等的决议；
2) 目标公司已获得所有相关金融机构对于本次股权转让的审批批准；
3) 芜湖星浩、芜湖星望、芜湖星耀、芜湖星衡已有效通过所有必要的决议，包
括但不限于获得咨询委员会对于关联交易的审批等；
4) 受让方已有效通过所有必要的决议，包括但不限于董事会审批、股东大会
审批等；
5) 本协议拟议交易所必需的所有政府批准均应已适当获得并继续充分有效，
且不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本协议拟议交易附加条件的禁令
或决定；
6) 本协议各方已获得任何相关的第三方（因协议或合作关系）对本次股权转
让的批准（如有）。
转让方应在受让方要求的时限内提供其已满足先决条件的证明。
14 法律适用及争议解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、履行、由本协议产生及与其有关之纠纷
的解决均适用中华人民共和国之法律（不含港澳台之法律）。
14.2 双方因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分歧 (“争
议”)，首先通过磋商加以解决。如果有关争议不能在争议发生之日起三十(30)
天内磋商解决的，则该争议应提交本协议上海仲裁委员会以仲裁方式解决。
六、 过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事
项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人
下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交
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易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了2017年日常关联交易
执 行情况及 2018年 日 常关联交易预计 。详 见本公司刊登于 上海 证券交易所
www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况
及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）。
鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割
日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。公司第九届
董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议
案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股
份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》编号：临2018－067）。
（二）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项
公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有
限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】803号），内容详见2018
年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得
中国证监会核准批复的公告》（临时公告2018-043）。
截至2018年7月4日，重大资产重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产
等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完
成相关工商变更登记手续，具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商
城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》（临时
公告2018-053）。
根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据
上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司
本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行
股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股，具体内容详见2018年7
月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行
结果暨股份变动的公告》（临时公告2018-055）。
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（三）租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况
2017年6月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫
园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易
议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商
业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临
时公告2017-039）。鉴于上述关联交易涉及的租赁合同于2018年3月31日到期,经
公司总裁班子同意,公司延续租赁期限至公司重大资产重组完成前并签署相关租
赁合同。
（四）为豫园商城内圈物业、金豫兰庭项目提供物业服务的关联交易情况
2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司
为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目
提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据
《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司
关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。
（五）投资参股AHAVA股权项目的关联交易情况
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公
司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，公司出资1亿元人民币，通过
增资浙江复逸持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA
的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城
股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》（临时公告2018-031）
（六）公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的
部分条款，并重新签订《金融服务协议》
公司第九届董事会第二十三次会议、2018年第三次股东大会（临时会议）审
议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关
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联交易议案》，由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资
金使用效率，公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财
务公司”）签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。
修订的主要条款包括：（1）重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月
至2021年8月。（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司
申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额
每日最高不超过60亿元人民币。
详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份
有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交
易公告》（临时公告2018-066）
七、 上网公告附件
1. 独立董事事前认可书
2. 经独立董事签字确认的独立董事意见
3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见
4. 标的公司审计报告
5. 标的公司资产评估报告
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
报备文件：
公司第九届董事会第三十次会议决议
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