证券代码：600655          证券简称：豫园股份          公告编号：临 2019-018

债券代码：155045          债券简称：18豫园01




                   上海豫园旅游商城股份有限公司
关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理
                       协议的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要提示：
    经上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”）第九
    届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司
    （以下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下
    简称“复地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为
    受托方，为复地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨
    询服务。本次委托管理服务费用为人民币 8200 万元。上海复地企业发展有限
    公司为公司复合功能地产业务的主要管理平台之一。
    复地集团和本公司实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
    公司第九届董事会第三十三次会议审议通过《上海豫园旅游商城股份有限公
    司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易议案》，
    关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与
    财务委员会发表意见，认可本次交易。

    根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股
    份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的审批范
    围之内，无需提交股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




                                     1
   一、关联交易概述
    （一） 概述
    经上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”）第九
届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地企业发展有限公司（以
下简称“复地企发”或“受托方”）与复地（集团）股份有限公司（以下简称“复
地集团”或“委托方”）签订《委托管理咨询协议》，复地企发作为受托方，为复
地集团管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务。本次委托
管理服务费用为人民币 8200 万元。上海复地企业发展有限公司为公司复合功能
地产业务的主要管理平台之一。
    复地集团和本公司实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
    根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股
份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之
内，无需提交股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    复地集团和本公司实际控制人均为郭广昌先生，因此复地集团与本公司构成
关联方。本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况
     1. 复地（集团）股份有限公司
    （1）公司类型：其他股份有限公司（非上市）
    （2）注册地址： 上海市普陀区曹杨路 510 号 9 楼
    （3）法定代表人：王基平
    （4）注册资本：250,415.5034 万人民币
    （5）经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行
业的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （6）实际控制人: 郭广昌
    （7）主要财务数据：复地集团截至 2018 年 6 月 30 日总资产 9,056,859.54
万元,归属于母公司所有者权益 1,868,575.14 万元,2018 年 1-6 月份营业收入
533,551.24 万元, 归属于母公司所有者的净利润 14,995.56 万元。（以上为合并

                                   2
口径，未经审计财务数据）
    复地集团 2017 年营业收入 2,000,571.21 万元, 归属于母公司所有者的净利
润 205,159.96 万元。（以上为合并口径，经审计财务数据）


    三、关联交易的基本情况及协议
    （一）委托管理标的——复地集团管理的子公司

  序号                                公司名称

         1 上海复信房地产开发有限公司

         2 上海精盛房地产开发有限公司

         3 上海鼎奋房地产开发经营有限公司

         4 上海舜港置业发展有限公司

         5 上海复铭房地产开发有限公司

         6 上海复地方松房地产开发有限公司

         7 上海松亭复地房地产开发有限公司

         8 上海复地新河房地产开发有限公司

         9 上海方鑫投资管理有限公司

      10 上海樱花置业有限公司

      11 上海地杰置业有限公司

      12 上海巨峰房地产开发有限公司

      13 上海颐华房地产开发有限公司

      14 武汉复智房地产开发有限公司

      15 武汉复腾房地产开发有限公司

      16 武汉复地房地产开发有限公司

                                        3
17 武汉中北房地产开发有限公司

18 北京西单佳慧房地产开发有限公司

19 北京柏宏房地产开发有限公司

20 北京康堡房地产开发有限公司

21 北京玉泉新城房地产开发有限公司

22 北京京鑫置业有限公司

23 广州市星健星穗房地产有限公司

24 广州市星健星粤房地产有限公司

25 澄江复城星邦房地产有限公司

26 成都上锦置业有限公司

27 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司

28 成都鸿汇置业有限公司

29 四川复地黄龙投资有限公司

30 四川复地黄龙房地产开发有限公司

31 四川万融房地产开发有限公司

32 眉山优联房地产开发有限公司

33 成都美吉利商务服务有限公司

34 重庆复地致德置业有限公司

35 重庆润江置业有限公司

36 重庆复信置业有限公司

37 重庆复地金羚置业有限公司


                                4
38 重庆朗福置业有限公司

39 重庆捷兴置业有限公司

40 山东复高地创房地产开发有限公司

41 山东复地房地产开发有限公司

42 天津申港置业发展有限公司

43 南京润昌房地产开发有限公司

44 江苏盛唐艺术投资有限公司

45 南京大华投资发展有限公司

46 芜湖星焱置业有限公司

47 宁波宝莱置业有限公司

48 山西复地得一房地产开发有限公司

49 无锡地久置业有限公司

50 无锡复地房地产开发有限公司

51 西安三鑫房地产发展有限公司

52 长春兆基房地产开发有限公司

53 上海礼仕酒店有限公司

54 北京荷华明城实业有限公司（原北京荷华房地产开发有限公司）

55 上海复地驿优房地产开发有限公司

56 上海东航复地房地产开发有限公司

57 上海港瑞置业发展有限公司

58 上海沪钢置业发展有限公司


                                5
        59 上海木申置业发展有限公司

        60 上海腾兴置业发展有限公司




       （二）签订有关协议的主要条款
         委托方：复地（集团）股份有限公司]（以下简称“委托方”）

         注册地址：上海市普陀区曹杨路 510 弄 9 楼

         受托方：上海复地企业发展有限公司（以下简称“受托方”）

         注册地址：上海市复兴东路 2 号 1 幢 6 楼 602 室

         委托方、受托方统称为“双方”，单独称“一方”。


   就委托管理事项，双方经友好协商，在平等自愿的基础上，达成如下协议，以期共同遵

守：


   委托事项:


        本协议委托期限内，委托方委托受托方就其子公司及项目提供如下管理咨询服务，具

        体可包括：


                 前期管理：协助向主管政府机关申请、取得并维持实施及完成项目开发过
                 程（开发直至竣工交付及双方就交付后项目需要提供服务事项期间）所有
                 必要的证书、许可证、批文等审批文件，并为该等取得建立、保持与主管
                 政府机关的良好沟通及协作。

                 设计等顾问管理：参与项目设计评估、跟进修订制作、更新各阶段规划设
                 计方案及图纸，并管理设计节点、规格、成本，以确保设计满足委托方经
                 营计划要求并符合主管政府机关审批标准，做好设计协调及其他项目顾问
                 管理工作，跟进现场服务确保产品标准落地。

                 成本管理：协助制定合理的项目成本管理目标，并在项目开发建设全过程
                 中实行有效的成本管理，并对成本风险提前预警。




                                            6
采购及招投标管理：组织、协调招投标程序，协助委任各类施工承包商，
参与谈判、聘请、确定工程类合约，争取最佳条款，并促使该等协议向主
管机关的备案。提供适当采购及供应商资源信息管理库供选择。

合约管理：检查、监督、管理、督促承包商保持必要的履约资格、严格履
行开发、施工类协议，促使采取所有行动以确保子公司遵守其在协议项下
的义务；代表委托方各相关项目子公司管理和处理因任何开发协议的任何
终止或因其所引起的任何附带事项或后果而产生的商业及技术问题，并就
此向子公司提出建议，做好索赔及反索赔工作。

施工管理：监督项目的施工管理，以促使其符合项目发展纲要、适用法律
及所有主管政府机关的标准、规范和要求；尽一切合理努力以确保完成项
目的费用不高于开发成本预算，质量和工期目标符合合约约定交付标准；
促使相关方定期召开会议，代表委托方相关项目子公司行使所有监督、检
查和参与现场会议的权利，以督促总承包商履行其在建设合同项下的义务，
并采取所有合理可能所需的行动保障委托方及子公司的利益，包括及时发
出通知及开发协议项下所需的其他指示。

竣工验收及保修管理：当项目竣工后，安排主管政府机关检验项目房屋和
取得检验批准；促使承包商及时纠正开发协议项下缺陷期内发现的任何瑕
疵，当开发协议项下缺陷责任期届满后，向子公司确认子公司于缺陷责任
期内发现的所有瑕疵是否已根据开发协议被纠正；

开业筹备及交付管理：协助确保承包商向子公司交付竣工文件和物业实体，
包括钥匙、使用说明书、房屋建筑工程质量保证书、竣工图及竣工资料（必
要的证照及技术资料）、测试及操作报告、承包商、分包商联络资料等，促
使承包商及其设备尽快撤离地块并完成项目移交；对有持有运营项目物业，
需要协助或组织运营管理团队就该等物业部分参与项目前期设计、开业筹
备和交付查验、招商运营需求等工作，确保项目交付运营过程顺利及复核
预期目标。

产证管理：根据政府主管部门要求，协助提供竣工资料并申请办理产权初
始登记手续并取得房产证；

营销管理：对项目房产市场定位进行规划并制定销售目标和营销计划，协
助选择各类营销专业服务单位并进行统筹管理，对项目的策划、推广、销
售过程进行全面管理，实现项目销售目标；

行政管理：根据受托方的管理经验，协助委托方建立项目的行政相关管理
制度，进行行政后勤、公文管理、信息管理、档案管理等工作；



                           7
           品牌管理：根据委托方及子公司要求，提供品牌输出，知识产权制度建立
           及管理、维护；

           内部汇报支持：根据委托方及子公司的要求，参与子公司内部经营管理层、
           投后管理委员会、董事会、股东会等内部管理机构的定期、专项会议，解
           答会议提出的问题，沟通解决方案；

           融资支持：根据委托方需要对子公司向第三方进行资金融通提供财务顾问
           及相关服务支持；

           其他：双方商定可提供的与地产相关的其他管理服务。

            尽管有上述约定，针对具体项目，双方将协商确定具体的管理服务范围及
授权范围。



委托期限:

委托期限为一年，自 2019 年 1 月 1 日起算至 2019 年 12 月 31 日止。委托期间届满前，

若通过委托方或其下属控股公司持有的子公司之股权或项目的所有权未能转让給豫

园股份或其下属控股公司，且未能转让给独立无关联第三方，则委托期可续期一年，

以此类推。每次续期前，双方应就委托事项及服务费用结算等事宜另行协商并签署续

期协议。


委托期间内，委托方或其下属控股公司所持有的子公司之股权或项目的所有权已经转

让給豫园股份或其下属控股公司，或转让给独立无关联第三方，则委托期限自动终止。


服务费用及其支付:


就受托方委托期限内所提供的服务，委托方应支付给受托方服务费用（“服务费用”）

为人民币 8200 万元（捌仟贰佰万元整）。


服务费用支付方式为每半年支付一次，首次支付期限为 2019 年 7 月 31 日，付款金额

为人民币 3280 万元整（叁仟贰佰捌拾万元整），第二次支付期限为 2020 年 1 月 31

日，付款金额为人民币 4920 万元整（肆仟玖佰贰拾万元整）。每次付款前受让方均

应向委托方提供合法有效的发票。



                                    8
    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    1、近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、
为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮
驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快
乐时尚家庭入口”的三位一体战略。2018 年公司重大资产重组实施完毕,复合功
能地产业务成为公司构建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑,公
司全资子公司上海复地企业发展有限公司成为公司复合功能地产业务的主要管
理平台之一。复地集团与复地企发主营业务协同效应明显，本次交易完成后，有
利于复地企发扩大企业品牌的市场影响力，进一步增强规模经济。

    2、本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东
利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方
有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法。
    3、本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定。本次关联交易按
照市场化原则定价，依据合理，协商充分，不存在损害公司及其股东特别是中、
小股东利益的情形。


    五、关联交易审议程序
    董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、
刘斌先生、高敏先生回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与
表决。
    公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生、谢佑平先生对本次关
联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
    根据《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城股
份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之
内，无需提交股东大会审议。



    六、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
    本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，

                                   9
公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额外，还应披露本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交
易事项的进展情况。经核查，过去 12 个月内本公司与上述同一关联人或与不同
关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
    （一）公司与关联方之间的其他关联交易情况
    本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交
易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
    2018 年 3 月 15 日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了
2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计。详见本公司刊登于
上海证券交易所 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司 2017 年日常
关联交易执行情况及 2018 年日常关联交易预计的公告》编号：临 2018－022）。
    鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割
日（即 2018 年 7 月 11 日）至 2018 年年末的日常关联交易进行了预计。2018 年
8 月 23 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司 2018 年
度新增日常关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所 www.sse.com.cn
《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年度新增日常关联交易公告》编号：临
2018－067）。


    （二）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项
    公司于 2018 年 5 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】803 号），内容详见 2018
年 5 月 12 日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获
得中国证监会核准批复的公告》（临时公告 2018-043）。
    截至 2018 年 7 月 4 日，重大资产重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥
地产等 24 家公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权，已过户至上市公司，
并完成相关工商变更登记手续，具体内容详见 2018 年 7 月 4 日发布的《上海豫
园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公
告》（临时公告 2018-053）。


                                    10
    根据中登公司于 2018 年 7 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司
根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市
公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 2,439,161,888 股；本次
发行股份购买资产后，上市公司股份数量为 3,876,483,864 股，具体内容详见
2018 年 7 月 12 日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购
买资产发行结果暨股份变动的公告》（临时公告 2018-055）。


    （三）租赁复兴东路 2 号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况
    2017 年 6 月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫
园商圈商业运营绩效租赁复兴东路 2 号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易
议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商
业运营绩效租赁复兴东路 2 号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》临
时公告 2017-039）。鉴于上述交易涉及的租赁合同于 2018 年 3 月 31 日到期,经公
司总裁班子同意,公司延续租赁期限至 2018 年 6 月 30 日并签署相关租赁合同。


    （四）投资参股 AHAVA 股权项目的关联交易情况
    2018 年 4 月 9 日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅
游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，公司出资 1
亿元人民币，通过增资浙江复逸持有其 15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆
品品牌公司 AHAVA 的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所 www.sse.com.cn
《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股 AHAVA 股权项目的关联交易公告》
（临时公告 2018-031）


    （五）公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》
的部分条款，并重新签订《金融服务协议》
    公司于 2018 年 8 月 23 日召开第九届董事会第二十三次会议、2018 年 9 月
12 日召开 2018 年第三次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于公司与上
海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》，由于公司
重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司调整与


                                    11
上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订的《金融
服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括：（1）
重新签订的《金融服务协议》协议期限自 2018 年 9 月至 2021 年 8 月。（2）在《金
融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超
过 80 亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过 60 亿元人
民币。
    详见本公司刊登于上海证券交易所 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份
有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订<金融服务协议>的关联
交易公告》（临时公告 2018-066）


    （六）关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的关联交易情况
    公司于 2018 年 12 月 10 日召开第九届董事会第三十次会议、2018 年 12 月
28 日召开 2018 年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于组建“复
星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案》，公司拟联合上海复星高科技（集团）
有限公司组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”。详见本公司刊登于上海证
券交易所 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星
消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临 2018－108）。


    （七）收购上海星珏投资管理有限公司（以下简称“星珏投资”）100%股权
的关联交易情况
    公司于 2018 年 12 月 10 日召开第九届董事会第三十次会议、2018 年 12 月
28 日召开 2018 年第五次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购上海
星珏投资管理有限公司 100%股权的议案》，公司下属全资子公司上海闵光房地产
开发有限公司拟以人民币 7.939 亿元投资收购星珏投资 100%股权。详见本公司刊
登于上海证券交易所 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资
暨关联交易公告》（公告编号：临 2018－109）


    （八）收购复地（上海）资产管理有限公司（以下简称“复地资管”）100%
股权


                                     12
    公司于 2019 年 1 月 11 日召开第九届董事会第三十一次会议、2019 年 1 月
29 日召开 2019 年第一次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于收购复地
（上海）资产管理有限公司 100%股权的议案》，公司或其指定的下属子公司上海
复珈实业发展有限公司（暂定）与上海复地投资管理有限公司（以下简称 “复
地投资”）拟签署《股权转让协议》，以人民币 3,100 万元收购复地投资持有的复
地资管 100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所 www.sse.com.cn《上海豫
园旅游商城股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2019－005）


    （九）投资收购 Tom Tailor 股权项目的关联交易情况
    公司于 2019 年 2 月 27 日召开第九届董事会第三十三次会议、2019 年 3
月 15 日召开 2019 年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了《上海豫园
旅游商城股份有限公司关于投资收购 Tom Tailor 股权项目的关联交易议案》。详
见本公司刊登于上海证券交易所 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公
司关于投资收购 Tom Tailor 股权项目的关联交易公告》公告编号：临 2019－011）


    七、上网公告附件

    （一）独立董事事前认可书

    （二）独立董事独立意见

    （三）审计与财务委员会决议


    特此公告。

                                           上海豫园旅游商城股份有限公司

                                                        2019 年 3 月 26 日

        报备文件

    （一）第九届董事会第三十三次会议决议

    （二）独立董事事前认可书

    （三）独立董事独立意见


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（四）审计与财务委员会决议

（五）《委托管理咨询协议》




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