豫园股份：第九届董事会第三十三次会议决议公告2019-03-26
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临 2019-015
债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第三十三次会
议于2019年3月12日以书面形式发出通知,并于2019年3月22日上午在上海召开,会议
由董事长徐晓亮主持,会议应到董事11人,实到11人,监事会监事和公司高级管理人
员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2018年度董事会工作报告》；
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2018年度报告及摘要》；
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度财务决算和2019年度财务预算
报告》；
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
1
四、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度利润分配预案》；
2018年度公司报表中母公司实现净利润1,643,166,410.27元 ，根据《上海豫
园旅游商城股份有限公司章程》第一百五十三条，2018年度应提取法定盈余公积
164,316,641.03元，加年初未分配利润2,805,078,849.06元，再扣除已根据2017年
度股东大会决议分配的2017年度现金红利215,598,296.40元，实际可供股东分配利
润为4,068,330,321.90元，现拟以2018年底公司股本总额3,881,063,864股为基数，
向全体股东按每10股派发现金红利2.70元（含税），共计1,047,887,243.28元，结
余未分配利润3,020,443,078.62元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2018年度归属于上市公司股东的净利润为3,020,736,944.79元，此次现金分红
的数额（含税）共计1,047,887,243.28元，占归属于上市公司股东的净利润的
34.69%。
11票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司2018年度计提资产减值准备的报告》；
本 年 度 公 司 本 期 转 回 坏 账 准 备 53,099,955.77 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备
13,106,702.47元，按规定进行会计处理后，增加本期利润总额39,993,253.30元，
约占本期利润总额4,598,228,580.42元的0.87%，对公司经营成果影响不大。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
六、《关于2019年度公司借款及担保情况的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于 2019 年度公司借款及担保情况
公告》编号：临 2019－019）
2
七、《关于支付 2018 年度会计师事务所报酬与 2019 年续聘会计师事务所》的
议案；
2018年度，公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司的审计工作， 2018年度支付年审审计费用200万元。
2019年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
11票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2019年度内控
审计会计师事务所的议案》
2018年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出
具审计报告。2018年度共发生内控审计费用77.94万元。
2019年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
内部控制审计事务所。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计
的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本
议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1. 《关于 2018 年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司
存贷款等日常关联交易执行情况以及 2019 年日常关联交易预计的议案》
6 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏回避表决，该议案通
过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3
2. 《关于 2018 年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及 2019 年日常关联交
易预计的议案》
9 票同意，关联董事梅红健、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司 2018 年日常关联交易执行情况及
2019 年日常关联交易预计的公告》编号：临 2019－017）
十、《关于公司会计政策变更的议案》；
11 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。
(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有
限公司关于会计政策变更的公告》 编号：临2019-021）。
十一、《关于变更公司名称并修订公司章程议案》；
11 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。
(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有
限公司关于变更公司名称并修订公司章程的公告》 编号：临2019-020）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于2019年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
2018年公司重大资产重组实施完毕，公司控股股东复星集团把近年持续打造的
复合功能地产业务资产注入上市公司。未来公司将继续围绕产城一体、产城融合思
路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念。复合功能地产业务将成为公司构
建快乐时尚产业集群、线下时尚地标业务的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现提请董事会同意并提请
公司股东大会授权公司复合功能地产业务决策委员会具体执行复合功能地产业务投
资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2019 年度公司复合功能地产业务投资总额不
超过80亿元。
4
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司复合功能地产业务决策委员会根据
具体情况适当调整各项目之间的投资。
3、授权公司复合功能地产业务决策委员会根据市场变化和公司项目建设及项
目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2019年年度股东大会召开日。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易
议案》；
6 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、刘斌、高敏回避表决，该议案通
过。
(详见刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份
有限公司关于公司与复地（集团）股份有限公司签订委托管理协议的关联交易公告》
编号：临 2019-018）。
十四、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立
合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成
对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其
与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委
员会拟定了公司《第二期合伙人期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第
二期合伙人期权激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合
伙人期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2019－023）。
5
11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、《关于公司<第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司第二期合伙人期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机
制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定公司
《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《第二期合伙人期权激励计划实施考核管理办法》。
11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期合伙人期权激励计划有关事
项的议案》
为具体实施公司第二期合伙人期权激励计划，提请股东大会就期权激励计划的
有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相
应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
6
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象
尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次期权激励计划向有关机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认
为与本次期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次期权激励计划有效期
一致。
4、提请股东大会为本次期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次期权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
11票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7
十七、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证
券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十八、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn）
十九、《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2018年度述职报告》
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证
券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十、《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2018
年度履职情况报告》
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2018年度
履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
二十一、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度股东大会的议
案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2018年年度股东大会
审议，董事会决定召开2018年年度股东大会。
11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》
公告，编号：临2019-024）
8
特此公告。
上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城股份有限公司
2019 年 3 月 26 日
报备文件
公司第九届董事会第三十三次会议决议
公司董事会专业委员会决议
9
