海通证券股份有限公司
     关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
            差异化权益分派事项的专项核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（股票简称“豫园股份”，
股票代码“600655”，以下简称“豫园股份”、“上市公司”或“公司”）2018
年发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。

    2020 年，上市公司以集中竞价方式回购社会公众股，累计已回购股份拟不
参与 2020 年度现金分红。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规的有关规定，独立财务顾问对上市公司本次差异化分红事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

    注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于上海豫

园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项词语和

简称的含义相同。


一、上市公司本次差异化分红的原因及依据

    上市公司拟本次差异化分红，原因系 2020 年，上市公司以集中竞价方式回
购社会公众股，上市公司回购专户持有的股份拟不参与 2020 年度现金分红。

    2020 年 2 月 3 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》。根据《公司法》和上市公司
《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交上市公司股东大会审议，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施。

    根据上市公司《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临 2020-040），
截至 2020 年 5 月 3 日，上市公司通过集中竞价交易方式已累计回购 A 股股份


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10,000,076 股，占上市公司总股本的比例约为 0.2575%，该次股份回购实施完毕。
根据中登公司出具的《过户登记确认书》，2021 年 1 月 4 日，上市公司将回购专
户中的 5,866,000 股股份过户给上市公司第一期员工持股计划，过户完成后，上
市公司回购专户持有股份 4,134,076 股。

    根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司回购
专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购
新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份 4,134,076 股不参
与公司 2020 年度利润分配，应参与利润分配的股份数为 3,879,364,388 股（总股
本 3,883,498,464 股–回购股份 4,134,076 股）。由此导致上市公司 2020 年度利润
分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异化
权益分派特殊除权除息处理。上市公司分红总金额以利润分配方案实施时股权登
记日应分配股数为准。

二、上市公司本次利润分配的具体方案

    2021 年 4 月 22 日，上市公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《上海
豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，本次利润分配方
案为差异化权益分派方案，具体内容为：上市公司拟向 2020 年度利润分配实施
公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 3.30 元
（含税），上市公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实
施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。
本年度不进行资本公积转增股本。

三、具体除权除息方案及计算公式

    根据上交所相关规定，上市公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据上市公司 2020 年度股东大会审议通过的利润分配方案，上市公司本次
仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流
通股份变动比例为 0。


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    截至本核查意见出具日，上市公司回购专户持有股份 4,134,076 股。因此，
应参与利润分配的股份数为 3,879,364,388 股（总股本 3,883,498,464 股–回购股份
4,134,076 股）。

    由于上市公司本次进行差异化分红，上述公式中，现金红利指根据总股本摊
薄调整后计算的每股现金红利：

    现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=3,879,364,388×0.33÷3,883,498,464≈0.329649（元/股）。

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=前收盘价格 - 0.329649（元/股）。

    以 2021 年 6 月 8 日的收盘价 13.19 元/股计算：根据实际分派计算的除权除
息参考价格为 13.19-0.33=12.86 元/股；根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为
13.19-0.329649=12.860351 元/股。差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝
对值在 1%以下。

四、独立财务顾问意见

    独立财务顾问根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法规的规定，审阅了上市公司本次差异化
分红事项的相关说明文件后认为：上市公司本次差异化分红事项，符合《公司法》、
《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律、法规的规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害上市公司及投
资者利益的情形。独立财务顾问对上市公司本次差异化分红事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司差异化权益分派事项的专项核查意见》之签章页）




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